｜全球公司註冊服務

2025 年 5 月 23 日，香港《2025 年公司（修訂）（第 2 號）條例》正式生效，為全球境外公司開了一道前所未有的方便之門：設立在 BVI、開曼群島、薩摩亞、塞席爾、馬恩島等地的公司，從此可以在「不結束原公司、不重新成立新法人、不中斷既有合約與銀行帳戶」的情況下，把註冊地直接搬到香港。這項制度被市場稱為「公司遷冊制度」（Company Re-domiciliation Regime），是香港政府繼利得稅兩級制、家族辦公室減免之後，最積極的一波拉企業政策。

 

對全球佈局多年、卻又被 BVI 與開曼經濟實質法（Economic Substance）、共同申報準則（CRS）、台灣 CFC 制度三方夾擊的台商企業而言，這道門尤其關鍵。戰國策集團深耕全球公司註冊代辦服務超過 25 年，協助 3 萬家以上企業完成境外公司設立與架構規劃。本文整理香港公司註冊處（Companies Registry）與稅務局（Inland Revenue Department）的官方資料，逐項拆解遷冊條件、費用、稅務處理與台商最容易忽略的合規地雷。

 

本文重點摘要

• 香港公司遷冊制度自 2025 年 5 月 23 日 生效，屬「單向遷入」制度，僅允許境外公司遷入香港，不允許香港公司遷出。
• 合資格公司限 4 種類型，且原註冊地的法律必須允許「向外遷冊」（outward re-domiciliation）。
• 香港政府不設經濟實質測試門檻、不要求公司在香港有實體營運。
• 申請費用 HKD 6,050（電子）／ HKD 6,725（紙本），一般 2 週 內可審結；遷冊後須在 120 天內 於原註冊地辦理除冊。
• 台商重要警示：香港被台灣財政部列入 CFC 制度「僅就境內來源所得課稅」之低稅負地區參考名單第二類。遷冊到香港，不會自動讓台灣母公司或個人股東脫離 CFC 申報義務。

 

一、政策背景：香港為什麼此時推出遷冊制度

過去十多年，大量跨境企業選擇在 BVI、開曼群島、薩摩亞設立控股公司，看中的是「零所得稅 + 註冊簡便」。但自 OECD 推動 BEPS、各國立法要求經濟實質、共同申報準則普及之後，這些「紙上公司」處境越來越尷尬：

 

• BVI、開曼自 2019 年起施行經濟實質法，持有控股、智財、保險等業務的公司，必須在當地有真實員工、辦公空間與支出。
• 歐盟「不合作租稅管轄區黑名單」與灰名單持續更新，被列名的地區會影響歐盟客戶付款、銀行往來。
• 金融機構審查趨嚴，純境外公司開戶、續存難度逐年提高。
• 台灣自 2023 年（112 年度）正式施行 CFC 制度，境外低稅負地區關係企業盈餘將被視同分配課稅。

 

香港的回應就是這套遷冊制度：讓原本在 BVI、開曼的公司，可以保留法人連續性（legal continuity）、保留銀行帳戶、保留合約、保留員工、保留智財，只把「註冊國籍」換成香港。對企業而言，遷冊 ≠ 重起爐灶，而是「同一家公司換護照」。

 

二、誰可以申請：四類合資格公司

根據香港公司註冊處公告，只有以下 4 類 境外公司可以申請遷冊到香港，且必須與香港《公司條例》下對應的公司類型「相同或實質相似」：

 

1. 私人股份有限公司（Private company limited by shares）
2. 公眾股份有限公司（Public company limited by shares）
3. 私人無限公司（具股本）（Private unlimited company with share capital）
4. 公眾無限公司（具股本）（Public unlimited company with share capital）

 

除了類型符合，還有幾項硬性條件：

 

• 原註冊地必須允許「向外遷冊」：BVI、開曼、薩摩亞、塞席爾、馬恩島、新加坡都已有此機制。台灣《公司法》目前並無「遷出」條款，因此台灣公司本身無法直接遷冊到香港。
• 已完成至少一個完整財務年度（自原註冊地成立之日起算）。
• 公司處於「具償付能力」（solvent）狀態，沒有清算或破產程序進行中。
• 遷冊不能用於規避債權人、不能損及成員（股東）權益。
• 不需通過經濟實質測試：香港不要求遷入公司在當地有實體辦公或員工編制（這點與 BVI／開曼經濟實質法形成強烈對比）。

 

三、申請流程與費用

必備文件

• 遷冊申請表（向香港公司註冊處遞交，含 NSC21 股本聲明、NNC3RD 董事同意書等附表）
• 原註冊地公司的成立文件、章程
• 原註冊地主管機關出具的「公司良好存續證明」（Certificate of Good Standing）
• 最近一期經審計財務報表
• 董事與成員（股東）的書面決議
• 法律意見書，確認原註冊地允許向外遷冊且公司已完成所有法定程序

 

費用

• 電子遞交：HKD 6,050（註冊費 HKD 5,020 + 登記費 HKD 1,030）
• 紙本遞交：HKD 6,725（註冊費 HKD 5,580 + 登記費 HKD 1,145）
• 申請被撤回或不通過時，註冊費可退，登記費不退。

 

時程

• 文件齊備後，香港公司註冊處 約 2 週 內完成審查並核發《遷冊登記證明書》。
• 取得證明書當日為「遷冊生效日」，該公司在香港法律上即視為香港公司。
• 遷冊生效後 120 天內，必須在原註冊地完成除冊（de-registration），並向香港公司註冊處提交除冊證明。逾期未除冊，香港的遷冊登記可能被撤銷。

 

四、四種選擇怎麼挑：新設、遷冊、維持原狀比較表

項目	新設香港公司	境外公司遷冊到香港	維持 BVI／開曼現狀	遷冊到新加坡
法人是否延續	否（全新法人）	是，法人連續	是	是，法人連續
原銀行帳戶	需重新開立	可繼續使用	不變	可繼續使用
原合約與智財權	需轉讓	無須轉讓	不變	無須轉讓
經濟實質要求	無（香港未強制）	無（香港未強制）	有（BVI／開曼強制）	無強制，但有商業實質審查
企業所得稅率	8.25%／16.5%（兩級制）	8.25%／16.5%（兩級制）	0%	17%（部分減免）
是否屬台灣 CFC 低稅負地區	是（第二類）	是（第二類）	是（第一類）	是（第二類）
政府申請費用	HKD 1,720（電子）	HKD 6,050（電子）	—	SGD 數百元起
核准時程	1 個工作天	約 2 週	—	1–2 個月

 

五、稅務處理：遷冊後利得稅怎麼算

遷冊公司在香港的稅務地位，依《2025 年公司（修訂）（第 2 號）條例》同步修訂的《稅務條例》處理，核心原則「自遷冊日起，視同香港公司」。但實務上有幾個重點：

 

（一）香港採領域來源原則，只課香港來源利潤

遷冊公司若繼續在香港境外經營、利潤來源不在香港，理論上仍不被課香港利得稅。但要符合「離岸所得免稅」資格，必須通過稅務局的離岸聲明審查（offshore claim），並提供完整的合約、會議、決策地點證據鏈。

 

（二）遷冊「前」的香港來源利潤，仍需補稅

香港稅務局明確說明：遷冊不能用來規避遷冊「前」應繳之利得稅。如果公司在遷冊前已有香港來源的所得，該部分稅務責任不會因遷冊而免除。

 

（三）未實現利得單邊抵免機制

若公司在原註冊地已就「未實現利得」（unrealized gains，例如資產增值未變現部分）繳過稅，香港會給予單邊稅收抵免，避免雙重課稅。抵免金額以「原註冊地已繳稅額」與「香港對該所得應繳利得稅」兩者較低者為上限，超過上限的部分，可於計算課稅利潤時列為扣除。

 

（四）遷冊日的存貨、機器設備估值

• 存貨：採「成本」或「淨變現價值」兩者較低者入帳。
• 機器設備：採「實際成本扣除原註冊地之名義折舊」或「遷冊日市價」兩者較低者，作為香港折舊扣抵基礎。

 

六、台商最關鍵的提醒：遷冊到香港，台灣 CFC 不會跟著消失

很多企業主誤以為「公司搬到香港 = 變成香港公司 = 脫離台灣稅網」。這是嚴重的誤解。

 

根據財政部公告之《CFC 制度所稱低稅負國家或地區參考名單》（最新版 2025 年 2 月 4 日更新），香港被歸類於「第二類」 — 也就是「僅就境內來源所得課稅，境外來源所得不課稅或於實際匯回始計入課稅」的地區，與新加坡、貝里斯、馬恩島同列。

 

這代表：

• 若台灣母公司或個人（連同關係人）合計直接或間接持有遷冊後的香港公司股權達 50% 以上，或具有重大影響力，該香港公司即屬「受控外國企業」（CFC）。
• 該香港公司當年度盈餘，即使未實際分配，台灣股東仍須依持股比例認列投資收益，併入當年度所得申報課稅。
• 唯有符合「具實質營運活動」（在香港有固定營業場所、雇用員工、實際決策在當地進行）或「當年度盈餘 ≤ 新台幣 700 萬元」兩項豁免之一，才能免依 CFC 規定認列。

 

因此，遷冊到香港的真正價值，在於：（1）解決 BVI／開曼經濟實質與聲譽風險、（2）取得實體營運與銀行往來的便利、（3）保留法人連續性。「節稅效果」必須結合香港實質營運的整體規劃，單純改個註冊地，反而會讓台灣 CFC 申報義務更明確、更難迴避。

 

七、結語：香港遷冊，是工具不是萬靈丹

香港公司遷冊制度上路滿一週年，已成為亞太區跨境企業重整法人架構的重要選項。對長期使用 BVI、開曼控股的台商而言，這是一條可以同時解決經濟實質、銀行往來、合約延續問題的務實路徑；但前提是要把「遷冊」放在整體稅務、CFC、資金、員工調度的脈絡中通盤考量，而不是當作節稅捷徑。

 

戰國策集團代辦全球公司註冊與遷冊服務超過 25 年，服務超過 3 萬家企業，熟悉 BVI、開曼、薩摩亞、新加坡、香港的設立與除冊程序，並可協助評估「遷冊 vs 新設 vs 維持原狀」的稅務與成本比較。若您目前持有境外公司，正考慮搬遷或重整，歡迎洽詢進行架構評估。

 

※ 本文所載資訊以香港公司註冊處、香港稅務局、台灣財政部賦稅署公開資料為準，撰寫時間為 2026 年 5 月，實際法規與費用以主管機關最新公告為準。本文不構成法律或稅務意見，個案規劃請洽合格專業人士。

 

引用來源

• 香港公司註冊處 — Company Re-domiciliation Regime FAQ（生效日、4 類合資格公司、申請費用、處理時程、120 天除冊期限）
• 香港稅務局 — Company Re-domiciliation Regime（Profits Tax）（稅務處理原則、未實現利得單邊抵免、存貨與機器設備估值規則）
• 香港稅務局 — Two-tiered Profits Tax Rates Regime FAQ（8.25%／16.5% 利得稅率）
• 財政部賦稅署 — 受控外國企業（CFC）制度所稱低稅負國家或地區參考名單（2025 年 2 月 4 日最新版）
• 理律法律事務所 — 財政部公告 CFC 新制所稱低稅負國家或地區參考名單（香港、新加坡列入第二類認定來源）
• 財政部 — 營利事業計算 CFC 當年度盈餘留意調節規定（CFC 700 萬元豁免、實質營運豁免說明）