柬埔寨成立公司的手續本身並不複雜：外國人最常設立私人有限公司，向商業部企業登記司登記，再向稅務總局（GDT）辦理稅務登記、向勞動職業培訓部申報開業。依 CDC 投資手冊，在柬埔寨設立 100% 外資公司相對容易，外國投資人可全資持股，不需要當地合夥人。真正需要在動手前決定的有三件事：第一，持股結構——外資持股超過 49% 的公司不得擁有土地；第二，營運場所——不能買地就要規劃長期租賃、特許或共有產權公寓；第三，是否申請合格投資項目（QIP）——符合條件的製造、觀光、基礎建設等投資案，可向 CDC 申請所得稅與進口關稅優惠。這三項決策會直接影響股權設計、資金安排與成本，一旦設立後再改，往往要增資、轉讓股權或重新申請。以下分別說明這三件事；程序、規費與稅務總表請見〈柬埔寨公司註冊〉。
柬埔寨公司註冊流程
成立前先確認持股、土地與租稅優惠
很多人查「柬埔寨成立公司」，看到的是四五個步驟：預留名稱、線上送件、稅務登記、勞動部申報。這些步驟在官方網站上寫得很清楚，而且商業部近年把登記全面電子化（依商業部 2026 年 1 月 8 日生效的第 117 號部令，公司登記全面電子化，公司須在成立後 3 個月內委任公司秘書），單純走流程的難度不高。
麻煩出現在「流程之外」。例如：你買了一塊地放工廠，才發現公司外資持股超過 49%，土地登記不下來；或是你符合 QIP 的資格，卻在設立時沒有規劃，後來才發現要另行申請。這類問題都不是流程錯誤，而是設立前沒有做決定。因此這篇整理先講三項決策，再把步驟與期限放在後面當作檢查表。
柬埔寨公司設立條件整理
| 項目 | 內容 | 來源 |
|---|---|---|
| 常見型態 | 私人有限公司；也可登記為外國公司（分公司）、獨資或合夥 | 《商業企業法》、商業部 |
| 外國人持股 | 可 100% 外資持股，不需當地合夥人 | CDC 投資手冊 |
| 土地 | 外資持股超過 49% 的公司不得擁有土地；柬籍須持股 51% 以上才可擁有土地 | CDC 投資手冊 |
| 公司所得稅 | 標準稅率 20%；QIP 在 CDC 核定期間可適用 0% | 《稅法》、CDC |
| VAT | 10%，出口適用 0% | 稅務總局 |
| 非居民股利扣繳 | 14%；台灣與柬埔寨沒有全面性所得稅協定（其他國家依各自協定） | PwC、財政部協定清單 |
| 稅務登記期限 | 取得商業部登記證後 15 個工作天內 | 稅務總局 FAQ |
| 公司秘書 | 成立後 3 個月內委任 | 商業部第 117 號部令（依站內整理） |
確認之後的設立流程
三項決策完成後，再用下面的步驟處理設立。
| 步驟 | 事項 | 受理機關 | 重點 |
|---|---|---|---|
| 1 | 預留公司名稱 | 商業部（企業登記系統或 CamDX） | 官方資料所列名稱預留規費 KHR 25,000 |
| 2 | 送件登記 | 商業部 | 備妥公司章程、股東與董事護照、註冊地址文件；股東文件須經公證人、柬埔寨使領館或認可商會認證，並於成立後 30 天內補交紙本 |
| 3 | 稅務登記 | 稅務總局 | 取得商業部登記證後 15 個工作天內；官方 FAQ 指出約需 7 至 10 個工作天 |
| 4 | 勞動部開業申報 | 勞動職業培訓部 | 外籍員工另辦工作許可與就業卡 |
| 5 | 委任公司秘書 | 商業部規定 | 成立後 3 個月內 |
| 6 | 年度牌照稅 | 稅務總局 | 上半年開業繳全年、下半年開業繳半年 |
商業部的規費是否因 2026 年第 117 號部令調整，本站尚未經商業部核對，所以請在送件前向商業部確認。商業部年度申報等細節來自 KPMG 摘要（二手資料），亦請以官方公告為準。
設立前請先確認的事項
三項決策做完後，建議再用下面的步驟做最後確認，避免進入送件階段才補資料：
- 持股結構是否確定？股東是自然人、外國公司，還是多層持股？
- 營運場所採租賃、特許或共有產權公寓，合約年期與續約條件是否已與出租方談妥？
- 是否符合 QIP 項目？投資金額、設備進口與預計營運期間是否已有初步估算？
- 外籍員工的簽證路徑是否已規劃：先商務簽證洽談，成立後再由公司作為僱主申請工作許可與就業卡？
- 設立後第一個月的記帳、每月申報與公司秘書委任，是否已指定負責人？
這五項確認完成，再進入預留名稱與送件，整體會順利很多。
在柬埔寨申請公司的費用
依草稿已引用的官方資料：向商業部預留公司名稱，官方資料所列名稱預留規費為 KHR 25,000。若申請合格投資項目（QIP），CDC 公共服務規費表所列申請費為 KHR 15,000,000，處理期限 28 個工作天（依 2012 年 12 月 28 日第 991 號聯合部令附件）；實際規費是否調整，請以 CDC 最新公告為準。商業部其他設立規費是否因 2026 年第 117 號部令調整，本站尚未經商業部核對，請在送件前向商業部確認，不以估計數代替。程序、規費與稅務總表亦見〈柬埔寨公司註冊〉。
柬埔寨公司架構與類型
外國人最常設立私人有限公司，也可登記為外國公司（分公司）、獨資或合夥。依 CDC 投資手冊，外國投資人可 100% 外資持股，不需要當地合夥人；但外資持股超過 49% 的公司不得擁有土地，柬籍須持股 51% 以上才可擁有土地。因此，公司架構不只是「選哪一種型態」，還包括持股比例會不會碰到土地限制。私人有限公司與分公司的取捨，見下文相關說明。
持股結構：可以 100% 外資，但不能買土地
依 CDC 投資手冊，外國投資人在柬埔寨可以全資持有公司，這是柬埔寨相較許多東南亞國家的優勢。重點在於「公司能不能擁有土地」，因為這決定你要用什麼方式取得營運場所。
如果你的營運需要土地或廠房
柬埔寨公司須由柬籍持股 51% 才可擁有土地。外國投資人全資公司只能以長期租賃、特許或共有產權公寓等方式取得使用權。這不代表你不能設廠，而是你的合約結構要改成「租」或「特許」，並在簽約前確認：租期多長、能否續約、是否可轉讓、土地是否有清楚的權屬證明。購置不動產前，應先確認持有架構，不要先簽約再回頭想股權。
如果你不需要土地
純服務、貿易、軟體、顧問等業務，通常用辦公室租約就夠，不涉及土地所有權，這個限制對你影響有限。此時最大的決定反而是「要不要引入當地股東」：官方並未要求，但若你的客戶或許可需要當地背景，可以另行評估，這是商業決定，不是法定要求。
私人有限公司與外國公司分公司怎麼選
兩者都向商業部登記，並另向稅務總局與勞動部登記。差別在於：私人有限公司是依柬埔寨法律設立的獨立法人；外國公司則是以境外母公司的法人身份在柬埔寨設有營業地點。公司所得稅方面，私人有限公司適用標準稅率 20%，常設機構同樣適用 20%。QIP 優惠方面，官方資料對分公司是否適用未明確說明，所以如果你預計申請 QIP，建議以私人有限公司為主，並在送件前向 CDC 或顧問確認。土地限制對兩者皆適用。
營運場所與人員：不能買地，仍可在當地營運
這一段處理的是「公司設立後，要用什麼場地、什麼人」。
| 面向 | 要確認的事 | 官方依據或提醒 |
|---|---|---|
| 註冊地址 | 地址租約或產權文件（含座標） | 稅務登記須附董事照片、地址租約或產權文件 |
| 長期營運場地 | 租賃、特許或共有產權公寓 | 外資不得擁有土地 |
| 外籍員工 | 工作許可與外國人就業卡 | 勞動職業培訓部（fwcms.mlvt.gov.kh） |
| 簽證 | 觀光電子簽證可經 www.evisa.gov.kh 申請；商務 EB 簽證可在當地延簽 | 長期延簽須附工作許可或營業證明 |
| 公司秘書 | 成立後 3 個月內委任 | 商業部規定 |
人員與簽證的重點是：持商務簽證入境不等於可以工作；要在柬埔寨工作，須另申請工作許可與就業卡。許多外國投資人的做法是先以短期商務簽證洽談與簽約，成立公司後再由公司作為僱主申請，這樣的安排比較合規。
柬埔寨公司的法律與稅務管理
要不要申請 QIP 租稅優惠
合格投資項目（QIP）是柬埔寨發展理事會（CDC）核准的投資優惠制度。依站內整理的官方資料：製造、觀光、基礎建設、農業、礦業等項目的投資案可申請 QIP；符合條件者在 CDC 核定的免稅期間，所得稅可適用 0%，並可能取得進口關稅優惠。CDC 公共服務規費表所列 QIP 申請費為 KHR 15,000,000，處理期限 28 個工作天（依 2012 年 12 月 28 日第 991 號聯合部令附件）。實際規費是否調整，請以 CDC 最新公告為準。
什麼時候值得評估 QIP
| 情境 | 建議 |
|---|---|
| 設工廠、有大型機器進口 | 值得評估，進口關稅優惠可能影響成本 |
| 觀光、飯店、基礎建設 | 值得評估，投資金額較大時效益明顯 |
| 小型貿易或服務 | 多半不屬於優惠項目，不需要先申請 |
| 還沒有確定投資金額與項目 | 先成立公司，待計畫明確再評估，但要確認時程不會錯過 |
成立後第一年的合規重點
柬埔寨公司的合規節奏比較密集，因為每月都有申報。依稅務總局資料與站內整理：
- 每月：臨櫃次月 20 日、電子申報次月 25 日前，申報預繳所得稅、扣繳稅、薪資稅與 VAT。
- 每年：次年 3 月 31 日前完成年度所得稅申報（課稅年度為曆年）。
- 商業部年度申報：設立週年日後 3 個月內，另有 15 天寬限期；依 KPMG 摘要，逾期每年罰 KHR 2,000,000，連續 3 年未申報可能被列為非活動並被解散（二手資料，請以官方為準）。
即使公司還沒有收入，每月申報的習慣也要建立。很多新公司在初期忽略申報，累積到年度才發現逾期罰款，這是可以靠記帳與提醒避免的成本。
台灣投資人另需注意
QIP 與台灣 CFC 的關係。 QIP 帶來的低稅率或免稅期，會影響台灣 CFC 的判斷。柬埔寨標準稅率 20%，高於台灣低稅負門檻（台灣稅率的 70%，即 14%）；但若享有 QIP 免稅期，仍須依所得稅法第 43 條之 3 或所得基本稅額條例第 12 條之 1 評估受控外國企業規定。換句話說，免稅期內的盈餘可能在台灣被認列，這點要在決定申請 QIP 之前就評估，而不是拿到優惠之後才發現。
對外投資申報。 台灣公司或個人到柬埔寨投資，須依規定向經濟部投資審議司辦理對外投資核准或事後申報。
租稅協定。 依財政部「我國所得稅協定一覽表」，台灣與柬埔寨沒有全面性所得稅協定，柬埔寨公司匯出股利、權利金給台灣股東，一般適用 14% 非居民扣繳，無法主張協定減免。
CFC。 如前所述，視是否由台灣企業控制與是否達到實質營運而定。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。柬埔寨與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
外國投資人可以 100% 持有柬埔寨公司嗎？
可以。CDC 投資手冊指出，在柬埔寨設立 100% 外資公司相對容易，不需要當地合夥人，只有土地所有權受限制。
外資可以買土地嗎？
不行。外資持股超過 49% 的公司不得擁有土地；柬籍須持股 51% 以上才可擁有土地。外國投資人全資公司可評估長期租賃、特許或共有產權公寓。
一定要申請 QIP 嗎？
不一定。QIP 是針對符合條件的投資項目，例如製造、觀光、基礎建設等；一般貿易或服務通常不屬於優惠項目。是否申請，請依投資金額與項目評估。
設立需要多久？
官方並未公布固定總天數。稅務登記部分，稅務總局 FAQ 指出約需 7 至 10 個工作天；整體時程視名稱預留、文件認證與審核進度而定，查無官方統一總天數，請以主管機關當時說明為準。
成立之後要做哪些申報？
每月預繳所得稅、扣繳稅、薪資稅與 VAT；每年 3 月 31 日前申報年度所得稅；商業部另有年度申報。
柬埔寨公司稅率是多少？
標準稅率 20%，VAT 10%（出口 0%）。石油天然氣與天然資源開採、保險公司等另有稅率，QIP 免稅期內為 0%。
延伸閱讀
- 柬埔寨的費用拆解、稅務表與型態比較：〈柬埔寨公司註冊〉
- 鄰近東協國家：〈越南公司註冊〉、〈泰國公司註冊〉、〈寮國公司註冊〉
- 馬來西亞設立公司優勢與挑戰（RCEP 視角）：〈馬來西亞設立公司優勢與挑戰完整評估〉
- 泰國設立公司優勢評估：〈泰國設立公司優勢評估〉
引用來源
- 柬埔寨發展理事會（CDC），Handbook on Investing in Cambodia（2023 年 7 月版）：https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2023/07/July-2023-Handbook-on-Investing-in-Cambodia.pdf
- 柬埔寨發展理事會（CDC）官網：https://cdc.gov.kh/
- CDC，Service Fee：https://cdc.gov.kh/wp-content/uploads/2024/04/Service-Fee-English.pdf
- 柬埔寨稅務總局（GDT），FAQ：https://www.tax.gov.kh/en/faq
- PwC Worldwide Tax Summaries, Cambodia：https://taxsummaries.pwc.com/cambodia/corporate/taxes-on-corporate-income
- KPMG Cambodia, Technical Update 2026：https://kpmg.com/kh/en/insights/2026/02/technical-update-1.html
- 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表（政府資料開放平臺）：https://data.gov.tw/dataset/8403
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