波蘭成立公司最常見的形式是有限責任公司 sp. z o.o.，股本最低 PLN 5,000，向國家法院登記處（KRS）登記後取得法人資格。設立有兩條路徑：一是用司法部 S24 系統，以標準範本線上簽署章程並電子送件，KRS 規費 PLN 250，範本公司法院裁決約 1 天；二是由波蘭公證人製作公證章程，KRS 規費 PLN 500，一般申請約 7 天內裁決。以現金出資且章程沒有特殊條款，S24 通常較快較便宜；需要客製條款或實物出資時，則須走公證。設立之後，有三個時間點不要錯過：簽署章程後 14 天內申報繳納 0.5% 的民事交易稅（PCC）；KRS 登記後 21 天內提交 NIP-8，7 天內向最終受益人中央登記簿（CRBR）申報。外國投資人另需注意：外國法人股東的登記證明須經海牙認證並附波蘭文宣誓翻譯，S24 與電子送件須使用合格電子簽章。型態比較、費用與稅務總表請見〈波蘭公司註冊〉，以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。
波蘭公司註冊流程
選定設立方式後，還要注意申報期限
波蘭的設立流程在歐洲算是高度數位化：S24 可以線上完成，登記官方宣稱最快 1 天。這讓許多人以為「設立很快」。但真正容易出錯的是設立之後：幾個法定期限很短（7 天、14 天、21 天），而且不同期限的起算點不同，有的從簽署章程算起，有的從 KRS 登記算起。如果搞不清楚哪一項期限從哪一天起算，就可能在公司剛成立、最忙的時候錯過申報。
以下先說明兩種設立方式，再整理各項申報期限與起算日。
波蘭成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 來源 |
|---|---|---|
| 常見型態 | 有限責任公司 sp. z o.o.；也有 S.A.、外國企業分公司 | biznes.gov.pl |
| 最低資本 | sp. z o.o. PLN 5,000；S.A. PLN 100,000 | 同上 |
| 登記機關 | 國家法院登記處（KRS） | 同上 |
| S24 線上 | KRS 規費 PLN 250；範本公司法院裁決約 1 天 | 同上 |
| 公證章程 | KRS 規費 PLN 500；一般申請約 7 天內 | 同上 |
| 民事交易稅（PCC） | 股本的 0.5%（扣除 KRS 登記規費後計算），簽署章程後 14 天內以 PCC-3 申報繳納 | 同上 |
| 公司所得稅（CIT） | 基本稅率 19%；小型納稅人與新設公司在營收不超過 EUR 2,000,000 等值時，非資本利得收入適用 9%（2026 年上限 PLN 8,431,000） | podatki.gov.pl |
| VAT | 標準稅率 23%，優惠稅率 8% 與 5%；年銷售額不超過 PLN 240,000 可適用小規模免稅 | podatki.gov.pl |
| 租稅協定（以台波協定為例） | 2016 年 12 月 30 日生效 | 站內整理 |
S24 線上範本設立
S24 是波蘭司法部提供的線上設立系統。以現金出資時，可使用標準範本線上簽署章程，再透過 S24 或法院登記入口（PRS）電子送件。送件時要附股東名單、董事就任同意書與出資繳足聲明等文件，繳 KRS 規費 PLN 250，透過 e-Płatności 繳納。範本公司法院通常 1 天內裁決。
S24 的限制
| 限制 | 說明 |
|---|---|
| 現金出資 | 以現金出資時才適用標準範本 |
| 章程條款 | 使用標準範本，沒有客製空間 |
| 電子簽章 | 簽署人須使用合格電子簽章、可信任簽章或個人簽章 |
| 外國法人股東 | 登記證明須經海牙認證並附波蘭文宣誓翻譯 |
外國投資人在 S24 路徑上最需要先確認的是電子簽章：人不在波蘭，要如何取得波蘭承認的電子簽章或可信任簽章？這是實務上最常受阻的地方。具體取得方式請向波蘭主管機關或專業人員查證，查無統一的跨境簽署路徑，以官方公告為準。
以公證章程設立
需要客製條款（例如特殊的股東權利、表決安排）或實物出資時，須由波蘭公證人製作公證章程。KRS 規費為 PLN 500，一般申請約 7 天內裁決。公證路徑另有公證人費用、翻譯與認證費用，依實際報價，這裡不列數字。
兩種設立方式對照
| 面向 | S24 線上 | 公證章程 |
|---|---|---|
| 適用情境 | 現金出資、標準章程 | 客製條款、實物出資 |
| KRS 規費 | PLN 250 | PLN 500 |
| 法院裁決時間 | 範本公司約 1 天 | 一般約 7 天內 |
| 額外費用 | 較少 | 公證人、翻譯與認證 |
| 簽署方式 | 合格電子簽章等 | 公證人面前簽署，可授權代表 |
| 彈性 | 低 | 高 |
S24 與公證章程如何取捨
先問自己兩個問題：第一，章程是否需要客製？如果是，沒有選擇，只能走公證。第二，能否取得所需的電子簽章？如果不能，S24 的速度優勢就不存在，因為你要花更多時間解決簽署問題，此時公證路徑可能更實際。如果兩個答案都是「不需要客製、可以取得電子簽章」，S24 通常是較經濟的選擇。
設立前要先決定的事項與時間規劃
選好路徑後，還有三項決策會影響送件品質。第一是股本：法定下限為 PLN 5,000，但實際金額要看業務需要與股東所在國的匯款申報。以現金出資才能使用 S24 範本，若部分以設備、智慧財產等實物出資，就得走公證，這時可以先評估是否把實物出資改為「先以現金出資、再向公司銷售」，但這屬於商業與稅務判斷，須由會計師與律師評估。第二是董事：依站內整理的官方資料，董事可為股東或第三人，所以外國股東不一定要親自擔任董事；若自己擔任，則要另外考慮居留與社會保險。第三是註冊辦公室：登記時須提供公司地址，具體要求請以 KRS 與波蘭專業人員說明為準，查無統一規定。
下面的時間表只是規劃建議，並非官方時程，實際時間依文件與審核進度而定。
| 階段 | 工作 | 建議提早做的原因 |
|---|---|---|
| 第 1 週 | 決定路徑、股本、股東與董事；啟動外國法人股東文件的海牙認證 | 認證與波蘭文宣誓翻譯通常是最耗時的一項 |
| 第 2 週 | 確認電子簽章或公證人安排；準備股東名單、董事就任同意書與出資繳足聲明 | 這些是 KRS 送件的必要文件 |
| 第 3 週 | 簽署章程；14 天的 PCC 期限開始 | 簽署當天就要建立提醒 |
| 送件後 | 等待法院裁決（S24 範本約 1 天，一般約 7 天內） | 裁決時間不包含補件 |
| 登記後 | 21 天內 NIP-8、7 天內 CRBR；必要時辦理 VAT 登記與開立銀行帳戶 | 期限短，應在登記當天處理 |
設立後的申報期限
下表整理設立之後最重要的期限，並標明起算點。
| 申報項目 | 起算點 | 期限 | 事項 |
|---|---|---|---|
| PCC | 簽署章程 | 14 天內 | 以 PCC-3 申報繳納股本 0.5% 的民事交易稅 |
| NIP-8 | KRS 登記 | 21 天內 | 提交 NIP-8 |
| CRBR | KRS 登記 | 7 天內 | 向最終受益人中央登記簿申報 |
| 登記事項變更 | 事項發生 | 7 天內 | 變更須申報 |
| 財務報表編製 | 會計年度結束 | 3 個月內 | 編製財報 |
| 財務報表承認 | 會計年度結束 | 6 個月內 | 股東會承認 |
| 提交 KRS | 承認後 | 15 天內 | 財報提交 KRS |
| CIT-8 | 次年 | 第 3 個月底前 | 曆年制為 3 月 31 日；每月預繳稅款於次月 20 日前 |
必要時再向國家稅務管理署辦理 VAT 登記，並開立公司銀行帳戶。
容易混淆的三個點
第一，PCC 的 14 天是從「簽署章程」算起，不是從 KRS 登記算起。所以公司可能還沒登記完成，PCC 就已經要繳。第二，NIP-8 與 CRBR 的期限從「KRS 登記」算起，且 CRBR 只有 7 天，比 NIP-8 的 21 天短得多。第三，登記事項（例如董事、地址）變更也是 7 天，所以公司成立後任何變動都要立刻處理。
設立後第一個月要記得的期限
波蘭三個短期限（7 天、14 天、21 天）從不同起點開始，建議在簽署章程當天就設定好提醒：簽署日之後第 10 天提醒 PCC-3 申報；取得 KRS 登記通知之後，當天提醒 CRBR 申報，第 14 天提醒 NIP-8。同時，指定一位負責人與一位備援人員，避免單一承辦人離職或休假造成逾期。若委託會計事務所處理，請在委任合約中寫清楚各項申報的負責範圍與截止日，並要求對方提供申報收據。這些是低成本的流程控管，卻能有效避免新公司最常見的逾期問題。
設立後容易錯過的期限
| 常見問題 | 原因 | 處理方式 |
|---|---|---|
| 電子簽章 | 人在海外取得波蘭承認的簽章困難 | 先確認簽署路徑，必要時改走公證 |
| PCC 逾期 | 從簽署章程起算 14 天 | 簽署當天建立提醒 |
| CRBR 逾期 | 只有 7 天 | KRS 登記當天提交 |
| 文件認證翻譯 | 外國法人股東文件需海牙認證與波蘭文翻譯 | 提早啟動 |
| 社保 | 一人公司個人股東視為經營者 | 設立前評估股東結構 |
| 登記事項變更 | 7 天內須申報 | 變更前建立流程 |
成立波蘭公司前先確認的事項
- 章程是否需要客製或實物出資？決定 S24 或公證。
- 簽署人能否取得合格電子簽章？若不能，是否改走公證？
- 外國法人股東文件是否已啟動海牙認證與波蘭文宣誓翻譯？
- 股本金額與 PCC 稅額是否已試算？
- 簽署章程後 14 天、KRS 登記後 21 天與 7 天的提醒是否已建立？
- 個人股東是否了解社保義務？
- 股東所在國的投資申報與 CFC 是否已評估？
在波蘭申請公司的費用
波蘭有限責任公司 sp. z o.o. 的股本最低為 PLN 5,000。走司法部 S24 線上範本時，KRS 規費為 PLN 250；走公證章程時，KRS 規費為 PLN 500。簽署章程後 14 天內，須以 PCC-3 申報繳納民事交易稅（PCC），稅額為股本的 0.5%，計算時可扣除 KRS 登記規費。公證人、翻譯與認證費用依實際報價，這裡不列數字。更完整的費用表見〈波蘭公司註冊〉。規費如有調整，請以主管機關最新公告為準。
波蘭公司架構與類型
最常見的型態是有限責任公司 sp. z o.o.，向國家法院登記處（KRS）登記後取得法人資格。同樣是設立 sp. z o.o.，可以走 S24 標準範本，或由波蘭公證人製作公證章程；能否使用 S24，取決於出資方式與章程條款是否能套用範本。外國法人股東的登記證明須經海牙認證並附波蘭文宣誓翻譯。型態與路徑比較見〈波蘭公司註冊〉及下文流程說明。
波蘭公司的法律與稅務管理
外國股東要特別注意的三件事
第一，人要不要去波蘭。 外國人擔任自己持股的有限責任公司董事，可向波蘭移民主管機關申請以「經營業務」為目的的臨時居留許可；但單純持股或設立公司本身不等於取得在波蘭居留或工作的資格。
第二，社會保險。 一人有限責任公司的自然人股東在波蘭會被視為經營業務者，須依規定加入波蘭強制社會保險，規劃個人股東結構時應一併評估。這是外國投資人常忽略的成本與義務。
第三，文件。 外國法人股東的登記證明須經海牙認證並附波蘭文宣誓翻譯；母國文件的認證路徑請事先向受理機關與專業人員確認。
波蘭公司主要繳納 CIT 與 VAT。CIT 基本稅率 19%；小型納稅人與新設公司在營收不超過 EUR 2,000,000 等值時，非資本利得收入適用 9%。VAT 標準稅率 23%。股利稅 19%，支付境外股東的扣繳，可依股東所在國與波蘭的租稅協定（例如台波協定）主張減免，須準備受益所有人與稅籍文件。個案請由會計師依實際架構確認。
台灣投資人另需注意
台灣與波蘭的全面性所得稅協定自 2016 年 12 月 30 日生效，可用來處理兩地重複課稅。台灣公司或個人投資波蘭，應依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報，並評估 CFC 制度（2023 年度起施行）。波蘭 CIT 基本稅率 19%，高於台灣低稅負門檻 14%，但若適用 9% 稅率，則需特別評估。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。波蘭與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
外國投資人可以在波蘭 100% 持有公司嗎？
可以。非歐盟國家的外國人可以設立並取得股份。實際持股結構與行業限制，請依個案確認。
波蘭成立公司最少需要多少資本？
有限責任公司股本最低 PLN 5,000；股份有限公司 PLN 100,000。
S24 真的 1 天完成嗎？
依 biznes.gov.pl 說明，S24 範本公司法院裁決約 1 天，一般申請約 7 天內。這是法院裁決時間，不包含你準備文件、取得電子簽章與認證翻譯的時間。
PCC 是多少？
股本的 0.5%，扣除 KRS 登記規費後計算，簽署章程後 14 天內以 PCC-3 申報繳納。
設立後最先要申報什麼？
PCC（14 天）、NIP-8（21 天）與 CRBR（7 天），然後依需要辦理 VAT 登記與開立公司銀行帳戶。
波蘭與匈牙利、捷克怎麼選？
鄰近國家的設立說明請見〈匈牙利公司註冊〉與〈捷克公司註冊〉。
延伸閱讀
- 波蘭的費用拆解、稅務表與型態比較：〈波蘭公司註冊〉
- 鄰近中歐國家：〈匈牙利公司註冊〉、〈捷克公司註冊〉、〈德國公司註冊〉
- 歐陸工業據點比較：〈德國、荷蘭、瑞士工業台商怎麼選〉
引用來源
- 波蘭政府企業入口網站 biznes.gov.pl，有限責任公司登記 KRS（英文）：https://biznes.gov.pl/en/portal/004055
- biznes.gov.pl，Wpis spółki z o.o. do KRS：https://biznes.gov.pl/pl/portal/00251
- biznes.gov.pl 相關說明：https://www.biznes.gov.pl/en/portal/004056 、https://www.biznes.gov.pl/en/portal/004112 、https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00166 、https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00167
- 波蘭稅務入口網站，CIT 稅率與限額：https://podatki.gov.pl/podatki-firmowe/cit/cit-klasyczny/stawki-i-limity
- 波蘭稅務入口網站，VAT 稅率與限額：https://podatki.gov.pl/podatki-firmowe/vat/stawki-i-limity
- 波蘭外國人事務局（UDSC）官網（英文）：https://www.gov.pl/web/udsc-en
- 波蘭投資貿易局（PAIH）：https://www.paih.gov.pl/en
- 財政部，我國所得稅協定資料：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
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