墨西哥成立公司的步驟是：先向經濟部線上系統申請公司名稱使用授權；在公證人或商業公證員（Fedatario Público）前簽署設立文件與章程；向公共商業登記處登記；向稅務管理局（SAT）預約並取得聯邦納稅人登記號碼（RFC），完成墨西哥企業資訊系統（SIEM）登記。有外資參與的公司，還須在設立或外資參與之日起 40 個工作天內向外國投資國家登記處（RNIE）登記，RNIE 最長 10 個工作天內回覆。依《外國投資法》，除法定保留給國家或墨西哥人的活動與設有持股上限的行業外，外國投資可依任何比例參與公司資本；《商事公司法》未訂法定最低資本額。依經濟部投資程序入口，新設公司從名稱授權到 SIEM 登記約 10 至 33 天，官方估計費用為 MXN 2,302，公證人費用另計。辦理名稱授權、商業登記與 RFC 等程序需要準備電子簽章（e.firma）、身分與地址證明。型態比較、費用與稅務總表請見〈墨西哥公司註冊〉，以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。
墨西哥公司註冊流程
名稱授權、公證、稅籍與外資登記的先後
墨西哥的設立流程由多個機關接力完成：經濟部管名稱授權，公證人管設立文件，公共商業登記處管登記，SAT 管稅籍，RNIE 管外資登記。每個機關有自己的系統與期限，而且互相依賴：沒有名稱授權，公證人不能簽署；沒有設立文件，無法登記；沒有登記，無法取得 RFC；沒有設立，RNIE 的 40 個工作天也不會開始。把步驟弄清楚，才能判斷每一步需要備齊什麼、卡在哪裡會影響後續。
墨西哥成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 來源 |
|---|---|---|
| 常見型態 | 股份有限公司 S.A. de C.V.；有限責任公司 S. de R.L. de C.V.；簡易股份公司 SAS | 《商事公司法》 |
| 外資持股 | 除保留與設有上限的行業外，可依任何比例持股 | 《外國投資法》 |
| 最低資本 | 《商事公司法》未訂；依章程訂定 | 同上 |
| 設立時程 | 名稱授權到 SIEM 登記約 10 至 33 天 | 經濟部投資程序入口 |
| 官方費用 | 估計 MXN 2,302（估計總費用 MXN 2,402），涵蓋名稱授權、商業登記、RFC 與 SIEM；公證人費用另計 | 同上 |
| RNIE | 設立或外資參與之日起 40 個工作天內登記；最長 10 個工作天回覆 | 《外國投資法》、gob.mx |
| 公司所得稅（ISR） | 30% | PwC（二手資料） |
| 加值稅（IVA） | 一般稅率 16%；出口及部分基本食品、藥品 0% | 同上 |
| 租稅協定（以台灣為例） | 站內整理為沒有租稅協定 | 財政部 |
步驟一：電子簽章（e.firma）與名稱授權
辦理名稱授權、商業登記與 RFC 等程序，需要準備電子簽章（e.firma）、身分證明與地址證明。e.firma 是墨西哥用於線上辦理稅務與商業事務的電子簽章。對外國投資人而言，這是第一個實務問題：非居民如何取得 e.firma？具體取得方式與適用對象，請向 SAT 或專業人員確認，查無統一的跨境取得路徑，以官方公告為準。
名稱授權則是經墨西哥經濟部線上系統（MUA）申請名稱使用授權（Autorización de uso de denominación）。先擬定公司名稱與型態，建議準備多個備選名稱，因為名稱可能與既有名稱重複。
步驟二：公證設立
在公證人或商業公證員前簽署公司設立文件與章程，向經濟部提交名稱使用通知，並向公共商業登記處辦理登記。S.A. de C.V. 須至少 2 名股東，章程須訂明最低資本額並全數認購。
公司型態的差異
| 項目 | S.A. de C.V. | S. de R.L. de C.V. | SAS |
|---|---|---|---|
| 股東人數 | 至少 2 名 | 最多 50 名 | 1 名以上，限自然人 |
| 資本規定 | 章程訂明最低資本額並全數認購 | 依章程訂定，每一出資額至少繳足 50% | 依經濟部電子系統標準章程 |
| 管理機關 | 1 名以上董事，另設監察人 | 1 名以上經理（gerente） | 依經濟部標準章程 |
| 設立方式 | 公證人或商業公證員前設立 | 同左 | 經濟部電子設立系統 |
| 營收限制 | 法律未設 | 法律未設 | 年營收不得超過 MXN 500 萬（每年調整） |
海外企業在墨西哥設立子公司，常見的選擇是 S.A. de C.V. 或 S. de R.L. de C.V.。SAS 限自然人股東，且有營收上限，通常不適合以外國公司作為股東的情況。選擇時可以問兩個問題：第一，股東是公司還是自然人？股東是外國公司時，SAS 通常不適用。第二，是否需要較複雜的治理架構（董事會與監察人）？如果需要，S.A. de C.V. 較合適；若股東少且管理簡單，S. de R.L. de C.V. 可能更簡單。細節請與律師依個案確認。
步驟三：RFC、SIEM 與 RNIE
向 SAT 預約並取得 RFC，完成 SIEM 登記。有外資參與者，須於設立後 40 個工作天內向 RNIE 登記，逾期會有罰則。RNIE 最長 10 個工作天內回覆。
RNIE 的後續義務
| 事項 | 期限 | 說明 |
|---|---|---|
| RNIE 初次登記 | 設立或外資參與之日起 40 個工作天內 | 有外資參與的公司須登記 |
| RNIE 回覆 | 最長 10 個工作天 | 官方回覆時限 |
| RNIE 後續申報 | 季度更新與年度經濟報告 | 已登記者須依規定提交 |
外國投資人容易忽略的是：RNIE 不是設立時的一次性事項，而是持續的申報義務。外資持股的變動、季度更新與年度報告，都要持續處理。
從名稱授權到外資登記要多久
為了方便規劃，下面把整個設立過程依機關與依賴關係排成一條時間線。時程只是規劃建議，並非官方保證；官方整體估計是名稱授權到 SIEM 登記約 10 至 33 天。
| 步驟 | 機關或人員 | 事項 | 依賴前一步嗎 |
|---|---|---|---|
| 1 | 股東與顧問 | 決定型態、股東、資本與營業項目；準備 e.firma、身分與地址證明 | 否，可最先開始 |
| 2 | 經濟部（MUA） | 申請名稱使用授權 | 需要 e.firma 與基本資料 |
| 3 | 公證人或商業公證員 | 簽署設立文件與章程 | 需要名稱授權 |
| 4 | 公共商業登記處、經濟部 | 商業登記與名稱使用通知 | 需要公證設立文件 |
| 5 | SAT | 預約並取得 RFC | 需要已設立的公司資料 |
| 6 | 經濟部 | SIEM 登記 | 與 RFC 同屬設立後程序 |
| 7 | RNIE | 外資登記，40 個工作天內 | 需要公司已設立，且有外資參與 |
從表中可以看出兩個重點：第一，第 1 步是整個流程中唯一可以在任何機關受理之前就開始的工作，也是時間最不確定的一步（尤其是 e.firma），所以越早開始越好。第二，第 7 步的 40 個工作天期限是從設立之後才開始，但很多人在公司設立完成之後就放鬆了，直到被提醒才處理。建議在公證設立當天就把 RNIE 的截止日寫進行政期程，並預留 RNIE 最長 10 個工作天的回覆時間，一旦被要求補件，還有時間處理。
另外，公司登記地址、銀行帳戶與營業項目的描述，也要在公證前與公證人確認，因為設立文件一旦簽署，變更需要另行辦理。銀行開戶的審核依各銀行規定辦理，建議預留時間準備股東身分、資金來源與業務說明文件。
電子簽章與外資登記容易延誤的地方
| 常見問題 | 原因 | 處理方式 |
|---|---|---|
| e.firma 取得 | 非居民取得途徑不明 | 提早向 SAT 或專業人員確認 |
| 名稱重複 | 名稱授權被駁回 | 準備多個備選名稱 |
| 型態選錯 | SAS 限自然人 | 股東是公司時選 S.A. 或 S. de R.L. |
| 40 個工作天逾期 | RNIE 期限從設立起算 | 設立當天建立提醒 |
| RNIE 後續申報漏掉 | 以為一次性 | 建立季度與年度提醒 |
| 低估 PTU | 員工分紅 5 月 31 日前 | 編列人事預算時納入 |
成立墨西哥公司前先確認的事項
- 股東是公司還是自然人？選 S.A. de C.V.、S. de R.L. de C.V. 或 SAS？
- e.firma 與身分、地址證明是否備妥？
- 公司名稱是否準備多個備選？
- 設立文件是否已與公證人確認？
- RNIE 40 個工作天與後續季度、年度申報，誰負責？
- 每月 17 日預繳、3 月 31 日年度申報與 5 月 31 日 PTU，誰負責？
- 股東所在國的投資申報與 CFC 是否已評估？
在墨西哥申請公司的費用
依經濟部投資程序入口估算，新設公司官方費用約 MXN 2,302（估計總費用 MXN 2,402），涵蓋名稱授權、商業登記、RFC 與 SIEM；公證人或商業公證員費用另計，依實際報價，這裡不列估計數。《商事公司法》未訂法定最低資本額，依章程訂定；S.A. de C.V. 章程須訂明最低資本額並全數認購。更完整的費用表見〈墨西哥公司註冊〉。上述官方估計如有更新，請以經濟部最新公告為準。
墨西哥公司架構與類型
常見型態包括股份有限公司 S.A. de C.V.、有限責任公司 S. de R.L. de C.V.，以及簡易股份公司 SAS。S.A. de C.V. 須至少 2 名股東；SAS 有營收上限，且限自然人股東。依《外國投資法》，除法定保留或設有持股上限的行業外，外國投資可依任何比例參與公司資本。型態差異與行業限制見下文。比較表見〈墨西哥公司註冊〉。
外資登記以外：墨西哥外資限制要先看行業
《外國投資法》把行業分成三類：保留給國家或墨西哥人的活動、設有外資持股上限的行業，以及其他可以任何比例參與的行業。海外企業在動手成立公司之前，應先確認你的營業項目屬於哪一類。如果你的業務是一般製造、貿易或服務，通常屬於可依任何比例參與的範圍；但只要涉及能源、運輸、通訊、金融或其他受管制行業，就有可能出現持股上限或需要事先核准。查無完整的行業清單，請以《外國投資法》原文與墨西哥經濟部最新公告為準，並在簽署設立文件之前請當地律師書面確認，避免公司成立後才發現持股比例不符。
墨西哥公司的法律與稅務管理
設立後的第一年
| 事項 | 期限 | 說明 |
|---|---|---|
| 所得稅預繳 | 每月 17 日前 | 營運第一年免預繳 |
| 年度所得稅申報 | 次年 3 月 31 日前 | 聯邦公司所得稅 30% |
| 員工分紅（PTU） | 每年 5 月 31 日前 | 一般須於每年 5 月 31 日前支付 |
| IVA | 依月申報 | 一般稅率 16% |
| RNIE 季度更新與年度報告 | 依規定 | 外資公司 |
稅務方面，依 PwC 稅務摘要（二手資料）：ISR 30%；IVA 一般稅率 16%；非居民股利扣繳 10%（2014 年以前已課稅盈餘不適用）。員工分紅 PTU 是墨西哥特有的義務，一般須於每年 5 月 31 日前支付，外國投資人在編列人事成本與預算時要特別留意。個案請由會計師依實際架構確認。
台灣投資人另需注意
簽證。 依外交部領事事務局資料，持中華民國護照旅客原則上須事先申請墨西哥簽證；持有美國、加拿大、日本、英國或申根國家有效實體簽證或永久居留證，或符合其他條件者，可能有例外。具體條件請以領事事務局與墨西哥主管機關最新說明為準。
旅遊警示。 外交部領事事務局對墨西哥的旅遊警示為第二級黃色注意，赴當地辦理設立或拜訪客戶前，請先查閱最新旅遊警示。
租稅協定。 台灣與墨西哥沒有租稅協定，非居民股利扣繳 10% 無法依協定減免。
對外投資申報與 CFC。 台灣公司或個人投資墨西哥，應依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報，並評估 CFC 制度（2023 年度起施行）。墨西哥 ISR 30%，高於台灣低稅負門檻 14%，但是否適用仍依個案判斷。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。墨西哥與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
外國投資人可以 100% 持有墨西哥公司嗎？
多數行業可以。依《外國投資法》，除法定保留給國家或墨西哥人的活動與設有持股上限的行業外，外國投資可依任何比例參與公司資本。請依行業確認。
墨西哥成立公司最低資本是多少？
《商事公司法》未訂法定最低資本額，依章程訂定；S.A. de C.V. 章程須訂明最低資本額並全數認購。
需要多久？
依經濟部投資程序入口，新設公司從名稱授權到 SIEM 登記約 10 至 33 天，不含 RNIE 登記與你準備文件的時間。
RNIE 一定要登記嗎？
有外資參與的公司，須在設立或外資參與之日起 40 個工作天內登記，逾期會有罰則。
費用大概是多少？
依經濟部投資程序入口估算，新設公司官方費用約 MXN 2,302，公證人或商業公證員費用另依實際報價。
墨西哥與美國、加拿大怎麼選？
北美相關說明請見〈美國公司註冊〉與〈加拿大公司註冊全攻略〉。
延伸閱讀
- 墨西哥的費用拆解、稅務表與型態比較：〈墨西哥公司註冊〉
- 北美與拉丁美洲：〈美國公司註冊〉、〈巴西公司註冊〉、〈阿根廷公司註冊〉
- 加拿大設立指南：〈加拿大公司註冊全攻略〉
引用來源
- 墨西哥經濟部官網（公司名稱授權 MUA 由經濟部管理）：https://www.gob.mx/se
- 墨西哥經濟部投資程序入口（Ventanilla Única），Sociedad mercantil：https://ventanillaunica.economia.gob.mx/procedure/555?l=en
- 墨西哥經濟部投資程序入口，相關程序：https://ventanillaunica.economia.gob.mx/procedure/1400/step/510?l=en
- 墨西哥《外國投資法》（RNIE 所載）：https://rnie.economia.gob.mx/RNIE_INTERNO/resources/doctos/leyinversionextranjera.pdf
- 墨西哥《商事公司法》（gob.mx）：https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/399724/LEY_GENERAL_DE_SOCIEDADES_MERCANTILES.pdf
- 墨西哥 RNIE 登記說明（gob.mx）：https://www.gob.mx/cms/uploads/attachment/file/435372/2.2.4_Registro_Nacional_de_Inversiones_Extranjeras.pdf
- PwC Worldwide Tax Summaries, Mexico：https://taxsummaries.pwc.com/mexico/corporate/taxes-on-corporate-income
- 外交部領事事務局，墨西哥：https://www.boca.gov.tw/sp-foof-countrycp-01-98-dc6ec-1.html
- 外交部領事事務局，免簽證／落地簽證國家：https://www.boca.gov.tw/sp-trwa-list-1.html
- 財政部，我國所得稅協定資料：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
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