外國投資人可以在瑞典設立私人股份有限公司（privat aktiebolag，簡稱 AB）。依瑞典公司登記局說明，私人 AB 的最低股本為 25,000 克朗，公開 AB 為 500,000 克朗。創辦人須作成設立書與章程，認購並繳納股份，由銀行出具瑞典文的銀行證明（或以符合資格的會計師就現物出資出具意見），全體創辦人簽署設立書後，公司即告成立，但必須向公司登記局辦理登記後，才能完整對外營業。申請最遲須在設立書作成後 6 個月內提出，否則設立視為失效。依公司登記局收費表，以電子服務申請登記為 2,400 克朗，用紙本表格為 2,700 克朗，費用均不含加值稅。董事會方面，依《公司法》規定，至少半數董事須居住在歐洲經濟區，否則應向公司登記局申請個別豁免。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈瑞典公司註冊〉。
瑞典公司註冊流程
瑞典 AB 怎麼設立
公司登記局把設立分成清楚的幾步：先由創辦人作成設立書與章程，再認購並繳納股份；現金須存入專戶並由銀行出具證明，現物則須會計師意見。全體創辦人簽署設立書後，董事會應立即建立股東名冊。然後在 6 個月內向公司登記局申請並繳納規費，登記完成後公司才能充分運作。其後還要向稅務局辦理 F 稅、加值稅或僱主登記，並依規定登記實質受益人。
對外國創辦人最關鍵的兩件事，通常不是規費，而是「誰能當董事」以及「銀行證明如何取得」。半數董事須住在歐洲經濟區，否則要先申請豁免，核准與否由登記局依個案判斷，不能假設一定會過。銀行證明須以瑞典文作成；若走電子設立，還須由銀行承辦人以電子身分在系統中簽署，非居民常要預留更長的溝通時間。
瑞典成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 官方來源 |
|---|---|---|
| 常見公司型態 | 私人股份有限公司 AB；另有公開 AB | 瑞典公司登記局 |
| 最低股本 | 私人 AB 25,000 克朗；公開 AB 500,000 克朗 | 同上 |
| 繳納證明 | 現金須銀行證明（瑞典文）；現物須合格會計師意見 | 同上 |
| 申請登記的期限 | 設立書作成後 6 個月內，逾期設立失效 | 同上 |
| 登記規費 | 電子服務 2,400 克朗；紙本 2,700 克朗，均不含加值稅 | 公司登記局收費表 |
| 董事居住 | 至少半數董事須居住在歐洲經濟區，否則申請豁免 | 《公司法》第 8 章第 9 條、公司登記局 |
| 外國人持股 | 可 100% 持股 | 以主管機關公告為準 |
| 公司所得稅 | 專業彙整記載為 20.6%，請以稅務局公告為準 | Skatteverket／專業彙整 |
設立前要先完成的準備
第一，先排董事人選。若創辦人都住在歐洲經濟區以外，沒有歐洲經濟區居民可以進入董事會，就應在簽署設立書之前，先評估能否找到符合居住要求的董事，或準備向登記局申請豁免並了解可能的處理時間。總經理的居住要求也應一併核對官方說明，不要只安排「名義董事」卻無法實際履行義務。
第二，決定股本與繳納方式。25,000 克朗是私人 AB 的法定最低，須在申請登記前繳入並取得銀行證明。現物出資的流程較長，還要會計師意見。
第三，準備設立書、章程與股東名冊，並預查名稱。名稱須能區辨，並符合股份有限公司的標示規則。可在 verksamt.se 取得檢查清單與名稱資訊。
第四，確認誰有電子身分可以在 verksamt.se 送件。沒有瑞典電子身分時，可能須改用紙本，規費較高，處理時間也可能不同。
第五，評估股東所在國的對外投資申報。
向公司登記局辦理的步驟與期限
銀行證明或會計師意見備妥、設立書簽署完成後，須在 6 個月內向公司登記局申請登記並繳費。登記局強調：必須先收到款項，才會開始審查。登記完成後，應辦理實質受益人登記，並向稅務局申請 F 稅、加值稅或僱主登記；稅務局這幾項登記本身不收費。之後每年須在會計年度結束後的法定期限內，向公司登記局提交年度報告，並向稅務局申報所得稅。
6 個月看起來寬鬆，但若董事豁免、銀行證明或翻譯驗證拖太久，仍然可能逼近期限。期限一過，設立失效，前面繳入的股本與文件都要重新來過。
辦理時容易延誤的地方
董事居住不符合又尚未提出豁免、銀行無法出具瑞典文證明、沒有電子身分只能改走紙本，以及名稱被認為過於近似，都是常見原因。稅務登記若沒有接上，公司雖然已經登記，仍可能無法開立符合規定的發票或申請 F 稅。年度報告逾期還會產生逾期費，這與設立規費是分開的，應在第一年就和會計約定交件時間。
設立瑞典公司前先確認的事項
- 董事會是否已有半數成員居住在歐洲經濟區？若無，豁免申請的時程是否已納入 6 個月期限？
- 25,000 克朗股本能否在簽署後儘速存入，並取得瑞典文銀行證明？
- 誰有電子身分可以在 verksamt.se 送件？若無，是否改走紙本並接受較高規費？
- 稅務上要辦理 F 稅、加值稅還是僱主登記？
- 股東所在國的對外投資申報是否已安排？
在瑞典申請公司的費用
依公司登記局收費表，登記私人或公開 AB 的規費為電子服務 2,400 克朗、紙本 2,700 克朗，均不含加值稅。實質受益人登記另有規費，金額以收費表最新一列為準。向稅務局辦理 F 稅、加值稅與僱主登記，官方說明為免費。25,000 克朗股本是公司資本，不是規費。翻譯、驗證、法律與會計、銀行費用沒有統一官價。年度報告逾期會另計逾期費，亦以登記局公告為準。顧問報價不在本篇列出。
| 項目 | 金額或說明 | 說明 |
|---|---|---|
| AB 設立登記 | 電子 2,400 克朗；紙本 2,700 克朗 | 公司登記局收費表，不含加值稅 |
| 實質受益人登記 | 以收費表為準 | 勿沿用舊金額 |
| 稅務局稅籍登記 | 免費 | F 稅、加值稅、僱主登記 |
| 最低股本 | 私人 AB 25,000 克朗 | 屬公司資本 |
| 翻譯、法律會計與銀行 | 查無統一官價 | 依實際報價 |
瑞典公司架構與類型
私人 AB 是外國投資人最常用的型態，責任以股本為限，最低股本 25,000 克朗。公開 AB 最低股本 500,000 克朗，適用更嚴格的規則。個人商號不是獨立法人。外國公司也可評估分公司，但責任仍歸外國總公司。
AB 必須有董事會，並建立公開的股東名冊。至少半數董事須居住在歐洲經濟區，不符者應申請豁免。股權轉讓、新股發行與盈餘分配依章程與《公司法》辦理。外國人可以持有 100% 股份，真正的門檻是董事居住、銀行核驗與電子身分，而不是股權國籍。
瑞典公司的法律與稅務管理
瑞典公司要繳哪些稅
公司所得稅近年專業彙整多記載為 20.6%，應以稅務局對當年度的說明為準。加值稅一般稅率為 25%，另有減讓稅率，小規模免徵門檻亦以稅務局公告為準。對境外股東分配股利時，國內法常有預扣稅，能否依股東所在國與瑞典的協定降低，要看受益所有人與文件是否齊備。
年度報告須在會計年度結束後的法定期限內送達公司登記局，逾期計收逾期費。所得稅申報期限依會計年度結束月份而異，應以稅務局當年說明為準，不要套用其他公司的截止日期。
設立後第一年要注意的申報
登記完成後，儘快辦理實質受益人與稅籍登記，確認 F 稅、加值稅或僱主登記是否需要。股東名冊與董事會變更要及時申報。和會計約定年度報告的交件時間，避免接近期限才補帳。官方來函若寄到註冊地址或電子信箱，要有人負責閱讀與回覆。
設立與營運的實務提醒
電子設立看起來方便，但對沒有瑞典電子身分的外國創辦人，實際路徑常常變成：先解決董事居住或豁免、再解決銀行證明，最後才決定走電子還是紙本。紙本規費較高，審查起算點仍是登記局收到款項之後，因此匯費與付款憑證也要列入檢查。F 稅、加值稅與僱主登記雖然不收費，卻各自影響你能不能開立符合規定的發票、能不能被客戶接受為合格供應商，以及能不能合法發薪。這三項不要等第一筆訂單進來才補辦。
年度報告必須在會計年度結束後的法定期限內送到公司登記局，這和向稅務局申報所得稅是兩件工作，截止日期也不完全相同。逾期提交年度報告會產生逾期費，金額以登記局公告為準。建議在設立當季就和會計約定關帳、簽署與送件的責任分工，並確認註冊地址有人能收到紙本或電子通知。實質受益人登記是獨立義務，股東或控制權有變動時要更新，不能以為公司登記完成就結束。租稅協定不會代替對外投資申報，也不會自動排除 CFC 的檢視。
台灣投資人另需注意
台灣公司投資瑞典，應在匯出資金前依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報。台灣與瑞典的全面性所得稅協定於 2004 年 11 月 24 日生效，扣繳上限以協定及財政部扣繳率表為準。CFC 是否適用，仍須依財政部規定評估。
延伸閱讀：台灣投資人在歐洲的投資申報與 CFC 原則，見〈台灣人在盧森堡開公司必知〉。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。瑞典與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
外國投資人可以 100% 持有瑞典 AB 嗎？
可以。限制比較常出現在董事會的居住要求，而不是股東國籍。半數董事須住在歐洲經濟區，否則要申請豁免。
設立後 6 個月內一定要登記嗎？
是。申請必須在設立書作成後 6 個月內提出，否則設立失效，須重新辦理。
線上和紙本的登記規費有何不同？
依收費表，電子服務為 2,400 克朗，紙本為 2,700 克朗，均不含加值稅。須先繳費，登記局才開始審查。
銀行證明有什麼要求？
現金出資須由銀行出具瑞典文證明，顯示股本已存入公司。若使用電子服務，銀行承辦人還須以電子身分在系統中簽署。
瑞典公司稅是多少？
近年常見說明為 20.6%，請以稅務局最新公告為準。加值稅一般稅率為 25%。
瑞典與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？
台灣方面，有全面性所得稅協定，2004 年 11 月 24 日生效。具體稅率見台灣財政部一覽表與協定文本。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。
延伸閱讀
- 瑞典公司註冊概要：〈瑞典公司註冊〉
- 同屬北歐的丹麥、挪威、芬蘭公司註冊頁，以及本次步驟指南
引用來源
- 瑞典公司登記局，Starta aktiebolag：https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/startaaktiebolag.479.html
- 瑞典公司登記局，Avgifter för aktiebolag：https://bolagsverket.se/sjalvservice/avgifter/avgifterforaktiebolag.4358.html
- 瑞典公司登記局，董事會居住要求與豁免說明（bolagsverket.se 相關頁）
- 《公司法》（aktiebolagslag 2005:551）第 8 章第 9 條
- 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
- PwC Worldwide Tax Summaries, Sweden：https://taxsummaries.pwc.com/sweden/corporate/taxes-on-corporate-income
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