外國投資人可以在羅馬尼亞設立有限責任公司（societate cu răspundere limitată，簡稱 SRL）。SRL 是最常見的選擇，股東可以是一人或多人，責任原則上以出資為限。設立時須準備設立文件（act constitutiv），向國家商業登記局（ONRC）辦理法人登記，其後向國家稅務局（ANAF）完成稅籍，並視情況辦理加值稅、僱主登記與電子發票等義務。關於 SRL 最低資本，舊制曾允許極低金額；2025 年第 239 號法律對資本規則有修正，專業說明指出新設 SRL 的最低資本改為 500 列伊等新門檻。本次撰稿未能在已開啟的 ONRC 頁面完成與法條的逐字對讀，因此最低資本、是否因營業額而提高，一律以 ONRC 與現行法律為準，不把二手整理寫成已核對的定數。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈羅馬尼亞公司註冊〉。
羅馬尼亞公司註冊流程
羅馬尼亞 SRL 怎麼設立
常見步驟是：先決定股東、管理人（administrator）、名稱、住所與所營事業，再起草設立文件，依規定繳入資本，向 ONRC 提出登記。名稱通常要先查詢是否可使用。登記完成後，公司取得法人代碼，再向 ANAF 辦理稅籍，開立公司帳戶，並確認是否須登記加值稅或採用微型企業課稅。若有員工，還要辦理勞動與社會保險登記。近年電子發票等數位申報要求趨嚴，設立時就應和會計確認第一年要啟用哪些系統，不要等第一次開立發票才發現接不上。
管理人可以是外國人，但必須能實際代表公司，包括銀行、稅務與可能的電子簽章。只在紙上掛名、沒有人處理 ANAF 通知，是後續最常見的風險來源。
羅馬尼亞成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 官方來源 |
|---|---|---|
| 常見公司型態 | 有限責任公司 SRL；另有股份公司 SA 等 | ONRC、公司法 |
| 最低資本 | 2025 年法律有修正，專業說明提及新設 SRL 常見門檻為 500 列伊等；請以 ONRC 與現行法為準 | 第 239/2025 號法律須再與 ONRC 對讀 |
| 登記機關 | 國家商業登記局 ONRC | onrc.ro |
| 登記規費 | 以 ONRC 收費說明為準；官方公報刊登等項目可能另行計費 | 同上 |
| 稅務機關 | 國家稅務局 ANAF | anaf.ro |
| 外國人持股 | 一般行業查無持股上限 | 以主管機關公告為準 |
| 公司所得稅 | 一般制度與微型企業制度並存，稅率與門檻以 ANAF 當年公告為準 | ANAF |
| 租稅協定（以台灣為例） | 查無全面性所得稅協定 | 財政部協定一覽表 |
設立前要先完成的準備
第一，核對現行最低資本與設立文件必載條款。不要沿用「1 列伊就能設立」的舊文，先向 ONRC 或律師確認 2025 年修正後的門檻、繳納時點，以及營業額較高時是否另有最低資本規定。設立文件條款若不符合新法，登記可能被退回。
第二，確定管理人與註冊住所。住所須為可證明使用權的羅馬尼亞地址。管理人的身分文件、犯罪紀錄等證明若由母國出具，須翻譯並驗證，往返時間往往比 ONRC 審查本身更長。
第三，先想課稅方式。羅馬尼亞除一般公司所得稅外，符合條件者可能適用按營收計算的微型企業稅。條件通常涉及營收上限、員工人數等，且可能在設立後一定期限內須滿足，細節以 ANAF 為準。選錯制度或條件後續喪失，會直接改變第一年的稅負，不應在登記後才第一次詢問會計。
第四，辦理股東所在國的對外投資申報，並評估有無租稅協定對股利與 CFC 的影響。
向 ONRC 辦理的步驟與期限
名稱預查與文件備妥後，向管轄的商業登記單位送件。處理時間以 ONRC 公布為準。登記完成後，應立即向 ANAF 辦理稅籍，開立帳戶，並確認電子發票、加值稅與（如選擇）微型企業制度的申請或告知義務。勞動契約與社會保險須在員工到職前完成，不能先上班後補登記。
公司成立後若淨資產低於法定資本的一定比例，法律可能限制分配股利或要求補足，國家頁與專業說明亦有提及。實際觸發條件以現行公司法為準，會計應在第一年結帳時一併檢查。
辦理時容易延誤的地方
最常見的是仍按舊資本規則準備設立文件、外國證件驗證不完整，以及管理人無法開通電子申報。選了微型企業制度卻未在期限內滿足員工或其他條件，會在第一次申報被調整。電子發票系統未設定，也可能讓合法銷售無法開立符合規定的發票。沒有全面性協定，並不影響能不能登記，但會改變股利匯回的成本，最好不要等到宣告股利當天才發現。
設立羅馬尼亞公司前先確認的事項
- 現行 SRL 最低資本與設立文件必載事項，是否已按新法核對？
- 要走一般公司稅還是申請（或符合）微型企業制度？條件與期限是否清楚？
- 管理人能否處理 ANAF 電子申報與銀行核驗？
- 電子發票等數位義務是否已和會計排入第一年工作？
- 股東所在國的對外投資申報，以及有無租稅協定的稅務影響，是否已評估？
在羅馬尼亞申請公司的費用
支出包括 ONRC 登記及可能的官方公報刊登費、翻譯驗證、法律與會計、住所與銀行，以及依法繳入的資本。資本是公司資產，不是規費。ONRC 對部分登記事項的收費，以官方說明為準；有專業來源記載若干手續免收登記費、但仍可能有公報費，是否屬實應以 ONRC 當頁為準，這裡不寫死。顧問報價不在本篇列出。
| 項目 | 金額或說明 | 說明 |
|---|---|---|
| ONRC 登記與公報費 | 以 ONRC 最新說明為準 | 不臆測免收或特定列伊金額 |
| SRL 最低資本 | 以現行法律與 ONRC 為準 | 2025 年修正後常見說明為 500 列伊等，須再核對 |
| 翻譯、法律會計、住所與銀行 | 查無統一官價 | 依實際報價 |
羅馬尼亞公司架構與類型
SRL 是預設選擇，適合貿易、服務與作為進入東南歐的據點。股份公司 SA 的資本與機關要求更高。外國公司也可以評估分公司或代表處，但不是獨立的羅馬尼亞法人。一人 SRL 可以設立，但自我交易、管理人責任與帳務仍須按公司法處理，不能因為只有一名股東就省略決議紀錄。
股權轉讓、增資與解散規則應寫進設立文件。外國人可以持有全部股份。比較實際的限制是行業許可、管理人安排與銀行審查。
羅馬尼亞公司的法律與稅務管理
羅馬尼亞公司要繳哪些稅
一般公司所得稅與微型企業制度並行，具體稅率、營收門檻、員工條件與能否自設立當年起適用，必須以 ANAF 當年公告為準。專業彙整常提到一般稅率 16%、符合條件的微型企業按營收課較低比例，但門檻在近年多次調整，本篇不把可能過時的數字當成 2026 年已核對官價。加值稅標準稅率同樣以 ANAF 為準。對非居民支付股利等款項的預扣，股東所在國若與羅馬尼亞沒有租稅協定，就不能套用協定上限。
電子發票、標準審計或簡化會計，依公司規模而異，應在第一年就確認自己落在哪一組義務。
設立後第一年要注意的申報
完成 ANAF 稅籍與必要的加值稅、微型企業相關程序。啟用電子發票等法定系統。有員工則完成勞動與社會保險。年度所得稅或微型企業申報的截止日期以 ANAF 為準。資本與淨資產關係若影響股利分配，結帳時一併檢查。官方電子信箱要有人管理。
設立與營運的實務提醒
羅馬尼亞近年把許多申報改走數位管道，電子發票就是其中一項。即使資本與 ONRC 登記都已完成，若電子發票或 ANAF 線上身分沒有設定好，第一張合法發票也可能開不出來。建議在選定管理人時，就把「誰持有電子憑證、誰負責每月申報」寫進內部分工，避免只有翻譯過的護照影本、沒有人能登入系統。微型企業制度若仍供新設公司選擇，通常會搭配員工或營收條件，條件在設立後多久必須滿足、一旦超過門檻要如何轉換回一般公司稅，都要以 ANAF 最新規則為準，不應只聽口頭的「比較省稅」。
資本規則在 2025 年修正後，設立文件與舊範本可能已經不一致。律師或代理人若仍使用舊條款，登記可能被退件，或在日後增資、分配股利時出現爭議。較穩妥的作法是：送件前要求對方指出所依據的法條與 ONRC 說明，並確認淨資產與法定資本的關係會不會限制股利分配。股利匯回的預扣與在股東所在國的抵減、CFC 是否構成，都要單獨試算。東南歐其他據點（例如匈牙利有協定、公司稅 9%，但 CFC 風險不同）不能直接拿來當羅馬尼亞的稅負答案。
台灣投資人另需注意
台灣公司投資羅馬尼亞，應在匯出資金前依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報。財政部一覽表目前未列羅馬尼亞為全面性協定夥伴。CFC 與境外所得依財政部規定評估。
延伸閱讀：台灣投資人在歐洲的投資申報與 CFC 原則，見〈台灣人在盧森堡開公司必知〉。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。羅馬尼亞與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
羅馬尼亞 SRL 現在最低資本還是 1 列伊嗎？
不一定。2025 年法律對資本規則有修正，專業說明提到新設門檻已提高。請以 ONRC 與現行法為準，不要沿用舊文。
外國投資人可以 100% 持股嗎？
一般行業查無持股上限。文件驗證、管理人安排與銀行審查，才是實務上較常見的條件。
什麼是微型企業課稅？
是符合法定條件時，可能按營收而非按利潤課稅的制度。條件與稅率常調整，是否適合你的業務，應在設立前請會計依 ANAF 最新規則判斷。
羅馬尼亞與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？
台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入羅馬尼亞。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。
設立後是不是就能開立發票？
取得法人登記只是第一步。還要完成稅籍，並確認加值稅與電子發票等義務已經就緒，才能開立符合規定的發票。
公司所得稅是多少？
一般制度與微型企業制度的稅率、門檻以 ANAF 當年公告為準。本篇不寫可能已過時的百分比。
延伸閱讀
- 羅馬尼亞公司註冊概要：〈羅馬尼亞公司註冊〉
- 同屬歐盟中東歐的波蘭、匈牙利步驟指南
引用來源
- 羅馬尼亞國家商業登記局 ONRC：https://www.onrc.ro
- 羅馬尼亞國家稅務局 ANAF：https://www.anaf.ro
- 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
- PwC Worldwide Tax Summaries, Romania：https://taxsummaries.pwc.com/romania/corporate/taxes-on-corporate-income
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