外國投資人可以在哥倫比亞設立簡易股份公司（sociedad por acciones simplificada，簡稱 SAS）。SAS 是目前外國投資人與本地創業者最常用的型態，一名股東即可設立，法律原則上不要求法定最低資本；資本分成授權、認繳與實收，認繳部分須在章程所定的期限內繳足，最長通常不得超過兩年，實際規則以現行公司法為準。公司設立與商業登記向公司住所所在城市的商會（Cámara de Comercio）辦理，並登錄於全國商業登記系統（RUES）。完成商會登記後，還須向國家稅務與海關局（DIAN）取得稅號 NIT 並辦理 RUT 稅籍，必要時再開立帳戶、辦理市政或行業許可。外國人在一般行業享有與本國投資人相同的待遇，國防等少數領域另有限制。哥倫比亞不是美元區，法定貨幣為哥倫比亞披索，規費與稅款都以當地公告為準。公司所得稅在專業摘要中常列為一般稅率 35%，是否另有最低有效稅率或行業優惠，以 DIAN 當年度公告為準。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈哥倫比亞公司註冊〉。
哥倫比亞公司註冊流程
哥倫比亞 SAS 怎麼設立
在哥倫比亞辦理成立公司與註冊公司，一般流程是：先決定股東、法定代表人、名稱、住所城市、所營事業與資本結構，再作成設立文件。SAS 的設立文件在符合規定時，可以是私人文件，不一定都要做成公證書，但仍常須對簽名辦理認證。文件備妥後，向住所地商會申請商業登記與商號登錄，繳納該商會的登記稅與規費。商會核發公司存在與法定代表證明後，再向 DIAN 辦理 RUT／NIT，必要時為法定代表人單獨辦理稅籍。完成這些步驟，公司才具備對外簽約與開票的基本條件。
不要把「文件已經交到商會」當成可以開業。商會登記、DIAN 稅籍、市政許可與銀行開戶是不同程序。也不要把某一城市商會的收費與天數，直接套用到另一座城市。
哥倫比亞成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 官方來源 |
|---|---|---|
| 常見公司型態 | 簡易股份公司 SAS，一名股東即可；另有有限公司、股份公司等 | 公司法、各地商會 |
| 最低資本 | 原則上不強制法定最低額；認繳資本須在章程期限內繳足，最長通常兩年 | 以現行法為準 |
| 登記機關 | 住所所在城市的商會 Cámara de Comercio，並登錄 RUES | 各商會／RUES |
| 稅籍 | 向 DIAN 辦理 RUT，取得 NIT | dian.gov.co |
| 外國人持股 | 一般行業與本國同等待遇；少數行業另有限制 | 以主管機關公告為準 |
| 登記規費 | 各城市商會自訂，常與資本或資產有關，這裡不寫死單一金額 | 所在地商會收費表 |
| 公司所得稅 | 專業摘要常列一般稅率 35%，其他規則以 DIAN 為準 | DIAN |
| 租稅協定（以台灣為例） | 查無全面性所得稅協定 | 財政部協定一覽表 |
設立前要先完成的準備
第一，選定住所城市。這決定哪一個商會受理、適用哪一種市政規則與收費。第二，選定型態。對多數外國股東，SAS 是開公司時最常被選用的安排，因為一人可設、資本彈性較大、文件形式相對單純。若有特殊法規要求傳統股份公司或有限公司，再另作評估，不必為了「聽過舊型態」就放棄 SAS。第三，指定可在哥倫比亞執行職務的法定代表人，並準備外國股東的認證授權文件。第四，確認股東所在國對外投資的核准、備案或申報義務，台灣與中國大陸投資人的規定見稅務段落。
向商會辦理的步驟與期限
先查名稱、準備設立文件與簽名認證，向住所地商會繳費並送件，完成商業登記與必要的帳簿登錄。商會核發存在證明後，向 DIAN 辦理或更新 RUT。專業或投資促進資料有時會估計「第幾個工作天可取得公司證明」，那只能當作流程說明，不是對所有城市、所有文件狀況都成立的承諾，請以該商會收件後的實際進度為準。登記完成後，商業登記通常還須按年更新，漏更新會影響公司處於「可營運」的狀態。
辦理時容易延誤的地方
名稱無法使用、簽名未依要求認證、資本或代表權記載不清、外國文件驗證形式不被該商會接受，都容易造成補正。法定代表人尚未取得或更新 RUT，會卡住公司稅籍或銀行開戶。另一個常見延誤，是先在 A 城市起草文件，後來把住所改到 B 城市，卻仍使用 A 商會的表格與收費假設。開戶是否要求代表人親自到場，由銀行決定。
設立哥倫比亞公司前先確認的事項
先確認客戶、供應與人員是否真的在哥倫比亞，而不是只因 SAS 沒有最低資本就決定註冊公司。公司稅在專業摘要中相對不低，選擇這裡應著眼於市場與營運，而不是稅率。也要確認法定代表人能持續配合商會年檢、DIAN 申報與銀行通知。鄰近國家的比較可看〈智利公司註冊〉與〈墨西哥公司註冊〉，程序與稅制都不能互相替代。把商會年費、會計與可能的市政許可算進第一年預算，比只看設立當下的規費更接近真實成本。
文件語言以西班牙文為準。母國核發的身分與公司文件，須依商會與 DIAN 要求辦理翻譯與驗證，具體路徑以當時官方說明為準，不要假設某一種國際認證格式必然被所有窗口接受。若股東是外國公司，授權決議應明確涵蓋設立、簽名、稅籍與開戶，以免文件只夠完成商會登記、卻過不了銀行或 DIAN 的審查。
在哥倫比亞申請公司的費用
費用分成四塊。第一是公司資本：法律原則上不要求 SAS 必須有最低資本，但認繳額須在最長通常兩年的期限內繳足；這是公司自己的資本，不是付給商會的規費。第二是商會與相關政府收費：各城市商會的登記稅、商業登記費、存在證明與帳簿登錄費不同，可能按認繳資本或資產計算，這裡不引用未經逐城核對的披索金額，請以所在地商會收費表為準。簽名認證另有公證或認證收費。第三是翻譯、驗證、代理與代表人安排的費用。第四是商會年度更新、會計與 DIAN 申報的持續成本。
不要把「沒有最低資本」理解成開公司幾乎沒有支出。顧問服務如需委託，以另行書面報價為準，這裡不列出顧問收費。
哥倫比亞公司架構與類型
SAS 是目前最常被推薦用來比較的起點，但「常被選用」並不表示適合所有行業或所有投資協定。它的優點是一人可設、章程彈性較高、設立文件形式相對簡單；限制則是你仍須有能負責的法定代表人，並遵守商會與 DIAN 的持續義務。傳統有限公司或股份公司在特定交易、融資或產業規範裡可能仍被要求，應依交易對手與主管機關的要求選擇，而不是只比較設立速度。個人企業對希望隔離個人財產的外國投資人通常不是首選。型態摘要可搭配〈哥倫比亞公司註冊〉。
哥倫比亞公司的法律與稅務管理
哥倫比亞公司要繳哪些稅
公司所得稅由 DIAN 主管。專業摘要常列一般稅率 35%，並提到近年另有最低有效稅率等規則，是否適用、如何計算，必須以 DIAN 當年度公告為準，這裡不寫死例外。加值稅 IVA 在專業摘要中多列一般稅率 19%，部分項目可能較低或為零。支付給非居民的股利，專業摘要常列有扣繳；來自已課稅盈餘與未課稅盈餘的結果可能不同。股東所在國若與哥倫比亞沒有租稅協定，就無法主張協定減免，實際稅率以官方規定為準。
設立後第一年要注意的申報
完成 RUT 後，應確認所得稅申報與繳納的分批期限（常依 NIT 末碼排定，以當年日曆為準），以及加值稅與預提稅的定期申報。商會的商業登記須在規定日期前更新，漏更新的後果比許多人預期更嚴重。法定代表人、住所或股東變更，應同時在商會與 DIAN 更新。有員工時，還要辦理社會保障與勞動登記，這與公司設立是不同程序。
設立與營運的實務提醒
若公司之後要在其他城市營業，可能還要在該地商會辦理分址或增設營業地相關手續，不能以為只在設立地完成一次登記就適用全國所有據點。投資促進機構提供的「預估天數」或流程圖，適合用來理解先後步驟，不適合作為對銀行、商會或 DIAN 的承諾期限。第一年建議把商會年檢截止日、DIAN 申報日曆與銀行文件到期日放在同一份清單裡，由法定代表人確認有人負責，而不是只在設立當下把檔案收起來。
台灣投資人另需注意
從台灣匯出資本前，應先確認經濟部投資審議司的核准或申報義務。當地完成商會登記並取得 NIT，不代替台灣端程序。由於沒有全面性所得稅協定，股利匯回與跨境給付的扣繳、抵扣只能依法定規定處理。若公司缺乏實質營運，還要評估台灣 CFC 或其他規定。原則說明可參考〈台灣人在盧森堡開公司必知〉。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。哥倫比亞與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
外國投資人可以在哥倫比亞設立 SAS 嗎？
可以。一般行業外國人可持股，一名股東即可設立。須向住所地商會登記，並向 DIAN 辦理稅籍。
SAS 有沒有最低資本？要何時繳足？
原則上不強制法定最低額。認繳資本須在章程所定期限內繳足，最長通常兩年，以現行法為準。
登記規費是多少？
各城市商會自訂，可能與資本或資產有關。請查住所地商會收費表，這裡不寫死單一披索金額。
哥倫比亞公司稅是多少？
專業摘要常列一般稅率 35%，其他規則以 DIAN 當年度公告為準。
哥倫比亞與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？
台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入哥倫比亞。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。
一定要本人到哥倫比亞嗎？
許多步驟可透過經適當認證的授權書辦理，但仍須符合該商會與 DIAN 的形式要求。開戶是否要求親自到場，由銀行決定。
延伸閱讀
引用來源
- 哥倫比亞各地商會／全國商業登記系統 RUES：請以公司住所地商會官方網站為準
- 哥倫比亞國家稅務與海關局 DIAN：https://www.dian.gov.co
- 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
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