有限公司與股份有限公司差在哪？2026 依公司法比較怎麼選

準備在台灣開公司時，填到「組織型態」這一欄，多數人會在「有限公司」和「股份有限公司」之間猶豫。網路上的比較文章很多，但不少還停留在 2018 年公司法修正前的說法，例如「有限公司增資、改章程都要全體股東同意」、「有限公司要變更成股份有限公司，只要一位股東反對就做不成」。這些說法現在已經不正確，如果拿來當作決策依據，很可能選錯型態，或是誤以為選錯了就沒有補救的機會。本文依現行公司法條文，整理兩種公司在股東人數、出資方式、股權轉讓、決策門檻、董監事設置與募資工具上的差異，並說明有限公司日後變更為股份有限公司的方式，最後提供依創業情境判斷的建議，幫助您在送件前做出有根據的選擇。

一張表看懂兩種公司的核心差異

依公司法第 2 條，有限公司是由一人以上股東組織，股東就出資額為限對公司負責；股份有限公司是由二人以上股東，或政府、法人股東一人組織，全部資本分為股份，股東就所認股份對公司負責。兩者的股東都只負有限責任，差別主要在公司的治理方式與資本工具。

股東人數與出資：人合與資合

有限公司常被稱為偏向「人合」的公司：股東人數通常不多，彼此信任關係重要，出資以金額計算，沒有股數與面額的概念。一個人就可以成立有限公司，對獨資創業者來說門檻很低，相關細節可以參考一人公司可以開嗎。

股份有限公司則偏向「資合」：資本分成股份，持股比例一目了然，方便計算每位股東的權益，也方便日後引進新股東。2018 年公司法修正後，非公開發行的股份有限公司也可以選擇發行無票面金額股，讓新創在增資定價上更有彈性。

兩種公司設立時的資本額都要經會計師查核簽證，公司法沒有最低資本額限制，但資本額會影響公司的信用、銀行開戶與部分特許行業的申請，建議依實際營運需求規劃。

股權轉讓：有限公司要誰同意？

這是兩者差異最大的地方之一，也是舊文章最常寫錯的部分。依公司法第 111 條，有限公司的股東要把出資轉讓給他人，須得其他股東表決權過半數的同意；如果轉讓的人是董事，則須其他股東表決權三分之二以上同意。不同意的股東有優先受讓權，若不承受，視為同意轉讓。

股份有限公司則依公司法第 163 條，股份轉讓原則上不得以章程禁止或限制，股東可以自由轉讓，但公司設立登記前不得轉讓。這種流動性對外部投資人很重要，也是創投通常偏好投資股份有限公司的原因之一。

如果希望兼顧股份有限公司的工具與股權轉讓的控制，可以考慮閉鎖性股份有限公司：股東人數不超過 50 人，並在章程中訂定股份轉讓限制。詳細可以參考閉鎖性股份有限公司是什麼。

決策與治理：重要事項需要多少同意？

有限公司不設股東會，重要事項以股東表決權同意的方式決定。2018 年公司法修正後，門檻已經從過去的「全體股東同意」放寬：

股份有限公司的特別決議，是指由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意。股份有限公司分成股東會、董事會與監察人三個機關，股東會決定重大事項，董事會負責業務執行，監察人負責監督。非公開發行公司可依章程不設董事會，只置董事一人或二人，但仍須設監察人。股東會與董事會的召開程序，可以參考台灣公司董監事與股東會運作全解析。

有限公司的董事依公司法第 108 條，至少一人、最多三人，須經股東表決權三分之二以上同意，從有行為能力的股東中選任。也就是說，有限公司無法聘請非股東的專業經理人擔任董事，這是規模擴大後常遇到的限制。

募資與員工激勵：為什麼新創多選股份有限公司？

如果公司未來計畫向天使投資人或創投募資，或希望用股權留住核心人才，股份有限公司提供的工具比較完整：

• 特別股：可以設計優先分配股息、優先分配剩餘財產或特定表決權，滿足投資人的保障需求。
• 員工認股權憑證：依公司法第 167 條之 2，公司可經董事會特別決議與員工簽訂認股權契約，讓員工在一定期間內以約定價格認購股份。
• 發行新股：在章程所定的股份總數內，由董事會決議發行新股，不必每次增資都修改章程。
• 上市櫃：在台灣申請股票上市或上櫃，必須是股份有限公司。

有限公司沒有股份，也就無法使用上述工具。若創業初期還不確定是否募資，先成立有限公司也不是錯誤的選擇，因為日後可以依法變更組織，下一段說明。有限公司本身的優缺點與設立流程，可以參考有限公司全解析。

先開有限公司，之後還能改成股份有限公司嗎？

可以。依公司法第 106 條，有限公司得經股東表決權過半數的同意，變更組織為股份有限公司，不需要全體股東同意。網路上「一位股東反對就無法變更」的說法，是修法前的規定。

實務上的流程大致是：

1. 股東同意變更組織：經股東表決權過半數同意，並作成書面紀錄。
2. 修訂章程：把出資額轉換為股份，訂定股份總數、每股金額或無票面金額股，以及董事、監察人的設置方式。
3. 選任董事與監察人：依股份有限公司的規定選任，董事不必具備股東身分。
4. 辦理變更登記：向公司登記主管機關申請，並同步更新稅籍、銀行與相關契約資料。

變更組織涉及章程、股權換算與登記文件，送件前可以請會計師或顧問協助檢查。各類變更登記的文件與流程，可以參考公司變更登記全攻略。另外提醒，變更組織雖然只需過半數同意，但股東之間若已有糾紛，仍建議先溝通或透過股東協議處理，避免後續爭議。

不論選哪一種型態，都建議在設立時另外簽一份股東協議，把出資比例、退出機制、競業限制與爭議處理方式寫清楚。公司法規定的是最低門檻，股東之間的特殊安排，仍需要靠章程與協議補足。

怎麼判斷自己適合哪一種？

可以從四個問題判斷：

• 未來三年會不會對外募資？ 會的話，直接選股份有限公司，或至少規劃好變更時點。
• 會不會用股權激勵員工？ 需要員工認股權或技術股安排，股份有限公司較合適。
• 股東人數與關係？ 一人創業或家族、夫妻共同經營、股東彼此熟悉，有限公司的結構較簡單。
• 想不想控制股權流向？ 希望外人不能隨意成為股東，有限公司或閉鎖性股份有限公司都能做到。

以常見情境來說：個人工作室、家族經營的餐飲零售、接案顧問等，有限公司通常就足夠；軟體與科技新創、有明確募資計畫、預計發放員工認股權或以上市櫃為目標的公司，股份有限公司比較合適；介於中間、想要股份工具又想控制股權流向的，可以評估閉鎖性股份有限公司。設立登記的整體流程，可以參考台灣公司登記流程全解析。

常見問題

有限公司增資或修改章程，需要全體股東同意嗎？

不需要。依現行公司法，有限公司增資、減資與變更組織須經股東表決權過半數同意；變更章程、合併與解散須經股東表決權三分之二以上同意。「全體股東同意」是 2018 年修法前的規定。

有限公司可以變更成股份有限公司嗎？

可以。依公司法第 106 條，有限公司得經股東表決權過半數同意，變更組織為股份有限公司，之後修訂章程、選任董事與監察人，並向主管機關辦理變更登記。

一個人可以成立股份有限公司嗎？

自然人一人不行。股份有限公司須由二人以上股東組成，或由政府、法人股東一人組成；自然人一人創業可以成立有限公司。

股份有限公司的董事一定要三人嗎？

不一定。設董事會的公司董事不得少於三人，但公司可依章程規定不設董事會，只置董事一人或二人；公開發行股票的公司則須依相關規定設置董事會。股份有限公司仍須設監察人。

資料來源

• 全國法規資料庫：公司法
• 全國法規資料庫：公司法第 106 條
• 全國法規資料庫：公司法第 111 條
• 全國法規資料庫：公司法第 192 條
• 經濟部商工行政服務入口網

本文為一般資訊整理，不構成法律意見。公司法與登記實務可能修正，實際適用請以經濟部與各地方主管機關最新公告為準，並由律師或會計師依個案判斷。