泰國公司設立流程逐步解析：文件、機關、天數與退件原因全指南

每一位打算進入泰國市場的台灣創業者，幾乎都面臨同樣的困境：聽說「泰國開公司很快」，卻在第三個月才拿到登記證；文件一再被退回，也不知道哪裡出了問題；DBD 系統全泰文，看不懂錯誤訊息。泰國有限公司（Private Limited Company）從公司名稱預查到取得登記證，標準流程需要 4 至 6 週，若要同步申請稅籍與工作許可，整體時程接近 2 個月。本文依序拆解每一個步驟的文件清單、主管機關、預估天數，以及最常見的退件原因，協助您在進入每個步驟前就做好準備，避免不必要的往返。

步驟 1：公司名稱預查（DBD 線上系統）

第一步是向商業發展部（Department of Business Development，DBD）的線上平台 e-Registration 提交名稱預查申請。申請人須一次提出至少 3 個候選名稱，系統通常在 1 至 3 個工作天回覆核准結果；核准後的名稱保留效期為 30 天。

名稱須同時提供泰文與英文版本，結尾加上「Co., Ltd.」（英文）或「บริษัท…จำกัด」（泰文）。

常見退件原因：

• 名稱與已登記公司相同或過於相似（系統自動比對）
• 英文名稱音譯泰文後造成混淆
• 使用受限用詞（如「Bank」「Insurance」「Royal」等須另取特別許可）
• 未同時提交泰、英雙語版本

若名稱審查未通過，必須重新提交 3 個候選名稱，等待週期重新起算。建議在正式申請前先以 DBD 的名稱搜尋功能確認無衝突，並備妥 5 至 6 個候選名稱。

步驟 2：召開發起人會議

名稱核准後，至少 3 位發起人（Promoters）須召開發起人會議，決議公司基本設定。發起人可為自然人或法人，不限國籍，但必須具備完全行為能力。

發起人會議的決議事項：

• 確認公司名稱及業務範圍
• 決定公司章程（MOA）內容與資本額
• 分配發起人認股比例
• 指定預定董事人選與公司登記地址

常見退件原因：

• 會議紀錄未以泰文撰寫或未由全體發起人簽署
• 業務範圍描述過於模糊（DBD 要求明確的 ISIC 行業代碼）
• 發起人人數不足（至少 3 人）
• 發起人身分文件（護照或身分證影本）未隨附

步驟 3：向 DBD 登記公司章程（MOA）

發起人會議後 30 天內，須向 DBD 提交公司章程（Memorandum of Association，MOA）登記申請。MOA 是公司設立的核心法律文件，DBD 審核通過後核發 MOA 登記証明，此階段約需 1 至 2 個工作天。

MOA 須載明：

• 公司泰文及英文名稱
• 公司登記地址所在府（Province）
• 業務目的與範圍
• 登記資本額、股份總數與每股面額
• 發起人姓名、地址、職業及各自認購股數

常見退件原因：

• 業務項目與《外國人商業法》（FBA）第 2 類或第 3 類管制業務重疊，但未標注 BOI 或 FBL 申請規劃
• 資本額設定過低，無法對應預計僱用的外籍員工人數（每聘一位外籍員工需 200 萬泰銖實繳資本，同時聘用至少 4 名泰籍員工）
• 股份面額填寫不符規範

步驟 4：召開法定會議（Statutory Meeting）

MOA 登記完成後，發起人須在 MOA 核准效期（通常為 3 個月）內召集全體認股人開法定會議。會議通知須在開會至少 7 天前以掛號信寄給每位認股人，並在當地中文或英文報紙刊登公告。

法定會議決議：

• 採行公司章程細則（Articles of Association）
• 選任董事與核數師（Auditor）
• 決議股款繳納方式（須繳足至少 25% 的資本額）
• 確認發起人已代為訂立的合約

常見退件原因：

• 開會通知未保留掛號信收據作為佐證
• 報紙公告日期與開會日期的間距不足 7 天
• 核數師選任未依泰國稽核師資格認定
• 股款繳足比例不足 25%

步驟 5：向 DBD 正式申請公司登記

法定會議結束後 3 個月內，董事須向 DBD 提交公司登記申請（Bor Mor Jor 001 表格）。DBD 審核通過後核發公司登記證書（Corporate Certificate）與統一編號（13 碼），公司此時取得完整法人資格。此步驟審核時間約 1 至 2 個工作天。

所需文件：

• 公司登記申請表（Bor Mor Jor 001）
• MOA 正本與法定會議完整紀錄
• 公司章程細則
• 董事名冊及授權簽署人名單
• 公司登記地址證明（租約或房屋所有權狀）
• 全體董事護照或身分證影本
• 公司位置地圖

常見退件原因：

• 超過法定會議後 3 個月仍未提交（須重新從法定會議程序開始）
• 地址證明文件效期過期或地址與 MOA 登記不一致
• 董事名冊與法定會議紀錄的簽名人不一致
• 地圖標示不夠精確（DBD 要求可辨識周邊地標）

步驟 6：稅籍登記（VAT、CIT、PIT）

公司取得登記證書後 60 天內，必須向泰國稅務局（Revenue Department）辦理稅籍登記。根據業務性質，通常需辦理以下項目：

• VAT 登記： 年營業額預計超過 180 萬泰銖（約新台幣 162 萬元）時強制登記，稅率為 7%（依主管機關最新公告為準）
• 企業所得稅（CIT）： 公司設立後自動列入申報義務，一般稅率為 20%；小型企業（資本 500 萬泰銖以下）享累進優惠稅率
• 薪資代扣（WHT）： 有員工時須代扣個人所得稅並每月申報
• 社會保險： 雇用 1 名以上員工須在 30 天內向社會保險局登記

常見退件原因：

• 超過 60 天期限才申請（可能被加罰）
• 公司地址不符或尚未取得出租合約正本
• VAT 申請人身分（董事或授權代理人）文件不完整
• 未同時辦理社會保險（若已有員工）

稅籍申請通過後，稅務局核發 VAT 登記證書，公司即可對外開立附稅發票（Tax Invoice）。

步驟 7：開設公司銀行帳戶

銀行開戶在流程上是最後一步，但審核時間最長（5 至 14 個工作天），且部分銀行要求董事本人親臨，不可委託代理。關於開戶流程與所需文件，請參閱泰國公司開戶：選擇曼谷銀行還是開泰銀行？流程與要求總覽。

一般有限公司 vs BOI 促進企業：流程差異

若您的業務屬於泰國投資促進委員會（BOI）列入的促進類別（如先進製造、數位科技、生技、物流等），建議在開始公司設立程序前先取得 BOI 核准。原因：BOI 促進企業可直接取得外資 100% 持股，跳過《外國人商業法》的持股限制，並省去另行申請外國人經營許可證（FBL）的程序。

取得 BOI 促進證書後，仍須依照上述步驟向 DBD 登記，但所需時程整體延長至 3 至 6 個月（含 BOI 審查的 60 至 90 個工作天）。

關於公司類型選擇（有限公司、分公司、代表處）的比較，請參閱泰國公司類型比較：有限公司、分公司與代表處怎麼選？；費用明細請見泰國公司設立費用：從政府規費到服務代理全面試算。

遇到問題怎麼補救？

情況一：名稱核准效期 30 天到期

重新提交 3 個候選名稱，重新等候 1 至 3 個工作天。不須重頭開始，但需確保在新名稱核准後立即推進 MOA 登記。

情況二：法定會議後超過 3 個月才提交 DBD 登記

必須重新召開法定會議（含重新寄送掛號通知、重新報紙公告），整體增加約 2 至 3 週。若同時已有 MOA 登記效期疑慮，建議先向 DBD 確認效期狀態。

情況三：稅籍登記逾 60 天才辦理

稅務局可依逾期時間開罰。補辦時請主動提交說明函，並保留完整的公司設立文件時序紀錄，以利佐證延遲原因非主觀規避。

情況四：BOI 申請中途遭到否決

BOI 否決不等同公司無法設立；可繼續依一般有限公司流程向 DBD 登記，但外資持股比例須符合《外國人商業法》規定（多數服務業為 49%），或另行評估 FBL 路徑。

常見問題

泰國公司從名稱預查到拿到登記證要多久？

標準流程（不含稅籍登記與銀行開戶）約需 4 至 6 週。法定會議通知需提前 7 天，加上公告時間，步驟 4 本身就需要至少 7 至 14 個工作天。若選擇 BOI 路徑，整體時程延長至 3 至 6 個月。

泰國有限公司最低資本額是多少？

泰國法律對泰資控股的有限公司沒有固定最低資本額規定。但若要聘僱外籍員工，移民局要求每位外籍員工對應 200 萬泰銖的實繳資本，並須同時僱用至少 4 名泰籍員工。實務上，多數顧問建議新設公司設定 100 萬至 200 萬泰銖以上，以符合銀行開戶審查與業務運作需求。

外國人可以獨資設立泰國公司嗎？

一般情況下，《外國人商業法》規定多數行業的外資持股上限為 49%（即需要泰籍股東持股 51%）。例外情形包括：取得 BOI 投資促進證書（特定促進產業可 100% 外資）、或取得外國人經營許可證（FBL，審查期約 60 至 90 個工作天）。

步驟 4 的法定會議通知為什麼要登報公告？

這是泰國民商法典（Civil and Commercial Code）的強制規定，目的是讓潛在債權人和外部利害關係人知悉新公司成立。公告媒體須為認可的地方報紙，且公告日期至開會日期的間距不得少於 7 天，未達此要求可能導致整個法定會議程序無效。

戰國策集團可以處理哪些泰國公司設立環節？

戰國策集團提供超過 25 年的全球公司設立服務，服務超過 3 萬家企業。泰國設立服務涵蓋名稱預查與 DBD 全流程代辦、MOA 起草、法定會議籌辦、稅籍登記申請，以及後續 BOI 申請與 FBL 取得。歡迎透過泰國公司設立完整指南了解費用細節，或直接聯繫我們取得個案評估。

資料來源

• 泰國商業發展部（DBD）：www.dbd.go.th，公司設立程序與表格說明
• 泰國投資促進委員會（BOI）：www.boi.go.th，投資促進活動類別清單與申請程序
• 泰國稅務局（Revenue Department）：www.rd.go.th，VAT 登記門檻、CIT 稅率及稅籍登記規定
• 泰國社會保險局（Social Security Office）：www.sso.go.th，雇主登記義務
• 泰國民商法典（Civil and Commercial Code）第三篇公司法相關條文

本文資料僅供參考，不構成法律、稅務或投資意見。實際辦理時，費用、期限、規費等請以各主管機關最新公告為準，並建議諮詢具有泰國執照的律師或公司設立顧問。