印尼公司註冊常見問題（進階）：休眠、股權轉讓與名義董事全解

台灣企業主完成印尼 PT PMA 設立後，往往還有一堆「後續問題」找不到解答：公司還沒開始做生意，能先放著嗎？股東要換人怎麼辦？台灣老闆不在印尼能管公司嗎？找當地人掛名董事安不安全？這些問題在標準的「如何設立印尼公司」教學裡幾乎不會出現，但卻是實際營運中碰到最多的狀況。本文收錄六個印尼公司最常見的例外問題——休眠、解散、股權轉讓、董事更換、遠端管理與名義董事——提供顧問視角的務實解答，讓您不只知道「能不能」，更知道「怎麼做才對」。費用估算請參考印尼 PT PMA 設立費用，稅務規劃請見印尼稅務完整指南。

印尼公司可以「休眠」嗎？

印尼法律並沒有「休眠公司」這個正式概念。外資公司（PT PMA）一旦成立，即使完全不做生意，也必須持續履行所有合規義務：每月完成稅務申報（零申報）、每季向投資部（Kementerian Investasi/BKPM）提交 LKPM 投資報告，以及維持有效的 NIB（企業識別碼）和 NPWP（稅籍號碼）。

很多台灣企業主誤以為「先設立公司佔位，之後再做生意」是安全策略，但現實是一家「休眠中」的 PT PMA 每年仍需負擔以下費用：

• 會計與稅務申報（零申報仍需按時提交）約美金 1,000 至 2,400 元
• LKPM 季報代辦費用
• 虛擬辦公室續租費用（月租 IDR 300 萬至 IDR 800 萬）
• 公司治理文件更新費用

若長期不申報，BKPM 可能暫停 NIB，稅務機關可能吊銷 NPWP，屆時恢復的時間成本和費用遠高於定期維護。具體的年度維護費用明細，請參閱印尼公司年度維護完整說明。

印尼公司如何正式解散退場？

如果您確定要終止印尼業務，「消極不申報」只會讓問題越滾越大，還可能牽連董事個人責任。正規解散流程稱為「Pembubaran PT」，必須依序完成五個步驟：

整個流程最快需要六個月，複雜案例可能長達十二個月以上。解散期間最容易被忽略的成本是員工資遣費（Uang Pesangon），依年資最高可達九個月薪資，加上長期服務金和補償金，退場前務必預留充足資金。

股權轉讓：外資如何合法移轉持股？

PT PMA 的股份是可以轉讓的，但必須符合以下條件：

受讓方資格限制：若受讓方是外籍投資人，轉讓後的外資比例不能超過正面投資清單（DPI）對該行業的持股上限。

公証程序必備：股份轉讓必須在公証人（Notaris）前簽署「股份轉讓書（Akta Pemindahan Hak Atas Saham）」，非公証的私下合約在印尼法律上無效。

系統資料更新：轉讓後需更新 OSS 系統的股東資訊、BKPM 的 LKPM 申報，以及受益所有人（Beneficial Owner, BO）登記資料。

常見的股權轉讓情境包含：台灣母公司股份轉移至新控股結構、原股東退出並引進新投資人，以及集團重組時的持股調整。股份轉讓可能觸發印尼資本利得稅，轉讓前建議先諮詢稅務顧問，詳見印尼稅務完整指南。

董事更換的正式程序與注意事項

PT PMA 更換董事（增減、替換）必須透過以下程序完成，不能只靠內部通知：

1. 召開股東大會（RUPS）決議董事變更
2. 委請公証人製作董事變更公証書（Akta Perubahan Direksi）
3. 向法務暨人權部（Kemenkumham/SABH）登記，期限為公証日起 30 天內
4. 更新 OSS 系統及稅務機關的登記資料

若是外籍董事出任，新任董事還必須持有有效的工作暨居留許可（KITAS）及個人稅籍號碼（NPWP）。若原任董事辭職後 30 天內未完成接替，公司可能面臨治理瑕疵，影響後續合規文件的有效性。

遠端管理印尼公司的真相

「不需要人在印尼就能管公司」是很多台灣企業主的期望，但現實有幾個重要限制：

公司設立可以 100% 遠端完成：透過授權委託書（POA），戰國策可代理所有公証和 OSS 申報程序，台灣方無需親赴印尼。設立完整流程請見印尼公司設立全攻略。

日常管理需要常駐代表：印尼公司法要求董事在法律上必須是在印尼具有合法居留身份的人。這名常駐董事可以是持有效 KITAS 的台灣籍人士，或是由專業機構提供的職業常駐董事服務，但不能完全「人人都在台灣」。

銀行開戶無法全遠端：幾乎所有主要銀行都要求至少一名董事親自到場完成身分驗證（KYC）。

稅務申報可完全委外：月度和年度稅務申報可委託當地稅務代理人全程代辦，這部分無需本人在場。

實務上，許多台灣企業的印尼公司由台灣股東全程遙控決策，在印尼只設一名合法常駐董事負責簽署文件和合規事務，這是可行且常見的安排。

名義董事迷思：為什麼不能走這條路？

所謂「名義董事」或「名義股東」（Nominee Director/Shareholder），是指外資方雇用一名印尼籍或有合法居留身份的人頭掛名，但實際上由外資方控制公司和股份。這種安排在台灣某些人的口中聽起來像是「業界慣例」，但在印尼是明確違法的。

法律依據：《2007 年第 25 號投資法》第 33 條明定禁止名義持股安排；《2007 年第 40 號有限責任公司法》第 48 條亦規定，公司股東必須是真實的受益所有人，名義協議無效。

風險一：失去對公司的控制：一旦名義人反悔或索取更多利益，外資方在印尼法律上完全沒有追索手段。印尼法院只認公司登記上的股東，私下協議不具法律效力。

風險二：行政處罰：名義安排被查獲後，企業可能面臨業務執照被撤銷、資產遭沒收等重大處罰。

風險三：銀行合規問題：銀行 KYC（客戶盡職調查）若發現實際控制人與登記資料不符，可能凍結帳戶或拒絕開戶。

風險四：外籍員工相關限制：名義董事安排常與外籍工作許可制度交織，一旦出問題，外籍人員的工作暨居留資格也可能受波及。

合規替代方案是聘請一名透明、合法、具備正式僱傭合約的「職業常駐董事」（Professional Resident Director）服務。這類服務在印尼市場上有正式供應商，費用透明，且雙方的職責範圍在公司章程和服務合約中都有明確約定，外資方保留完整的股東決策權。

已出現問題，現在該怎麼辦？

若您的印尼公司目前已有下列問題，請依建議行動：

遇到棘手情況時，最重要的是不要繼續拖延。在印尼，小問題因拖延演變成大麻煩的案例相當常見，每拖一個月就可能多累積一個月的罰款和未繳義務。

常見問題

印尼公司長期沒有收入，可以不申報稅嗎？

不行。印尼稅法要求所有已登記 NPWP 的公司，即使零收入，也必須每月提交「零申報（Nihil SPT）」。逾期申報罰款為 IDR 100 萬至 IDR 1,000 萬不等。長期不申報可能導致 NPWP 被吊銷，恢復的時間成本往往比持續維護費高出數倍。

外資股東要退出印尼公司，一定要解散公司嗎？

不一定。外資股東有兩個選擇：其一是將股份轉讓給其他外資方或符合條件的印尼籍投資人，通常比解散快速且費用較低；其二才是啟動正式解散程序。選擇哪條路取決於是否有合適的受讓方、公司現有負債與員工狀況，以及稅務影響，建議先評估再決定。

台灣人可以在印尼 PT PMA 擔任董事嗎？

可以，但必須取得有效的工作暨居留許可（KITAS）及印尼個人稅籍號碼（NPWP）。雇主還需先向印尼人力部申請外籍勞工使用計畫（RPTKA）批准。未取得合法居留身份就掛名擔任董事，對當事人個人有法律風險，且可能使公司文件效力受到質疑。

股份轉讓後，公司還有哪些合規手續要做？

股份轉讓完成後，公司必須更新 OSS 系統的股東資訊、更新 BKPM 投資部的 LKPM 報告（反映新股東結構），並更新公司受益所有人（BO）登記資料。若新股東改變了公司的外資比例，還需確認新結構符合正面投資清單（DPI）對該行業的外資持股規定。

印尼 VAT（PPN）2025 年有調整嗎？

有。印尼增值稅（PPN）自 2025 年 1 月 1 日起正式提升至 12%，依據《2021 年第 7 號稅法調和法（UU HPP）》。實務計算時，稅率乘以（11/12 × 售價），多數商品的實際稅負約等同 11%。年營收超過 IDR 48 億的公司必須登記為 PKP（應稅企業），每月申報 PPN。稅務規劃詳見印尼稅務完整指南。

資料來源

• 印尼法務暨人權部 AHU Online（公司登記系統）
• 印尼投資部（Kementerian Investasi/BKPM）LKPM 申報規範
• 印尼稅務總局（Direktorat Jenderal Pajak, DJP）零申報規定
• 《2007 年第 25 號投資法（UU No. 25/2007）》第 33 條：禁止名義持股安排
• 《2007 年第 40 號有限責任公司法（UU No. 40/2007）》第 48 條
• 《2021 年第 7 號稅法調和法（UU HPP No. 7/2021）》PPN 12% 條款（2025/01/01 生效）
• BKPM 第 5 號規定（2025 年，PT PMA 資本門檻調整）

本文僅供參考，不構成法律或稅務意見。法規隨時可能異動，請以主管機關最新公告為準。