瑞士公司類型怎麼選？依台商用途解析 GmbH、AG 與分公司最適架構（2026）

很多台商在準備進入瑞士市場時，第一個問題通常是「要花多少錢、多久能設好公司」，卻忽略了更根本的問題：到底要設哪種類型的公司？在瑞士，選錯公司型態的代價不只是手續費多一些，而是可能讓整個架構需要重來。從有限責任公司（GmbH）改成股份公司（AG），涉及公證、資本重新評估、通知債權人等程序，往往要耗上三到六個月。如果一開始用「分公司」試水溫，等到要轉成有獨立法人格的子公司，前期累積的合約與帳務全部要重新整理。本文的目的，是依照台商最常見的四種用途——接單貿易、提供服務、控股持股、先試水溫——解析對應的最適公司型態，並說明選錯之後怎麼補救，讓你在設立前就把架構選對。

選公司型態之前，先確認你要做什麼

瑞士公司法（Obligationenrecht，OR）提供了多種企業組織形式，但對台商而言，實際上常用的主要有四種：GmbH（有限責任公司）、AG（股份公司）、分公司（Zweigniederlassung）與代表處（Repräsentanz）。Einzelfirma（獨資企業）與合夥企業由於必須有瑞士居留權，台商幾乎無法直接使用，不在本文討論範圍。

選型態前建議先問三個問題：

1. 你在瑞士的業務需要直接簽合約、開發票嗎？ 如果是，就必須設有法人格的獨立實體（GmbH 或 AG），分公司也可以，但責任由母公司承擔。代表處不能直接商業交易。
2. 未來五年你有沒有可能引進股東或要求股權彈性？ 如果有，AG 的股份架構讓股東進出更靈活；GmbH 的持份轉讓需要所有股東同意並公證，較不適合頻繁的股權變動。
3. 你現在只是探索，還是已決定要在瑞士長期經營？ 如果還在探索，分公司或代表處可以降低初期資本與設立成本。

接單貿易：GmbH 是首選，分公司適合邊試邊看

台商最常見的用途之一，是在瑞士設立一家本地公司來接受歐洲客戶的訂單，可以開立瑞士當地發票，再向台灣工廠採購出貨。這種「接單貿易」架構，GmbH 是最實用的選擇：

• 最低資本額 CHF 20,000，必須在設立時全額實繳（以現金或實物出資均可）
• 有限責任：股東以出資額為限負責，個人資產受到保護
• 簡單治理：只需設一名經理人（Geschäftsführer），至少一名需具備瑞士居住權
• 法人信譽：歐洲 B2B 客戶對 GmbH 普遍有信任度，在簽約與開戶時阻力較小

如果你只是想先確認瑞士市場有沒有商機、還沒決定要設立獨立法人，分公司是過渡選項：不需要獨立資本，母公司直接在瑞士商業登記處登記分支，可以從事商業活動、開立發票，但所有債務由台灣母公司連帶負責。

實務注意：分公司無法保護台灣母公司的資產，如果瑞士業務遇到法律糾紛，母公司一樣要面對。一旦確認要長期在瑞士接單，應盡快轉為獨立的 GmbH，避免分公司累積的商業關係難以切割。

提供服務（顧問、技術授權、軟體）：從 GmbH 出發

如果你的瑞士業務是提供管理顧問、工程服務、智慧財產授權或軟體授權，GmbH 依然是起步的最佳選擇。服務型業務不需要大量資本，GmbH CHF 20,000 的門檻相對合理，又能提供有限責任與本地法人信譽。

以下情況可以考慮直接設立 AG 而非 GmbH：

• 計畫引進多位投資人，希望股份可以自由買賣而不需每次公證
• 業務涉及智財授權，未來可能有上市或私募股權基金介入
• 公司規模較大，需要董事會（Verwaltungsrat）來分散治理責任

AG 的最低資本為 CHF 100,000，其中至少 50%（即 CHF 50,000）須在設立時實繳。2023 年起生效的瑞士公司法修正案引入「資本帶」（Kapitalband）制度，允許 AG 在章程規定的範圍內彈性調整資本額，無需每次都經過股東會決議，對有融資需求的企業更為便利。

服務型台商特別要注意：如果你的服務涉及特定受監管行業（金融、醫療、法律、建築等），無論是 GmbH 或 AG，都需要取得相應的營業許可，這個流程獨立於公司登記之外。詳細的行業許可要求可以參考進入瑞士六大產業的許可條件指南。

控股持股架構：AG 讓股東管理更靈活

台商常見的另一種架構，是在瑞士設立一家控股公司，持有歐洲其他市場子公司或用於跨境資產管理。這種「控股持股」用途，AG 明顯優於 GmbH，原因如下：

• 股份可自由轉讓：AG 的記名股（Namenaktien）除非章程設限，否則可自由買賣轉讓，不需公證，股東進出效率高。2019 年後瑞士已不再發行無記名股（Inhaberaktien），除非是上市公司或透過金融中介保管，實務上幾乎所有 AG 都使用記名股。
• 多種股份類別：AG 可以設計優先股、表決權差異股等不同股份類別，適合複雜的股權架構
• 資本帶彈性：2023 年改革讓 AG 可以在章程授權範圍內快速增資或減資，不需每次召開臨時股東會
• 國際辨識度：AG 等同德國 AG、英國 PLC，在國際交易與銀行往來中具有較高的信譽與辨識度

GmbH 用於控股架構的主要限制是：持份轉讓必須公證，每次股東結構變動都需要一定的法律費用與時間，較不適合頻繁調整股東組合的控股架構。如果控股架構的投資人超過兩三位，或未來有機構股東要進入，建議直接選 AG。

瑞士設立控股公司的優勢與適用條件，可以進一步參考2026 瑞士公司註冊全攻略。

先試水溫：代表處零成本，分公司低成本入場

如果你對瑞士市場還有疑問，不確定當地需求是否成熟，可以先透過更輕量的形式探索，再決定是否設立獨立法人：

代表處（Repräsentanz）：

• 不需要在商業登記處登記，設立最簡便
• 只能從事市場調查、聯絡客戶、展示產品等非商業活動
• 不能直接簽商業合約、開發票、收取貨款
• 台灣母公司承擔所有費用，在瑞士沒有稅務義務（前提是沒有固定營業處所）
• 適合用於市場探索的前期階段

分公司（Zweigniederlassung）：

• 可以在瑞士直接從事商業活動，開立發票、收取貨款
• 必須在瑞士商業登記處登記，需指定至少一名瑞士境內代表人
• 不具獨立法人格，母公司對分公司全部債務承擔無限責任
• 適合「已確定要在瑞士做生意，但還沒決定要不要設子公司」的過渡階段

公司類型核心比較總覽

各公司型態的稅率試算（聯邦稅 8.5% 加計州與市鎮稅，有效稅率約 11% 至 21%）請參考瑞士公司費用完整試算的詳細說明；設立步驟、所需文件與時程，請參考台灣人瑞士開公司完整指南。

選錯了怎麼辦？公司型態轉換的實務

如果已經設立，後來發現型態不適合，並不是沒有補救方式，但都有一定的時間與費用成本。以下是常見的轉換情境：

GmbH 轉換為 AG

這是瑞士公司法允許的「法定轉換」（Umwandlung），主要步驟：

1. 股東會決議（GmbH 股東會）通過轉換計畫
2. 委任公證人（Notar）辦理轉換文件
3. 如果 GmbH 資本不足 CHF 100,000，需要同步辦理資本增加
4. 向商業登記處申請登記，原有的 GmbH 登記同時消滅
5. 整個過程約需三到六個月，費用含公證費、法律費用，通常在 CHF 5,000 至 CHF 15,000 以上（視資本額與複雜度而定）

分公司轉換為 GmbH 或 AG

分公司轉換為獨立子公司，沒有「直接轉換」的法定路徑——必須另外設立一家新的 GmbH 或 AG，然後將分公司承接的商業合約、資產、人員移轉到新公司，再向商業登記處申請登記終止分公司。這個過程中需要特別注意：

• 現有合約是否有「公司架構變更需對方同意」的條款
• 員工如需移轉，需符合瑞士勞動法的程序
• 銀行帳戶需重新開立，不能直接繼承

AG 降低資本

如果當初設立 AG 資本過高，要減少資本需召開特別股東會，並依瑞士法律通知債權人，給予三個月的異議期。2023 年引入的資本帶制度讓這個過程稍微靈活，但基本程序仍然需要一定時間。

如果你發現目前的型態不符合需求，建議先與瑞士當地的法律顧問或戰國策集團的顧問評估，再決定是否轉換或重新設立。代辦選擇可以參考瑞士公司註冊代辦怎麼選的完整評估指南。

常見問題

台灣人沒有瑞士居留證，可以設立 GmbH 嗎？

可以，台灣人不需要瑞士居留許可就能持有 GmbH 的持份或 AG 的股份。但 GmbH 必須有至少一名具備瑞士居住權的人擔任有簽名授權的經理人；AG 則需要至少一名具備瑞士居住權的董事。沒有瑞士本地聯絡人時，通常透過代辦機構安排「法定代表人」（Nominee Director / Nominated Manager）服務，費用依合約而定，一般每年 CHF 1,500 至 CHF 4,000 以上。

GmbH 和 AG 的選擇，主要看什麼？

最重要的判斷標準是股權架構的複雜度與未來可預見的變動。如果股東組成簡單（一至三位台灣股東）、不需要頻繁調整，GmbH 的資本門檻低且治理簡單，是大多數台商的首選。如果有引進機構股東、上市計畫，或需要多種類別股份，就應該選 AG。

分公司和在台灣設立的瑞士子公司，哪個對台灣母公司的稅務影響更大？

分公司的瑞士所得在瑞士課稅後，台灣母公司需要注意將海外所得納入台灣的申報；子公司（GmbH 或 AG）是獨立法人，盈餘匯回台灣時適用台灣的股利所得稅規定，並可能涉及 CFC（受控外國企業）申報。兩種架構的稅務影響需要依個別情況評估，建議諮詢熟悉兩岸稅務的顧問。

代表處在瑞士有稅務義務嗎？

代表處本身如果只從事市場調查、聯絡等非商業活動，且不構成瑞士稅法上的「固定營業處所」（Betriebsstätte），通常不需在瑞士繳納公司所得稅，費用由台灣母公司承擔。但若代表處實質上從事商業活動，可能被認定為固定營業處所，需依瑞士規定申報課稅。界定標準建議請瑞士稅務顧問評估。

瑞士 GmbH 設立之後，多久可以開始正式營運？

完成商業登記（Handelsregistereintrag）後即可正式對外開展業務，通常在所有文件齊備後兩到四週可以完成登記。開設商業銀行帳戶可能另需一到四週不等，視銀行 KYC 審查進度而定。實際時程依各州商業登記處效率而有差異，以主管機關最新說明為準。

資料來源

• 瑞士聯邦商業登記處（ZEFIX）
• 瑞士聯邦司法部：公司類型說明
• 瑞士聯邦稅務管理局（ESTV）：公司課稅說明
• 瑞士債務法典（Obligationenrecht, OR），公司法章節
• 2023 年瑞士股份公司法修正案（Aktienrechtsrevision，2023 年 1 月 1 日生效）

本文為企業規劃參考，不構成法律或稅務意見。瑞士公司法與各州規定可能調整，實際設立程序、費用與稅務請以主管機關最新公告為準，個案請洽專業律師或顧問。