盧森堡公司註冊流程：8 大步驟、受理機關與退件原因全解析

盧森堡公司的設立程序涉及多個主管機關、法定公證要求與歐盟合規義務，初次接觸的台商往往不清楚各步驟的先後順序、所需文件與等待時間，一旦文件備錯或順序搞反，輕則退件重跑、延誤 1 到 2 個月，重則需要重新公證才能繼續。本文依據盧森堡商業登記處（LBR/RCS）的登記程序與現行公司法規定，逐步解析從名稱核准到取得 Matricule 登記號碼、稅籍號碼，乃至 UBO 登記的 8 個完整步驟，並整理各步驟的受理機關、預估天數、常見退件原因與補救方式，協助打算在盧森堡設立公司的台商提前做好準備。

8 大步驟、受理機關與預估時間

完整了解每個步驟的負責機關與時間，是避免重工的第一步。以下整理盧森堡公司設立的完整流程，以最常設立的 Sàrl（有限責任公司）與 SA（股份有限公司）為基準：

步驟 1：名稱查詢與核准

公司名稱的查詢可以透過 LBR（Luxembourg Business Register）的線上平台（lbr.lu）進行，這是盧森堡 RCS 的維運機關，提供免費的名稱可用性搜尋。名稱核准的主要要求如下：

• 名稱不得與已登記公司相同或「足以混淆」
• 名稱必須包含公司類型縮寫（如 S.à r.l.、SA、SAS）
• 不得使用暗示政府機構的詞彙，或使用「銀行」、「保險」等受管制名稱（除非已取得相應執照）
• 外語名稱通常可接受，但公司章程仍須以法語或德語撰寫

名稱確認通常在提交後 1 到 3 個工作天內完成。建議在進行任何文件準備之前，先行確認名稱可用性，避免章程完成後才發現名稱衝突，需要重新起草整份文件。若同時有備選名稱，可一次查詢多個選項。

步驟 2：起草公司章程（Statuts）

公司章程是盧森堡公司設立的核心法律文件，通常以法語起草（德語在部分地區也可接受），主要內容包括：

• 公司名稱、類型、設立目的與存續期間
• 股東姓名（或名稱）、出資比例與股份結構
• 公司管理架構（Gérant 日常管理人，或 SA 的 Conseil d’administration 董事會）
• 財務年度期間
• 決議機制、股東大會召集規則
• 利潤分配方式
• 解散與清算條款

章程若有任何條款與現行盧森堡公司法（Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales 及其修訂版）不符，公證人可能拒絕認證，需修改後重新安排公證日期。強烈建議委託熟悉盧森堡法律的律師起草，而非使用網路上的通用範本，以避免因條款缺失或用語不精確造成退件。

若公司計畫從事受監管業務（如金融、投資基金、保險），章程中的業務範圍需與主管機關要求相符，並可能需要 CSSF（金融監管委員會）或 ACA（保險業監管局）的事前核准。

步驟 3：存入股本並取得資本繳納證明

在公證程序之前，股東必須將最低股本存入盧森堡銀行開設的「臨時帳戶」（Compte de consignation / 資金封存帳戶）。各公司類型的規定如下：

• Sàrl：最低股本 €12,000，須全額在公證前存入（依 2016 年公司法修訂）
• SA：最低股本 €30,000，公證前至少存入 25%（即 €7,500），其餘可由董事會日後視需要要求股東繳入

銀行在開戶及存款前，通常會進行 KYC（認識你的客戶）與 AML（反洗錢）審查，一般需要提交：護照認證副本、居住地址證明（3 個月內）、資金來源說明與相關存款或交易證明。

審查通過後，銀行會發出資本繳納證明（Certificat de blocage des fonds），此文件是公證程序的必要文件之一。股本資金在 RCS 登記完成後即可解凍，轉入公司的正式營運帳戶。

盧森堡銀行的開戶細節（所需文件、審查時間、推薦銀行）請參考盧森堡公司銀行開戶指南。

步驟 4：公證人認證（Notaire）

盧森堡法律規定，Sàrl 與 SA 的公司章程必須由盧森堡執業公證人（Notaire）以公證證書（Acte notarié）形式完成認證，方具法律效力。公證程序的主要內容如下：

1. 公證人審查章程條款的合法性與完整性
2. 確認資本繳納證明（Certificat de blocage）真實有效
3. 股東或其授權代理人在公證人面前簽署章程

台灣投資人無須親自前往盧森堡，可透過授權書（Procuration / Power of Attorney）委託代理人出席公證。但授權書本身需要在台灣完成公證，並由外交部辦理海牙認證（Apostille），再由盧森堡認可的譯者翻譯成法語，方可提交給公證人。授權書格式不符或缺少特定授權條款，是退件最常見的原因之一，建議直接向代理律師取得標準格式後再在台灣辦理認證。

公證費用依公司類型與資本額而定，Sàrl 一般約 €1,000 到 €1,500，SA 約 €1,500 到 €2,500。詳細費用明細可參考盧森堡公司註冊費用。

步驟 5：RCS 商業登記（取得 Matricule 號碼）

公證完成後，公證人通常會直接將公司章程與相關文件代為提交至 LBR，進行 RCS（Registre de Commerce et des Sociétés）商業登記。登記規費約 €65 到 €110（依公司類型，以 LBR 現行收費為準）。

RCS 審查通過後，會核發：

• Matricule 號碼（公司唯一識別號碼，格式如 B 123456）
• 登記摘錄（Extrait RCS），相當於盧森堡的「公司登記證」

從法律上而言，公司在取得 Matricule 號碼的那一刻起即正式成立。此後才能進行稅務登記、VAT 申請、RESA 公告、UBO 登記及僱用員工等後續程序。

步驟 6：RESA 電子公報公告

RCS 登記完成後，公司章程必須在 RESA（Recueil Électronique des Sociétés et Associations）電子公報公告，方符合盧森堡公示（Publicité légale）義務。RESA 是盧森堡的法定官方公告平台，功能類似台灣的商業登記公告，所有公司設立、董事變更、資本調整與解散均須在此公開。

RESA 公告費用依公告篇幅而定，通常在 €150 到 €300 之間。這一步驟一般由公證人代為辦理，客戶不需另外操作，但仍建議確認公告已完成，因為未公告的公司在法律上無法對抗第三人（即對外效力尚未生效）。

步驟 7：稅務登記與 VAT 號碼申請

公司取得 Matricule 號碼後，須向相關稅務機關完成登記：

直接稅務登記：向 ACD（Administration des Contributions Directes，直接稅務局）申請稅務識別號碼（Numéro de contribuable），用於公司所得稅（CIT）申報。申請可透過 guichet.lu 線上平台提交。

VAT 號碼申請：若公司年度應稅營業額超過 €35,000，或從事跨境貨物與服務交易，須向 AED（Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA，登記稅局）申請增值稅（TVA/VAT）號碼。

盧森堡的 VAT 稅率結構如下：

• 標準稅率 17%（歐盟最低標準稅率之一）
• 縮減稅率 8%（餐飲、家庭清潔服務等）
• 超縮減稅率 3%（書籍、電子書、部分食品等）

稅務登記申請通常在提交後 2 到 4 週內處理完成，建議取得 Matricule 後立即提交，以免影響開立發票或與歐盟供應商的採購作業。

步驟 8：UBO 實質受益人登記（RBE）

自 2019 年 1 月起，依盧森堡 RBE 法（Registre des Bénéficiaires Effectifs）規定，所有在盧森堡設立的公司，必須向 RBE 登記實質受益人（Ultimate Beneficial Owner，UBO）資訊。

關鍵規定如下：

• UBO 定義：直接或間接持有公司 25% 以上股權或表決權的自然人；若無法確認者，則以公司管理層最高職位的自然人登記
• 登記期限：公司成立後 1 個月內必須完成 RBE 登記
• 罰則：違反 RBE 義務，最高可處罰款 €1,250,000；情節嚴重時主管機關得向法院申請強制清算公司

RBE 登記透過 LBR 線上平台（lbr.lu）完成，一般由法律顧問或代理人協助辦理，需提交 UBO 的身份資料、持股比例與控制方式說明。此登記資料為半公開性質，符合條件的特定人士（如金融機構、律師、記者）可查詢。

流程中最容易出狀況的 3 個環節

對於從台灣主導盧森堡公司設立的投資人，以下三個環節最容易造成整體時程延誤：

① 銀行開戶與存款：是整個流程最耗時也最難預測的環節。盧森堡銀行近年 KYC/AML 審查明顯收緊，若資金來源說明不清楚或業務性質較特殊（如加密貨幣、交易商），開戶審查時間可能長達 4 到 8 週，甚至被拒絕。建議在章程起草階段同步啟動銀行開戶程序，並預先準備完整的商業計畫書與資金來源文件。詳細建議請參考盧森堡公司銀行開戶。

② 文件認證翻譯：所有非法語或德語的文件均須取得認證翻譯（traduction certifiée conforme）。台灣的公司文件（如股東護照、公司登記證、董事會決議書）需先在台灣完成公證，再由外交部辦理海牙認證（Apostille），最後由盧森堡認可的翻譯師譯成法語。若流程啟動後才開始辦理 Apostille，通常額外需要 2 到 3 週。建議整批提前準備所有文件的認證，不要分批處理。

③ 授權書格式：若股東不親赴盧森堡參加公證，授權書格式須符合盧森堡公證人的特定要求。自行撰寫的授權書往往缺少特定授權條款或格式不符，是常見的退件原因。建議向代理律師取得標準授權書範本後，再在台灣辦理公證與 Apostille，避免格式問題造成返工。

若您尚在評估是否適合在盧森堡設立公司，可先參考盧森堡公司註冊服務了解整體流程與費用，或閱讀盧森堡公司類型選擇比較 Sàrl、SA、SOPARFI 各自的適用情境。

所需文件完整清單

常見問題

盧森堡 Sàrl 的最低資本額是多少？全額還是部分繳入？

Sàrl 的最低股本為 €12,000（依 2016 年公司法修訂），且必須全額在公證前存入銀行的臨時帳戶，取得銀行資本繳納證明後才能進行公證。這與 SA 不同——SA 的最低股本為 €30,000，但公證前僅須存入至少 25%（€7,500），其餘部分可由董事會日後按需要通知股東繳入，並無固定期限。

台灣股東必須親自到盧森堡嗎？

不一定。可以透過授權書（Procuration / Power of Attorney）委託代理人出席公證。授權書需在台灣完成公證並由外交部辦理海牙認證（Apostille），再由盧森堡認可的翻譯師譯成法語後提交給公證人。銀行開戶部分則視各銀行政策而定，部分銀行接受視訊審查，部分仍要求負責人本人親自到場，建議事先向銀行確認。

RCS 登記後公司就能開始營業嗎？

RCS 登記代表公司在法律上正式成立，但能否立即開始營業視業務性質而定：

• 從事受監管行業（如金融、投資基金、保險），需向 CSSF 或 ACA 申請業務執照，通常需數月至一年以上
• 從事零售、餐飲或一般貿易，可能需向 Classes Moyennes（中小企業局）申請商業許可（Autorisation d’établissement）
• 一般控股公司（SOPARFI）通常在 RCS 登記完成後即可開始運作，無需額外業務執照

UBO 登記如果沒有在 1 個月內完成，有什麼後果？

依盧森堡 RBE 法規，逾期未登記可處以罰款，最高達 €1,250,000。此外，持續未遵守 RBE 義務的公司，Business Register 可向法院申請強制清算。建議在取得 Matricule 號碼後，立即啟動 UBO 登記程序，以 RCS 登記日起算 1 個月為截止期限。

整個盧森堡公司設立流程大概需要多久？

在文件齊備、銀行開戶順利的情況下，從名稱確認到 RCS 登記完成通常需要 3 到 5 週，主要取決於銀行審查速度與文件 Apostille 認證時間。加上稅務登記（2–4 週）與 UBO 登記（1–3 天），完整流程通常約需 6 到 10 週。最常造成延誤的是銀行開戶（視銀行 1–6 週不等）與台灣文件的 Apostille 認證，建議這兩項工作在確定設立意向後即刻並行啟動。

資料來源

• Luxembourg Business Register（LBR）官方網站：lbr.lu（公司名稱查詢、RCS 登記說明、RBE 登記）
• 盧森堡公司法 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales（2016 年修訂版，含 Sàrl 資本額規定）
• ACD（Administration des Contributions Directes）：tax.lu
• AED（Administration de l’Enregistrement, des Domaines et de la TVA）：aed.public.lu
• RESA 電子公報：resa.lu
• Guichet Entreprises Luxembourg（一站式企業服務入口）：guichet.lu

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。盧森堡公司法規及費用可能隨時調整，實際設立前請以主管機關最新公告為準，並諮詢盧森堡執業律師或稅務顧問。