依台商用途選納閩公司型態：LC、LLP 與 Foundation 比較

許多台商在評估納閩（Labuan）設立時，最常見的困境是：「我的業務到底要選哪種公司型態？」市面上的資料大多說完稅率就結束，卻很少針對台商實際需求說明 Labuan Company（LC）、Labuan Limited Partnership（LP/LLP）、Labuan Foundation 三種型態各自的適用場景。選錯了型態，不只是多繳一兩年維護費——日後若要轉換，還需重設一個新實體、重跑銀行 KYC 流程，整體成本輕易超過台幣十萬元。本文以接單貿易、服務輸出與 IP 授權、控股持股、家族財富傳承四個台商最常見的需求為主軸，對應各型態的最佳用途，並針對「已選錯、已完成設立」的情境說明轉換路徑，幫你在設立前做出最適合的決定。

台商四大需求，各對應哪種納閩型態

選型的第一步，是先釐清公司在架構中扮演什麼角色。同樣是「海外帳戶收款」，接外幣訂單屬於交易活動（Trading Activity），IP 授權收費有時可歸類為非交易活動，兩者在納閩稅制下的處理方式不同；而家族財富傳承需要的是「資產與個人法律分離」，這是股份制公司結構天生的弱項，Foundation 才是適合的工具。

Labuan Company（LC）：台商接單與控股的主力架構

Labuan Company 以股份有限公司為基礎，是納閩最通用的公司型態，適用場景涵蓋貿易收款、服務輸出、IP 授權及控股架構。

設立門檻一覽

稅務結構與 2019 年廢止的固定稅額選項

LC 的稅務處理依業務性質分兩類：

• 交易活動（Trading Activity）：以稽核後淨利的 3% 計算企業所得稅。
• 非交易活動（Non-Trading Activity）：完全免稅，涵蓋股利、利息、資本利得等被動收入。

重要修正： 2019 年度起，納閩已正式廢止每年繳固定 RM 20,000 了事的「固定稅額選項」。若你從舊資料或不熟悉本地法規的顧問處看到這個選項，請注意此制度已不復存在，現行規定一律依稽核後淨利的 3% 計算。

2026 年：經濟實質要求日趨嚴格

Labuan FSA 自 2020 年起強制要求所有 LC 符合「經濟實質（Economic Substance）」規定。若未達標，原本的 3% 稅率將跳升至 24%，與馬來西亞本地公司相同，大幅壓縮稅務優勢。

符合經濟實質的核心要求包括：在納閩當地有實際的員工、辦公場所，以及由當地人員執行的核心管理決策。控股型業務與服務型業務的要求層級不同，詳細規範以 Labuan FSA 最新公告為準。

Labuan Limited Partnership（LP/LLP）：基金與合夥架構的專用工具

LP 與 LLP 是相對專業的架構，適合基金管理、私募股權投資及合資企業，一般貿易型或控股型台商較少用到。

LP（Limited Partnership） 沒有獨立法人格，採稅務穿透制度：基金收益直接在合夥人所在地課稅，避免基金層級的雙重課稅，是私募基金的常見架構。LP 至少需要 1 名承擔無限責任的普通合夥人（General Partner，GP）與 1 名以出資額為限的有限合夥人（Limited Partner，LP），最多 50 名合夥人。

LLP（Limited Liability Partnership） 則具有獨立法人格，所有合夥人均享有有限責任，適合兩方以上合資的商業安排，或需要有限責任保護的專業服務公司。

如果你的核心需求是「海外接單收款」或「持有子公司股份」，LP/LLP 並非首選；LC 更為靈活且維護成本較低。選 LP/LLP 的合適時機，是當業務架構本身就是合夥投資制度、或需要稅務穿透特性的基金結構時。

Labuan Foundation：家族傳承與資產保護的頂層實體

Labuan Foundation 依 Labuan Foundations Act 2010 設立，沒有股東、只有受益人（Beneficiary），資產獨立於創辦人個人財產之外，本質上是一種「將財產委託給法律實體」的傳承工具。

Foundation 的三大核心優勢：

1. 資產隔離：創辦人的個人債務無法追及 Foundation 的資產，對從事高風險行業的老闆特別有保護意義。
2. 靈活傳承：可自訂受益人名單、分配條件與時間安排，不受傳統遺囑限制，適合跨國繼承場景。
3. 隱私保護：受益人資訊不對外公開，保護程度高於一般 LC。

Foundation 的設立與維護成本高於 LC，且主要功能是「不以股份持有資產」的傳承架構。若主要目的是接單收款或控股，Foundation 並不是經濟的選擇；但在資產規模達到一定程度、需要跨代傳承規劃的情境下，Foundation 是最適合的頂層工具。

常見做法是「Foundation + LC 雙層架構」：以 Foundation 作為頂層控股實體，持有一家或多家 LC，各 LC 分別從事不同業務，同時達到業務隔離、資產保護與稅務優化的效果。

選錯公司型態之後，怎麼補救？

這是本文與一般比較指南最大的不同點：許多台商已完成設立後才發現型態選錯，或業務方向改變後原本的架構不再合適，此時的轉換路徑需要清楚了解。

納閩法律不允許直接將一種公司型態轉換為另一種（例如 LC 無法直接變更為 Foundation，反之亦然）。選錯之後，唯一的路是重設一個新實體再進行資產轉移，整個流程通常需要 6 至 12 個月：

1. 設立目標型態的新實體：依新需求向 Labuan FSA 申請設立，費用與設立新公司相同。
2. 轉移資產與合約：將舊公司持有的資產、銀行帳戶、合約一一過戶或重新簽訂。
3. 更新銀行與平台帳戶：所有原本掛在舊公司名下的帳戶，須重新提交 KYC 文件，部分銀行審核期長達 3 至 6 個月。
4. 正式清算原公司：向 Labuan FSA 申請解散，提交最終稅務申報與稽核報告。
5. 稅務收尾：舊公司完成最終年度申報，確認無欠稅後正式結束。

怎麼判斷自己是否需要轉換？

以下幾個跡象代表架構可能需要重新評估：

• LC 實際只進行股利收取等非交易活動，卻被申報為 Trading Activity
• 控股型 LC 下混雜了主動貿易業務，稅務帳務複雜化
• 業務方向轉向家族傳承，原本的 LC 股份制架構無法滿足傳承規劃需求

多數問題可以在早期透過「帳務重分類」或「業務拆分」解決，不一定需要重設整個實體。建議先諮詢持牌顧問進行架構評估，確認是否真的需要轉換再行動，避免不必要的轉換成本。

2026 年費用結構：官方規費改以美元計算

Labuan FSA 自 2026 年 1 月 1 日起實施新費率，官方規費從馬來西亞令吉（RM）改為美元（USD）計算，同時改以實繳資本（paid-up capital）為基礎，不再以授權資本（authorized capital）為準。

以典型台商設立情境為例（包含設立費、信託公司服務費、稽核費）：

• 控股型 LC 第一年：約 USD 5,000 至 8,000；年度維護約 USD 3,500 至 5,500
• 交易型 LC 第一年：約 USD 7,000 至 10,000；年度維護約 USD 5,000 至 8,000

費用因實繳資本額、信託公司選擇及業務複雜程度而有差異。詳細費用明細請參閱納閩公司設立費用 2026 完整解析，以各信託公司最新報價為準。

各型態完整比較表

更多納閩設立資訊，請見納閩公司完整指南或瀏覽戰國策納閩服務頁面了解一站式服務內容。

常見問題

LC 的「非交易活動」包括哪些收入？

非交易活動（Non-Trading Activity）泛指不涉及商品或服務主動買賣的被動收入，包括持有子公司股份收到的股利、債券或存款利息、不動產租金、資本利得等。這些收入在納閩免稅。若公司同時有貿易收入與非交易收入，建議分帳處理並清楚記錄業務性質，避免全部被認定為交易活動。

2019 年廢止的固定稅額選項，現在還有替代方案嗎？

沒有。2019 年度起，每年繳納固定 RM 20,000 的選項已正式廢止，現行規定一律以稽核後淨利的 3% 計算。若公司在某年度沒有交易收入（例如純控股型 LC），則非交易活動收入免稅，不需繳納任何企業所得稅；但若有交易收入，不論金額大小，一律依 3% 比例計算。

Labuan Foundation 設立後，創辦人還能控制資產嗎？

從法律角度，Foundation 資產一旦注入，原則上屬於 Foundation 而非創辦人個人。但 Foundation 的章程（Charter 與 Regulations）可設計創辦人保留若干管理權，例如擔任理事會成員或設定受益條件等。實際設計需專業顧問協助，確保架構既達到資產保護目的，又不會被稅務機關認定為「創辦人保留實質控制」而失去法律效力。

納閩公司可以與台灣母公司之間有資金往來嗎？

可以，但需有合法的商業合約支撐。常見的安排包括：台灣母公司向 LC 支付服務費（顧問費、管理費等）、LC 向台灣母公司的員工支付薪資，或 LC 在獲利後以股利形式匯款回台灣的控股股東。每種安排的稅務處理不同，建議在架構設計階段即諮詢台灣與馬來西亞雙方的稅務顧問，以符合兩地的移轉訂價規定。

戰國策提供哪些納閩設立服務？

戰國策集團提供超過 25 年的海外公司設立經驗，服務超過 3 萬家企業，可協助台商評估最適合的納閩公司型態、辦理設立流程、安排信託公司與銀行開戶，以及後續年度合規與稅務申報。詳情可透過免費諮詢專線或官網洽詢。

資料來源

• Labuan Financial Services Authority (Labuan FSA) 官方網站：www.labuanibfc.com
• Labuan Companies Act 1990（現行版本）
• Labuan Foundations Act 2010
• Labuan Limited Partnerships and Limited Liability Partnerships Act 2010
• Labuan Business Activity Tax Act 1990（LBATA，含 2019 年修正）
• 戰國策集團費用指南：納閩公司設立費用

本文資訊僅供參考，不構成法律、稅務或財務建議。納閩法規與費用結構可能隨主管機關公告調整，建議以 Labuan FSA 最新公告為準，並諮詢持牌專業顧問後再行決策。