紐西蘭成立公司的規費低、全程線上，但有一個常被忽略的硬性門檻：依紐西蘭公司辦公室（Companies Office）官方說明，所有紐西蘭公司至少須有 1 名董事居住在紐西蘭，或居住在澳洲並且是澳洲公司的現任董事（申請時須提供該澳洲公司的 ACN 號碼）。紐西蘭沒有最低資本，至少 1 名股東與 1 股即可，股東國籍不設限，外國投資人可以 100% 持股。所以外國股東如果沒有當地董事人選，就必須先安排，否則無法完成設立。其他步驟相對簡單：以 RealMe 帳號登入 Companies Office 預留名稱，名稱預留後須在 20 個工作天內完成設立申請並交回董事與股東的同意書，之後取得設立證書，並可同時申請 IRD 稅籍編號、GST 與雇主登記。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。費用拆解與型態比較見〈紐西蘭公司註冊〉；與澳洲的取捨見〈澳洲、紐西蘭 vs 新加坡公司設立〉。
紐西蘭公司註冊流程
紐西蘭公司必須有居住董事
紐西蘭常被描述為「全球最容易設立公司的國家之一」：規費低、流程在線上、沒有最低資本。這些描述都沒有錯，但容易讓人誤以為「什麼條件都沒有」。實際上，居住董事要求是紐西蘭少數的硬性門檻之一，而且它會直接影響三件事：你能不能設立、設立要多久（因為要先找到人）、以及設立後的長期成本與責任（因為董事要承擔法律責任）。
另外，這個要求也不是「有名義就好」。依官方說明，一般情況下，如果你在 12 個月內累計在紐西蘭停留超過 183 天，登記官會認為你符合「居住在紐西蘭」；若不到這個時間，登記官仍可能依你的停留時間、在紐西蘭的聯繫與生活方式等因素個案判斷，需要你提供額外資料說明。換句話說，這是一個要實質說明的條件，而不只是填一個地址。
紐西蘭成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 來源 |
|---|---|---|
| 公司型態 | 依《1993 年公司法》設立的有限公司（Limited company） | Companies Office |
| 外國人持股 | 股東國籍不設限，外國投資人可 100% 持股 | Companies Office |
| 最低資本 | 官方未設最低資本；至少 1 名股東、1 股 | Companies Office |
| 董事要求 | 至少 1 名董事居住在紐西蘭，或居住在澳洲並為澳洲公司現任董事 | Companies Office「Who can be a director」 |
| 名稱預留 | NZ$10（含 GST NZ$11.50）；預留後須在 20 個工作天內完成設立申請 | Companies Office 規費表 |
| 設立登記 | NZ$118.74（含 GST NZ$136.55） | 同上 |
| 年度申報 | 每年 NZ$49.74（含 GST NZ$57.20） | 同上 |
| 公司稅 | 一般公司 28% | Inland Revenue |
| GST | 15%；過去 12 個月營業額達 NZ$60,000 或預期未來 12 個月達該金額須登記 | Inland Revenue |
規費表標示自 2022 年 7 月 1 日起適用，實際以 Companies Office 最新公告為準。
董事要求的三種常見解法
外國股東沒有紐西蘭或澳洲居民身份時，通常有三種思路。以下只是整理選項與要考慮的風險，不是推薦，也不代表這篇整理替你判斷哪一種可行。
| 解法 | 說明 | 要考慮的風險或問題 |
|---|---|---|
| 一、自己或公司成員搬到紐西蘭 | 董事本人實際居住在紐西蘭，符合官方「居住」標準 | 簽證與居留須另依移民局規定辦理；免簽身份不等於可以工作 |
| 二、委任在地董事 | 由居住在紐西蘭的人擔任董事，通常是專業人士或服務機構 | 董事須承擔《公司法》責任；權責、報酬與解任條件要以書面約定；不能只掛名 |
| 三、利用澳洲董事 | 由居住在澳洲且為澳洲公司現任董事的人擔任 | 須提供澳洲公司的 ACN；該人須符合不得擔任董事的限制 |
不得擔任董事的情況
依官方說明，未滿 18 歲、未復權的破產者、依法被禁止擔任董事、普通合夥人或發起人者，不得擔任董事。包括在過去 5 年內因涉及不誠實的罪行被定罪，或被登記官或金融市場管理局禁止管理公司者。也包括依澳洲法律被禁止擔任海外公司董事者。在選擇當地董事時，這些都是必須先確認的條件。
為什麼不建議「先設立再找人」
名稱預留後只有 20 個工作天可以完成設立申請，並收齊所有董事與股東的同意書。如果在這期間才開始找董事，很容易來不及，名稱預留失效後要重新申請。比較穩的做法是：先確認董事人選與其同意，再預留名稱。
委任在地董事前，書面約定至少要談清楚什麼
董事是公司法定的經營者，依《公司法》須承擔相應責任，所以委任在地董事不能只是「借個名字」。這篇整理無法替你的個案列出法律義務清單，只能整理雙方在簽約前至少要談清楚的幾件事，供你與律師討論：
- 董事的職責範圍：是否參與日常決策，還是只在特定重大事項上簽署？
- 資訊與簽署流程：公司文件、同意書與銀行文件，由誰簽、多久內簽？
- 報酬與費用：是按年計費，還是按事項計費？終止時如何結算？
- 解任與更換：外國股東想更換董事時，如何確保在更換期間仍然符合居住董事的要求？
- 責任界線與保險：公司是否為董事投保，或提供補償安排？
這五件事在設立前談清楚，比設立後發生爭議再處理容易得多。特別是第四點：如果董事離職而你沒有補上，公司就不再符合官方要求，後續可能影響公司登記狀態，具體後果請向 Companies Office 或專業人員查證，查無統一說明，以官方公告為準。
設立流程與所需時間
流程本身相對簡單。依站內整理的官方資料，步驟如下：
| 步驟 | 事項 | 期限與提醒 |
|---|---|---|
| 1 | 確認董事人選（至少 1 名符合居住要求） | 在預留名稱之前完成 |
| 2 | 以 RealMe 帳號建立 Companies Office 線上帳戶，查詢並預留名稱 | 規費 NZ$10（未稅） |
| 3 | 在線上系統填寫董事、股東與持股數、登記辦公室與送達地址、電子郵件 | 若有最終控股公司須申報；章程可自選是否採用 |
| 4 | 繳納設立規費 NZ$118.74（未稅）後送出 | 名稱預留後須在 20 個工作天內完成 |
| 5 | 董事與股東上傳簽署同意書 | 20 個工作天內 |
| 6 | 取得設立證書（Certificate of Incorporation） | 申請時可一併申請 IRD 稅籍編號、GST 與雇主登記 |
有限公司與海外公司登記（分公司）
如果你不想新設公司，也可以由外國公司以海外公司身份登記在紐西蘭營業。海外公司須在紐西蘭開始營業後 10 個工作天內完成登記，規費 NZ$130（未稅），須提供經認證的設立證書與章程（非英文須附認證翻譯），並提供母公司現任董事資料。差別在於：海外公司登記不需要新設一名居住董事，而是提供母公司董事資料；但法律地位與責任歸屬不同，且是否適用你的業務與稅務規劃，請依個案評估。型態比較表見〈紐西蘭公司註冊〉。
設立時常見問題與注意事項
| 常見問題 | 原因 | 處理方式 |
|---|---|---|
| 找不到居住董事 | 以為紐西蘭沒有居住要求 | 先確認人選再預留名稱 |
| 20 個工作天內來不及 | 董事或股東同意書延遲 | 先安排好簽署人與電子簽署管道 |
| 掛名董事 | 以為只填名字 | 董事須承擔法律責任，需書面約定權責 |
| 澳洲董事缺 ACN | 不是澳洲公司現任董事 | 先確認該人符合條件並取得 ACN |
| 忘記 GST 門檻 | 沒有追蹤營業額 | 每月追蹤過去 12 個月營業額 |
| 忽略年度申報 | 以為設立後就沒事 | 每年指定月份提交年度申報 |
成立紐西蘭公司前先確認的事項
- 是否已確定至少 1 名符合居住要求的董事，並取得其同意？
- 董事是否符合不得擔任董事的限制？
- 名稱預留之後，董事與股東是否能在 20 個工作天內完成簽署？
- 要設立新公司，還是以海外公司身份登記？
- 預計營業額是否會達到 NZ$60,000，是否需要登記 GST？
- 是否涉及敏感土地或大型商業資產，而需要 OIO 同意？
- 股東所在國的對外投資申報與 CFC 是否已評估？
在紐西蘭申請公司的費用
依 Companies Office 規費表（標示自 2022 年 7 月 1 日起適用，實際以最新公告為準）：名稱預留為 NZ$10（含 GST 為 NZ$11.50）；設立規費為 NZ$118.74（未稅）。若由外國公司以海外公司身份在紐西蘭登記營業，規費為 NZ$130（未稅）。紐西蘭沒有最低資本，至少 1 名股東與 1 股即可。委任居住董事的酬金依雙方約定，查無官方統一收費，不以估計數代替。費用拆解亦見〈紐西蘭公司註冊〉。
紐西蘭公司架構與類型
紐西蘭公司沒有最低資本，股東國籍不設限，外國投資人可以 100% 持股。硬性門檻在董事：所有紐西蘭公司至少須有 1 名董事居住在紐西蘭，或居住在澳洲並且是澳洲公司的現任董事。若不新設公司，也可以由外國公司以海外公司身份登記在紐西蘭營業，法律地位與責任歸屬不同，見下文說明。型態比較表見〈紐西蘭公司註冊〉。
紐西蘭公司的法律與稅務管理
設立之後：稅務與年度合規
| 事項 | 內容 | 期限或金額 |
|---|---|---|
| 公司所得稅 | 一般公司 28% | 每年提交 IR4 申報 |
| IR4 申報 | 3 月 31 日結帳者 2026 年期限為 2026 年 7 月 7 日 | 委任稅務代理人可延至 2027 年 3 月 31 日 |
| GST | 15% | 營業額達 NZ$60,000 須登記；未達可自願登記 |
| 年度申報（Annual return） | 向 Companies Office 確認公司資料並繳費 | 每年 NZ$49.74（未稅），於指定月份 |
| 股利扣繳（NRWT） | 預設 30%；協定國居民依 IRD 協定國稅率表（例如台灣居民股利 15%，最終稅） | 分派前請會計師確認 |
稅率與申報期限請以紐西蘭稅務局最新公告為準，個案請由會計師依實際架構評估。
台灣投資人另需注意
租稅協定。 台灣與紐西蘭的全面性所得稅協定於 1996 年 11 月 11 日簽署、1997 年 12 月 5 日生效，財政部協定扣繳率表列股利 15%、利息 10%、權利金 10%。
CFC。 台灣營利事業的受控外國企業（CFC）制度自 2023 年度起施行。紐西蘭公司稅 28%，一般高於台灣的低稅負門檻，但是否適用仍依個案判斷，特別是公司由台灣企業控制且未達實質營運時。
對外投資申報。 台灣公司或個人對紐西蘭投資，應依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報。若投資涉及敏感土地，或超過 NZ$100 million 的重大商業資產，或漁業配額權益，另須先取得紐西蘭海外投資辦公室（OIO）同意。
簽證。 依站內整理的官方資料，持台灣護照的台灣永久居民列入紐西蘭免簽國家名單，但出發前須申請 NZeTA；免簽身份不等於取得工作權，在紐西蘭工作或長期經營須另依紐西蘭移民局規定申請簽證。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。紐西蘭與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
紐西蘭公司一定要有當地董事嗎？
是。依 Companies Office 官方說明，所有紐西蘭公司至少須有 1 名董事居住在紐西蘭，或居住在澳洲並且是澳洲公司的現任董事。
外國投資人可以 100% 持有紐西蘭公司嗎？
可以。Companies Office 只要求至少 1 名股東與 1 股，未限制股東國籍。但仍須符合董事居住要求。
紐西蘭成立公司要多少時間？
官方未公布固定總天數。名稱預留後須在 20 個工作天內完成設立申請；從董事人選到取得證書，實際時間視文件與簽署進度而定，查無統一總天數。
需要最低資本嗎？
不需要。官方未設最低資本，至少 1 股即可。
海外公司登記跟新設公司哪個好？
沒有一體適用的答案，取決於法律地位、責任、稅務與營運規劃。請見〈紐西蘭公司註冊〉的型態比較，並請專業人員依個案評估。
紐西蘭與澳洲怎麼選？
請見〈澳洲、紐西蘭 vs 新加坡公司設立：進大洋洲市場還是立亞太總部〉與〈在澳洲設立公司適合你嗎〉。
延伸閱讀
- 紐西蘭的費用拆解、稅務表與型態比較：〈紐西蘭公司註冊〉
- 大洋洲與亞太總部比較：〈澳洲、紐西蘭 vs 新加坡公司設立〉
- 澳洲設立實務：〈澳洲 Pty Ltd 設立實務〉
- 澳洲設立優劣：〈在澳洲設立公司適合你嗎〉
引用來源
- Companies Office，Who can be a director：https://companies-register.companiesoffice.govt.nz/help-centre/company-directors/who-can-be-a-director/
- Companies Office，Before you set up a company：https://companies-register.companiesoffice.govt.nz/help-centre/before-you-start-a-company/before-you-set-up-a-company/
- Companies Office，Incorporating a company：https://companies-register.companiesoffice.govt.nz/help-centre/starting-a-company/incorporating-a-company/
- Companies Office，Schedule of fees：https://companies-register.companiesoffice.govt.nz/help-centre/managing-your-online-account/schedule-of-fees/
- Companies Office，How overseas companies set up as an NZ business：https://companies-register.companiesoffice.govt.nz/help-centre/starting-a-company/how-overseas-companies-set-up-as-an-nz-business/
- Inland Revenue，Tax rates for businesses：https://www.ird.govt.nz/income-tax/income-tax-for-businesses-and-organisations/tax-rates-for-businesses
- Inland Revenue，Registering for GST：https://www.ird.govt.nz/gst/registering-for-gst
- Inland Revenue，NRWT rates for DTA countries：https://www.ird.govt.nz/income-tax/withholding-taxes/non-resident-withholding-tax-nrwt/deduct-nrwt-at-the-right-rate/nrwt-rates-for-dta-countries
- 紐西蘭土地資訊局（LINZ），Who needs consent to invest：https://www.linz.govt.nz/guidance/overseas-investment/who-needs-consent-invest
- 紐西蘭移民局，Visa waiver countries and territories：https://www.immigration.govt.nz/visit/what-you-need-to-visit-new-zealand/visa-waiver-countries-and-territories/
- 財政部，我國所得稅協定扣繳率表：https://www.mof.gov.tw/download/159b9ab96804480f8f25ab1280f78b77
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