中國公司設立七步驟：從名稱申報到外匯登記完整流程

台商在規劃中國公司設立時，最常遇到的困惑不是「要不要做」，而是「從哪裡開始、要做哪些步驟、哪一步卡住了要怎麼補」。中國公司註冊流程表面看起來是七個步驟，但每一步都有前置條件與後續銜接，漏掉任何一個環節，公司就可能「有執照、卻不能用」。本文依外商獨資企業（WFOE）的實際辦理順序，逐步說明從企業名稱申報、商務備案、取得營業執照、刻章、銀行開戶，一直到稅務登記、發票核定與外匯登記的完整流程，讓企業在正式送件前就掌握每個節點、提前排除常見卡關原因。文件準備清單請參考中國公司註冊所需文件；費用與報價比較請參考中國公司註冊費用說明。

為什麼流程順序很重要？

中國公司設立不是單一機關的事，牽涉到市場監督管理局（市監局）、商務局、稅務局、公安局（刻章管理）、外匯管理局（SAFE）與銀行，每一關都有自己的審核邏輯與等待時間。這些環節又會互相依賴：沒有營業執照就無法刻章；沒有章就無法開銀行帳戶；沒有帳戶就無法完成資本金入帳；沒有入帳紀錄，外匯登記就少了文件。如果不清楚先後順序，就算每一步都做了，也可能因為順序錯誤導致整個流程卡住。

外資企業與內資企業在流程上最大的差異，是外資企業在設立登記前多了一個「商務局外資備案」步驟，以及設立後多了「國家外匯管理局（SAFE）外匯登記」。這兩個環節是外商獨資企業特有的，內資公司不需要辦理，但台灣企業在中國設立公司幾乎都需要走完這兩道程序。

步驟一：公司名稱申報

名稱結構與規範

中國公司名稱由「行政區劃＋字號＋行業特點＋公司類型」構成，例如「上海○○科技有限公司」。企業通常要準備三到五個備選名稱，以防與已登記企業重名而被駁回。名稱中不能含有「中國」、「全國」、「國際」等字樣（除非符合特定規模條件），也不能含有可能引起誤解的行業詞彙或地理名稱。

申報管道與等待時間

名稱申報可透過「全國一體化政務服務平台」線上提交，或直接至設立地的市場監督管理局窗口辦理。一般案件，名稱核准通常一到三個工作日可完成；部分城市（如上海、深圳）已實現 24 小時線上核名，回覆速度更快。取得名稱核准通知書後，該名稱有效期間通常為六個月，需在有效期內完成後續設立登記。

台商常見問題

台灣企業在選取字號時，有時會沿用台灣母公司的品牌名稱，若品牌名稱在大陸尚未登記為商標，建議在取名時一併評估商標保護問題。此外，若字號含有外文音譯，要確認中文翻譯符合市監局的接受慣例。

步驟二：商務局外資備案

自 2017 年中國修訂《外商投資法》後，不屬於外商投資准入負面清單限制類別的外資企業，不再需要商務局前置審批，改為「備案制」。備案可在設立登記前後的特定期間內辦理，但實務上建議與工商設立登記同步提交。

負面清單限制類別的行業（例如教育、金融、電信、醫療、新聞媒體等）仍需先取得商務局或主管部門的行政許可，才能進行設立登記，這類案件的審批時間無法事先確定，需依個案與主管機關洽詢。台灣企業若不確定擬投資行業是否屬於負面清單，應在名稱申報前先行確認，避免名稱通過後才發現需要額外許可。

步驟三：工商設立登記與取得營業執照

備案完成（或備案與設立登記同步辦理）後，正式向市場監督管理局提交設立申請。申請資料包括公司章程、股東授權書、法定代表人任命文件、地址證明等；外資股東的境外文件通常需要公証認証或翻譯。詳細文件清單請參考中國公司設立所需文件整理。

市監局受理後，進入審核期。目前中國已大力推動「企業開辦一窗通」改革，非特殊行業的外資企業，標準案件從送件到取得營業執照理論上可在較短時間內完成，但實際時間仍受城市政策、材料完整性與審核機關配合度影響。企業應預留至少十到十五個工作日的彈性。

取得的法律文件為「營業執照」，記載統一社會信用代碼、公司名稱、法定代表人、住所、成立日期與經營範圍。這份執照是後續所有辦理程序的基礎憑證，務必保管正本並製作多份複印件（用印後使用）。

步驟四：刻章

取得營業執照後，下一個步驟是在公安局備案指定的刻章服務機構辦理刻章。中國公司一般需要刻制以下幾種印章：

• 公司公章（最重要，用於合約、公文、授權書）
• 財務專用章（用於銀行票據、財務憑證）
• 發票專用章（開具增值稅發票使用）
• 法定代表人個人名章（部分文件需搭配使用）
• 合同專用章（部分公司另設，用於合同簽署）

刻章需要攜帶營業執照原本與法定代表人身分文件至指定機構辦理，通常一到三個工作日完成。刻章完成後，公章與發票章會同步在公安系統留存備案，之後使用才具備法律效力。

若公章遺失，補辦程序較為繁瑣，需向公安備案登報聲明，程序費時；建議妥善保管，並嚴格規範用印流程。

步驟五：銀行開戶

銀行開戶是台商反映最耗時、也最容易卡關的環節。外商獨資企業在中國需要開立的帳戶分為兩類：

基本存款帳戶（基本戶）：用於日常業務收付、薪資發放與稅費繳納，每家公司只能在同一城市的一間銀行開立一個基本戶。開戶時銀行會進行 KYC（了解客戶）審核，要求提供公司基本資料、股東與實際控制人身分文件、業務說明、資金來源說明等，審核嚴格程度依銀行及其當前政策而異。

資本金帳戶：用於外資股東匯入的資本金，是外商投資企業特有的帳戶，配合後續外匯登記使用。資本金匯入後，要出具資金到位報告，才能在稅務申報與合規文件上使用。

銀行選擇上，中資銀行（工商銀行、農業銀行、建設銀行、中國銀行等）開戶審核較嚴格但費用較低；外資銀行（匯豐、渣打、花旗等）部分台商反映開戶程序更貼近國際做法，但費用與最低存款要求較高。台商建議在設立前先向所在城市的銀行確認是否接受外商獨資客戶開戶。

步驟六：稅務登記與發票核定

稅務登記

在中國，工商登記與稅務登記已在許多城市實現合一——取得營業執照的同時，稅務局也會同步建立企業的稅務檔案，並下發稅務登記碼（即統一社會信用代碼，也就是稅號）。但這不代表企業就可以直接報稅或開發票；還需要到當地稅務局（或透過電子稅務局）完成後續的稅種核定與資訊補充。

增值稅納稅人資格申請

中國增值稅分為「一般納稅人」（年應稅銷售額超過 500 萬人民幣的企業，或符合條件自願申請者）與「小規模納稅人」（適用較低稅率但不能開具增值稅專用發票）兩類。對於需要開具增值稅專用發票（俗稱「抵扣發票」）給客戶的企業，申請一般納稅人資格幾乎是必要的——這影響到客戶是否願意與你簽約收款。一般納稅人申請需通過稅務局審核，剛成立的新公司若尚未達到銷售額門檻，可依規定提出自願申請。

發票申領與稅控設備

完成稅種核定後，企業要向稅務局申領發票，並購置稅控設備（稅控盤）用於開具電子增值稅發票。中國已全面推行電子發票系統，舊式紙本增值稅發票已逐步退場。企業開始營業後，每月有固定的增值稅申報與企業所得稅季度預繳義務，這些均由記帳會計師處理。

步驟七：外匯登記

外匯登記是外商投資企業（含台灣企業設立的 WFOE）特有的步驟，用途是在國家外匯管理局（SAFE）系統中建立企業的外匯基本信息，合法接受境外股東資本金匯入，以及後續的跨境收付款安排。

依目前的規定，外資企業不再需要親赴外匯管理局辦理，而是由銀行代為辦理「外商直接投資（FDI）外匯登記」。企業帶著營業執照、商務備案回執等文件至開戶銀行申請，銀行會代辦外匯局系統的登記作業。完成登記後，境外股東即可透過銀行電匯將資本金匯入資本金帳戶，資金到位後再由銀行出具「收訖外匯資金通知書」等文件，作為後續使用資本金的憑證。

執照後：社保、公積金與工商年報

取得營業執照並完成上述步驟後，如果企業準備聘僱員工，還需要另行辦理：

• 社保開戶：在設立地的社保局（或通過電子平台）建立社保帳號，聘僱第一位員工時啟動繳費。
• 住房公積金登記：在住房公積金管理中心建立帳戶，同樣於員工入職時啟動。
• 工商年報（年度報告）：每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，企業需在「國家企業信用信息公示系統」提交上一年度的年報，逾期可能被列入經營異常名錄，影響銀行融資與政府採購。

這些事項與設立流程本身不同，屬於成立後的持續合規義務，建議在第一位員工到職前安排好記帳會計與人事服務窗口。

已卡關怎麼辦？各步驟的常見補救方式

常見問題

中國公司設立全程大約需要多少時間？

外商獨資企業從名稱申報到取得營業執照，標準案件目前約五到十五個工作日，視城市與材料完整性而異。加上刻章（一到三個工作日）、銀行開戶（三到二十個工作日，各銀行差異大）、稅務登記與發票申領（五到十個工作日）、外匯登記（七到十四個工作日），整體從「開始辦」到「可以收款與開發票」，實務上至少要預留四到八週。不涉及特殊前置許可的案件可較快完成，但若牽涉負面清單行業或境外文件公証認証，時間可能大幅延長。

台灣企業可以線上辦理中國公司設立嗎？

部分流程（如名稱申報、工商設立登記）已可透過中國政務服務平台線上提交，但境外投資者的文件（護照、公司登記證明、授權書等）仍需公証認証後遞送紙本，無法完全線上完成。銀行開戶幾乎一定需要法定代表人或授權代理人到場；稅控設備申領與發票申領也需要實體操作。建議由當地熟悉流程的顧問或代辦協助，避免因材料格式錯誤導致退件。

外匯登記的「外商直接投資備案」是必做的嗎？

是的。外商直接投資（FDI）外匯登記是外資企業合法接受境外資本金匯入的前提。若未完成登記，境外股東匯入的資金在銀行層面無法正常入帳，資本金帳戶也無法啟用，後續的增資、股息分配與資金回流都會受影響。目前此登記已改由開戶銀行代辦，企業不需要直接前往外匯管理局。

中國公司一定要申請一般納稅人嗎？

若企業的主要客戶是需要增值稅專用發票（用於進項抵扣）的企業，一般納稅人資格幾乎是必要的，否則客戶可能拒絕合作。若企業主要對象是消費者（B2C），或業務規模較小，可先以小規模納稅人啟動，未來達到門檻或有需求再申請升格為一般納稅人。

戰國策可以協助哪些部分？

戰國策全球公司註冊服務提供超過 25 年的跨境企業設立經驗，服務超過 3 萬家企業。在中國公司設立方面，可協助規劃公司型態、名稱申報、商務備案、文件公証認証、工商設立、刻章、銀行開戶協助、稅務登記、外匯登記，以及後續的記帳報稅與年度合規維護。如需完整服務內容，歡迎參考中國公司設立完整服務介紹。

資料來源

• 中國國家市場監督管理總局（SAMR）— 企業開辦及登記相關法規
• 中國商務部（MOFCOM）— 外商投資信息報告辦法
• 國家外匯管理局（SAFE）— 外商直接投資外匯登記規定
• 中國國家稅務總局（SAT）— 增值稅一般納稅人資格認定辦法
• 深圳市商務局 — 外商投資企業設立流程服務指南（參考來源）

本文僅供參考，不構成法律、稅務或投資建議。相關法規與流程可能隨政策調整，請以主管機關最新公告為準，並諮詢具有中國業務經驗的專業顧問。