越南公司設立流程全解析：名稱核准到雙證取得，退件原因與對策

越南近年以強勁的製造業出口與完善供應鏈吸引大批台商南進，但在越南設立外資公司並非單一窗口的簡單作業：外資必須先取得「投資登記證（IRC）」，才能申請「企業登記證（ERC）」，期間涉及多個政府機關審批，而台灣文件還須完成四道公證認證才能在越南使用。整個流程短則六週，遇到退件或涉及有條件投資項目時，往往拖延至三至四個月。更多人碰到的問題是：文件送進 DPI 審核後遭到退件，整個流程被迫重來。本文完整拆解越南公司設立的八個步驟，逐一說明每一步需要哪些文件、送交哪個機關、要等多久，以及最常見的退件原因，幫助您第一次就把流程走對。

越南外資設立：先了解雙證制度

外國投資者在越南設立公司，最大的差異在於「雙證制度」——與內資企業只需一份企業登記證不同，外資企業必須依序取得 IRC 與 ERC，兩者缺一不可，且順序不能對調。

IRC（Investment Registration Certificate，投資登記證）：依據越南《投資法 2020》（Law No. 61/2020/QH14），外資企業必須先向所在省市的 DPI（Department of Planning and Investment，計畫投資局）申請 IRC，以確認投資項目的合法性、資本額、投資期限及租稅優惠資格。IRC 是外資進入越南的「入場許可」。

ERC（Enterprise Registration Certificate，企業登記證）：取得 IRC 後，再向同一 DPI 的企業登記部門申請 ERC。ERC 核發後，公司取得法人資格，企業代碼同時作為稅籍統一編號，可正式對外簽約與開立發票。

若您尚在評估越南投資的整體可行性，可先參考越南公司設立完整指南；費用詳情請見越南公司設立費用完整說明。

步驟一：確認投資項目類別與產業代碼

越南《投資法 2020》將外資投資活動分為三類，設立前必須先確認屬於哪一類：

禁止投資項目：毒品製造、武器買賣、人口販賣等，外資一律不得投入。

有條件投資項目：共 227 項，包含教育訓練、醫療健康、電信、金融、零售、房地產開發等，需額外取得主管機關許可或符合特定條件，IRC 審核時間也相應延長至 30 至 45 個工作天。

一般投資項目：製造業、貿易、資訊技術服務等，外資可 100% 持股，直接向 DPI 申請即可，一般 15 個工作天核發 IRC。

此階段還需確認：

• VSIC 產業代碼：越南標準產業分類（Vietnam Standard Industrial Classification），影響許可要求與租稅優惠資格，代碼填錯是 IRC 退件的頭號原因之一
• 投資地點：一般市區、工業區（KCN）或經濟特區（KKT/KEZ），各有不同租稅優惠待遇
• 公司型態：有限責任公司（LLC）或股份有限公司（JSC），詳見越南公司型態選擇指南

建議在此階段就諮詢越南當地顧問，確認 VSIC 代碼的正確對應，避免日後退件。

步驟二：公司名稱選定與核准規則

公司名稱看似簡單，卻是許多外資在 ERC 申請階段才發現的退件盲點。越南《企業法 2020》（Law No. 59/2020/QH14）第 37 至 41 條明確規範命名規則：

合規要求：

• 必須包含公司型態識別字（LLC → “Trách Nhiệm Hữu Hạn”；JSC → “Cổ Phần”）
• 可使用越南文或外文，但外文名稱須附越南文版本
• 不得使用越南國名、黨政機關名稱或其縮寫
• 不得與已登記公司名稱相同或造成混淆

如何查詢名稱是否可用：登入國家企業登記入口網站（dangkykinhdoanh.gov.vn）的「Tra cứu thông tin doanh nghiệp」（企業資訊查詢）功能，搜尋是否有相同或近似名稱。DPI 也可在提交正式申請前，非正式地確認名稱可用性。

建議：準備 2 至 3 個備用名稱，委託越南顧問在 DPI 事先確認，再正式進入 IRC 申請，可避免因名稱問題造成申請退件重來。

步驟三：境外文件準備與四道認證

台灣文件要在越南使用，必須依序完成四道手續——這是外資設立越南公司最容易被低估、也最常耽誤整體時程的環節。

四道認證程序：

1. 台灣公證：由具資格的公證人（律師或法院公證）認證文件真實性
2. 外交部領事事務局認證：對台灣公證文件進行驗證
3. 越南駐台北經濟文化辦事處領事認證：越方確認台灣公證與外交部認證的有效性
4. 越南認可翻譯社翻譯並越文公證：所有文件須翻譯為越南語，並由越南具資格翻譯社公證

通常需要準備的文件：

• 公司登記證明（或個人護照公證本，視投資人身分）
• 法定代表人護照公證本
• 近兩年經會計師簽證的財務報表
• 銀行資信證明（顯示財務能力足以承擔設定的資本額）
• 辦公場所租賃合約（租期須涵蓋計畫投資期限）
• 授權書（委託顧問代辦時需用）

整個四道認證流程通常需要 15 至 25 個工作天，視各機關的排隊狀況而定。強烈建議在確認投資地點與產業代碼後，立刻開始處理文件認證，不要等 IRC 申請前才動手，以免浪費三至四週。

步驟四：申請 IRC（投資登記證）

IRC 申請是整個設立流程最關鍵、也最容易退件的環節。

受理機關：投資地所在省市的 DPI（計畫投資局）。選擇在工業區（KCN）或經濟特區（KKT）投資的，通常由工業區管理委員會直接受理，不須經過 DPI。涉及特定敏感行業或大額投資，可能需另行報請省級人民委員會審批，時間相應延長。

申請文件清單：

• 投資登記申請表（MPI 官方格式）
• 投資計畫書（含資本額、投資期限、預期產值與就業人數）
• 投資人身分與法律地位證明（已完成四道認證）
• 財務能力證明（銀行存款餘額及母公司財報）
• 辦公場所合法使用證明（租賃合約或房東同意書，且已在越南公證）
• 合資協議（如有越南本地股東）

審批時程：

• 一般投資項目：15 個工作天
• 有條件投資項目：30 至 45 個工作天（須主管機關出具意見）
• 涉及省級或中央審批者：45 個工作天以上

常見退件原因與防範對策：

• 資本額與財務能力落差：投資計畫書設定高資本額，但銀行存款證明金額偏低，DPI 認定財務能力不足。對策：資本額設定與財務文件相符，或補充母公司擔保承諾書。
• 辦公場所文件瑕疵：租約期限短於投資計畫投資期限，或租約未在越南公證。對策：租約至少涵蓋初始投資期限，並提前完成越文認證。
• VSIC 代碼填寫錯誤：將一般製造業誤填為有條件投資類別，觸發不必要的額外審查程序。對策：設立前請熟悉 VSIC 的顧問確認正確代碼。
• 文件認證程序不完整：台灣文件只完成三道認證，缺少越南語翻譯公證。對策：每份文件都要確認四道認證均已完成。

步驟五：申請 ERC（企業登記證）

取得 IRC 後，向同一 DPI 的「企業登記處（Phòng Đăng ký kinh doanh）」申請 ERC，公司自此取得正式法人資格，可對外簽約、開立發票。

申請文件清單：

• 企業登記申請表（官方表格）
• 公司章程（須符合越南《企業法》規定格式）
• 成員名冊（LLC）或股東名冊（JSC）
• 法定代表人身分證明
• IRC 副本

審批時程：3 至 5 個工作天。因 IRC 已確認投資合法性，ERC 審查速度相對快速。

退件常見原因：公司章程格式不符合《企業法》要求、法定代表人身分文件過期或認證不完整、股東名冊資料與 IRC 記載不一致。

ERC 核發後，企業代碼（Mã số doanh nghiệp）即為稅籍統一編號，之後稅務申報、海關登記、社保辦理都以此為準。

步驟六：取得 ERC 後的三件必做事

ERC 核發後，越南《企業法》規定公司須在 30 天內完成以下三件事，否則可能面臨行政罰款：

1. 刻製公司印章並公告

公司可自行選擇印章樣式與材質，刻好後須在國家企業登記入口網站（NBRP）公告印章圖樣，才能合法使用。通常 3 至 5 個工作天可完成。

2. 稅務登記與電子發票啟用

DPI 會自動將 ERC 資料傳送至稅務機關以啟用稅籍編號，但企業還需主動選擇 VAT 申報方式（扣抵法或直接計算法）、申請電子發票系統（越南法規強制要求所有企業使用 e-Invoice）、決定企業所得稅（CIT）申報周期。越南企業所得稅標準稅率為 20%；設立於工業區或高科技園區的企業可依 IRC 核准條件享受優惠稅率（如 10%），最長 4 年免稅、9 年減半徵收，確切條件以 IRC 核准內容及主管機關最新公告為準。

3. 社會保險登記

若有聘用員工（含外籍員工），須向越南社會保險局（Vietnam Social Security, VSS）辦理登記。以 2024 年基準，僱主負擔社保相關費用約佔員工薪資的 21.5%（含社會保險、健康保險、失業保險及工會費），員工自付約 10.5%。具體費率以越南社會保險局最新公告為準。

步驟七：開設 DICA 投資資本帳戶

外資企業設立後，必須在越南國家銀行核准的銀行開設至少兩種帳戶：

• DICA（Direct Investment Capital Account，直接投資資本帳戶）：境外股東必須透過 DICA 匯入註冊資本，未來股利分配、清算款項也必須經由 DICA 匯出，是外資資金進出越南的唯一合法渠道。
• 一般營運帳戶（越南盾或外幣）：供日常業務收支使用。

投資人須在 IRC 載明的出資期限內（通常為取得 IRC 後 90 天）將資本足額匯入 DICA，逾期可能被 DPI 要求說明，嚴重時影響 IRC 的有效性。

DICA 的開戶文件要求、越南各商業銀行（Vietcombank、BIDV、HSBC Vietnam 等）的審核重點及帳戶管理注意事項，請參考越南公司銀行開戶完整指南。

步驟八：申請行業子許可（如需）

部分行業取得 IRC 與 ERC 後，仍需另外申請「行業子許可（Giấy phép con）」，才能正式從事相關業務。未取得子許可就開始營業，可能面臨行政罰款，嚴重時影響 ERC 的效力。

行業子許可的申請時間差異懸殊，建議在撰寫投資計畫書階段就確認是否需要，並將申請時間一併納入整體開業時程。

常見問題

越南公司設立流程一共需要多久？

從開始準備文件到取得 ERC 並完成稅籍登記，一般案件約需 2 至 4 個月。主要影響因素有三：文件認證是否順利（有缺漏時需重做）、投資項目是否屬於有條件投資（IRC 審核可能延長至 45 天以上）、行業是否需要子許可（最長可達 4 個月）。提早處理文件認證、事先確認 VSIC 代碼，是縮短時程最有效的兩個方法。

IRC 申請被退件怎麼辦？

先向 DPI 確認退件原因，通常會出具書面說明。常見可補救的退件：文件認證不完整（補做後重送）、辦公場所租約期限不足（補簽延長合約）、財務能力文件不足（補充母公司財報或銀行擔保函）。若因涉及有條件投資項目，需先向主管機關申請條件許可，再返回 IRC 申請流程。整個補正程序通常需要 4 至 8 週。

越南公司的最低資本額是多少？

大多數產業沒有統一最低資本額規定，由 DPI 依投資計畫書的規模與合理性審核。但部分特許行業有法定門檻，例如房地產開發公司至少需 200 億越南盾；保險、銀行、證券等金融機構有更高的法定資本要求。資本額設定建議與財務能力文件相符，以免造成退件。請以各主管機關最新公告為準。

代表辦事處和設立公司有何不同？

代表辦事處（Representative Office, RO）設立程序較簡單，不需申請 IRC，30 天內可完成。但 RO 不具法人資格，只能從事市場調查、聯絡協調等非營業活動，不能簽署銷售合約或直接收款。如果在越南需要正式收款、開立統一發票或直接僱用員工，必須設立具法人資格的 LLC 或 JSC。

越南外資公司利潤可以匯回台灣嗎？

可以，但有前提條件：須完成年度財務決算並申報企業所得稅、彌補所有累計虧損、取得經審計的財務報表，並向銀行提交完稅證明，透過 DICA 帳戶操作匯出。台灣端收到款項後，亦可能涉及台灣相關外匯申報規定，建議設立前諮詢兩地稅務顧問，確保匯款程序合規。

資料來源

• 越南《投資法 2020》（Luật Đầu tư 2020, Law No. 61/2020/QH14），國家企業登記入口網站（dangkykinhdoanh.gov.vn）
• 越南《企業法 2020》（Luật Doanh nghiệp 2020, Law No. 59/2020/QH14）
• 越南計畫投資部（Ministry of Planning and Investment, MPI）外資設立指引
• 越南社會保險局（Vietnam Social Security, VSS）費率公告
• 越南稅務總局（General Department of Taxation）企業所得稅優惠說明

本文內容僅供一般參考，不構成法律或稅務意見。越南法規及政策調整頻繁，正式投資前請諮詢具資格的法律及稅務顧問，並以主管機關最新公告為準。