越南公司類型怎麼選？台商依用途選 LLC、JSC、代表處完整指南

台商進越南，第一個問題通常不是「怎麼設」，而是「設哪一種」。越南法規允許外資以四種架構落地：外資有限責任公司（LLC）、股份公司（JSC）、代表處（RO）、分公司（Branch）。選錯了，輕則多花三到六個月重設，重則影響持股結構、稅務義務與未來融資彈性。本文以台商最常見的四種用途——接單貿易、提供服務、控股持股、先試水溫——為出發點，說明每種公司類型的適用情境、法律限制與「選錯後怎麼補救」，讓你在諮詢顧問之前，先有清晰的全局觀。

台商用途對應表：哪種情境選哪種架構

不同的進越南目的，對應不同的最佳公司類型。以下用台商最常見的四種情境直接對應：

四種架構核心比較

先用一張表掌握全局，後文再逐一深入說明：

法源依據：越南 2020 年修訂版《企業法》（Law on Enterprises No. 59/2020/QH14）與《投資法》（Law on Investment No. 61/2020/QH14），於 2021 年 1 月 1 日起施行。

外資有限責任公司（LLC）：台商首選，原因有三

外資 LLC 是越南 90% 以上台商落地的第一選擇，核心原因是：設立門檻低、法律保護完整、適用範圍廣。

一人 LLC：台灣母公司獨資最常見形式

一人有限責任公司由單一法人（如台灣母公司）全額出資設立。重點規定：

• 出資額須於企業登記證（ERC）核發後 90 天內匯入，逾期將面臨罰則
• 所有者以出資額為限承擔有限責任，台灣母公司財產不受牽連
• 設立需先取得投資登記證（IRC），再申請企業登記證（ERC）
• 可 100% 外資持股（負面清單產業除外）

適合情境：台灣母公司要在越南設立全資子公司，掌握完整控制權、自行開票收款。費用與設立細節請參閱越南公司設立費用完整指南。

多人 LLC：台越合資、兩岸三地合作

多人 LLC 允許 2 至 50 位成員共同出資，適合需要引入越南本地合作夥伴或多位台資股東的情境：

• 成員大會（Members’ Council）為最高決策機構
• 出資份額轉讓須優先通知現有成員，其他成員放棄後方可轉予外部第三方
• 適合台越合資或引入越南本地業務夥伴時使用

股份公司（JSC）：計劃上市或未來引資

股份公司的最大差異是可公開上市、資本結構彈性高，但合規成本也高。

核心規定：

• 發起股東至少 3 位，國籍不限
• 資本分為等額股份，普通股原則上可自由轉讓
• 發起股東持有的普通股在公司成立後 3 年內轉讓予非股東，須經股東大會同意
• 可在胡志明證券交易所（HOSE）或河內證券交易所（HNX）申請上市
• 依法須設股東大會、董事會（3–11 名董事）、監察委員會（股東超過 11 人時須設）

JSC 適合：已確認要長期在越南深耕、未來計劃在越南資本市場募資或引入機構投資人的企業。若短期內不需要上市，建議優先選 LLC，等規模擴大後再評估是否轉換。

代表處（RO）：試水溫的低成本選項

代表處是成本最低、設立最快的越南進入方式，但完全不能做生意。

允許的活動（限以下三項）：

• 代表母公司進行市場調查、蒐集資訊
• 協調促進母公司在越南的業務機會
• 監督母公司與越南合作方的合約執行

嚴格禁止的活動：

• 簽署商業合約、開立發票或收取任何貨款
• 從事生產、加工、提供服務

設立條件：母公司須已合法成立滿 1 年，許可期限最長 5 年（可展延）。代表處無需繳納企業所得稅，但聘僱越南籍員工仍有個人所得稅與社保義務。

代表處的使用時機：計劃進入越南但尚未確定市場策略，想先派人駐點觀察三到六個月，再決定是否正式設立 LLC。

分公司（Branch）：限定產業才考慮

分公司是母公司的法律延伸，母公司對分公司的一切債務負無限連帶責任，是四種類型中風險最高的。

開放外資設立分公司的主要產業：銀行、保險、證券、法律服務、會計、稅務服務等特許行業。一般製造業、貿易業、科技服務業均不開放外資設立分公司。

其他限制：

• 母公司須已合法成立滿 5 年
• 營業範圍不得超出母公司業務範圍
• 仍須依越南稅法繳納企業所得稅

除非你的產業明確在開放清單內，否則不建議使用分公司架構。

外資持股限制：哪些產業不能 100% 持股

越南採「負面清單」管理外資持股，清單外原則上允許外資 100% 持股。以下是台商常碰到的受限產業：

重要提醒：負面清單不定期更新，各省計劃投資廳（DPI）在審核時可能有不同解讀。建議在遞件前，以主管機關最新公告為準。

選錯了怎麼補救：三條轉換路徑

台商最常見的「選錯」情境與補救方式：

情境一：用代表處想接單，發現不能收錢

補救方式：新設 LLC，代表處同步辦理撤銷（或讓其自然到期）。兩者可短暫並存，但不能以代表處的資源補貼 LLC 的虧損。轉換時間約 4–6 週，需準備台灣母公司的公司執照、財務報表等文件。

情境二：一人 LLC 想引入越南合資夥伴

補救方式：辦理增資並變更成員（向計劃投資廳提交修改 IRC 申請），一人 LLC 升格為多人 LLC，不需重新設立公司，但須修改公司章程並更新企業登記證。流程約 4–8 週。

情境三：多人 LLC 想要上市融資

補救方式：辦理公司轉型（LLC 轉 JSC），需經全體成員同意、修改章程、向企業登記機關申請換發登記證。轉型後原有的 IRC、ERC 需配合更新。建議在聘請在地法律顧問評估股東協議後再動手，流程約 2–4 個月。

台商常忽略的四個細節

1. 出資期限：LLC 資本須在 ERC 核發後 90 天內到位，JSC 發起股東的出資須在 90 天內完成。逾期未到位，依《企業法》可被處罰並須辦理減資。

1. 負責人居留問題：越南 LLC/JSC 的法定代理人（Legal Representative）若為外籍人士，須持有有效工作許可與居留證方可擔任職務，且本人須親自簽署開戶等文件。台灣母公司指派的法代建議在申請前先確認居留身分。

1. 代表處不能用來節稅：有些台商誤以為代表處的費用可以算入母公司成本，但越南代表處的費用由母公司匯入、不在越南產生扣抵效果，與越南的稅務申報完全分開。

1. 草稿文件的陷阱：許多越南政府文件範本是舊版，部分還是英越雙語對照但翻譯不一致。建議以越文版為準，或委託具備越南執照的法律事務所確認。

下一步

確認好公司類型之後，下一個問題通常是「設立流程要多久、費用多少？」詳細的時程與費用分解，可以參考越南公司設立費用完整指南；想了解台商如何整體佈局越南市場的，可以先看越南公司註冊總覽。

戰國策集團深耕全球公司註冊服務超過 25 年，服務超過 3 萬家企業，提供越南公司設立一站式代辦：從類型選擇、IRC/ERC 申請、銀行開戶到稅務登記，全程包辦，避免常見地雷。

常見問題

台商在越南最常設立哪種公司？

外資一人有限責任公司（Single-Member LLC）是最普遍的選擇，適合台灣母公司獨資設立、掌握 100% 控制權。LLC 具備獨立法人資格、有限責任保護，且設立程序相對明確，是大多數製造業、貿易業、服務業台商的起點。

代表處可以雇用越南員工嗎？

可以。代表處可以在越南聘僱員工，但員工只能從事市場調查、聯繫協調等非營利工作。聘僱越南籍員工仍須依法扣繳個人所得稅並繳納社會保險、健康保險、失業保險。

越南 LLC 和 JSC 哪個比較容易轉讓股份？

股份公司（JSC）的普通股轉讓限制較少，原則上可自由轉讓；LLC 的出資份額轉讓須先通知其他成員，且成員有優先購買權。如果未來計劃引入外部投資人或私募基金，設立初期選 JSC 較省後續手續；若只是台商自己家族持股，選 LLC 合規成本更低。

外資在越南設立 LLC 有最低資本額規定嗎？

《企業法》對一般行業的 LLC 無法定最低資本額。但特許行業（如銀行、保險、房地產、旅遊、職業教育等）依各行業法規，須達到相應的最低資本額。建議依行業別向主管機關確認，以主管機關最新公告為準。

在越南選錯了公司類型，要如何轉換？

轉換類型不需要重新設公司，但需要向計劃投資廳（DPI）申請修改。代表處轉 LLC 需新設公司；一人 LLC 加入成員轉為多人 LLC、或 LLC 轉型為 JSC，可在現有公司架構內辦理修改。轉換通常需要 4 週到 4 個月，建議提前規劃以避免業務中斷。

資料來源

• 越南《企業法》2020 年修訂版（Law on Enterprises No. 59/2020/QH14），2021 年 1 月 1 日施行
• 越南《投資法》2020 年修訂版（Law on Investment No. 61/2020/QH14），2021 年 1 月 1 日施行
• 越南 WTO 承諾清單（WTO Commitments on Services）
• 越南計劃投資部（MPI）外資登記相關公告
• 越南財政部企業所得稅標準稅率公告（20%）

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。越南法規持續更新，具體設立條件與程序以主管機關最新公告為準，建議委託具越南當地執照之專業顧問確認。