菲律賓公司類型怎麼選？台商四種用途×最適型態完整指南（2026）

菲律賓連年維持超過 6% GDP 成長，吸引大量台灣貿易商、軟體公司與製造業進場。但同一個問題反覆出現在諮詢案例裡：「當初隨便選了 Branch Office，後來發現要保留 100% 外資持股同時申請 PEZA 稅務優惠，才發現 Branch Office 不適用，重新設立 Domestic Corporation 耽誤了整整半年。」選錯菲律賓公司類型不只多繳稅，還可能讓你的融資計畫卡關、PEZA 稅務優惠資格喪失、或在主管機關稽查時面臨違規撤照的風險。本文用台商最常見的四種進場目的，逐一配對最適合的公司型態，並說明萬一選錯了如何補救，幫你在動手設立之前就做對決策。

菲律賓五種主要公司型態一覽

根據菲律賓 SEC（Securities and Exchange Commission）的登記分類，在菲律賓的商業組織主要分為五種型態。每一種在法律地位、股東人數、最低資本額與稅務待遇上截然不同，以下表格先做快速對照，後面再依台商用途逐一深入說明。

從上表可以看出，OPC 僅限菲籍人士使用、合夥型態多用於特定專業服務業，外資台商的實際選項主要集中在 Domestic Corporation、Branch Office 與 Representative Office 三種。接下來依台商常見用途做選型建議。

依台商用途選型：四種常見場景

菲律賓公司類型的選擇，關鍵不在哪種「聽起來比較好」，而在你到底要在菲律賓做什麼。以下整理四種最常見的台商進場目的，分別說明最適合的型態與注意事項。

接單貿易型（商品進出口或轉口）

如果你的主要目的是在菲律賓設立業務據點，負責從台灣或其他地區進口商品在當地銷售，或接受菲律賓買家訂單再向海外出貨，有兩個主要選項：

選項 A：Domestic Corporation（推薦用於長期佈局）

Domestic Corporation 具有獨立法人資格，可自行在菲律賓開立發票、與客戶簽合約、在菲律賓本地銀行開設公司帳戶。2019 年修訂公司法（Revised Corporation Code, RA 11232）廢除了舊法中 PHP 5,000 的最低資本額限制，但外資一般行業仍需達到 USD 100,000 的最低實繳資本（依 Foreign Investments Act RA 7042 修正版）。

選項 B：Branch Office（適合短期或測試階段）

Branch Office 設立速度相對快，母公司對其所有行為與債務負全部責任，不具獨立法人資格。最大缺點是利潤匯回台灣母公司時，須繳納 15% 分公司利潤匯出稅（Branch Profit Remittance Tax, BPRT），長期累積稅負高於 Domestic Corporation。最低匯入資本 USD 200,000，反而高於 Domestic Corporation 的 USD 100,000。

詳細費用明細與試算可參考：菲律賓公司註冊費用完整指南。

服務輸出型（BPO、軟體、顧問服務）

菲律賓擁有龐大的英語人才庫，是 BPO（業務流程外包）、軟體外包與客服中心的全球熱點。這類企業的最佳組合是：Domestic Corporation + PEZA（菲律賓經濟區管理局）登記。

PEZA 登記的出口導向服務業可享有以下優惠：

• 所得稅假期（Income Tax Holiday, ITH）：新設企業 4 至 7 年免繳企業所得稅
• ITH 結束後的特別稅率：適用 5% 毛利特別稅（SCIT），完全取代所有國稅與地方稅
• 增值稅零稅率：出口服務免徵增值稅
• 外資 100% 持股：PEZA 區內出口導向企業不受 Negative List 限制

2024 年通過的 CREATE MORE 法案（RA 12066）進一步延長 PEZA 企業的所得稅假期期間，是近兩年進場菲律賓最重要的利多之一。菲律賓各產業的外資限制詳情可參考：菲律賓熱門產業進場指南。

控股持股型（地區總部或跨國控股架構）

部分台商的目的不是直接在菲律賓從事業務，而是在菲律賓設立控股公司，作為持有菲律賓子公司股份或投資東南亞市場的平台。這種情況通常設立 Domestic Corporation 作為控股主體，有幾個關鍵事項需要注意：

• 若投資標的的產業受到 Negative List 限制，外資股比仍受相應上限約束
• 控股架構涉及台灣端的受控外國企業（CFC）規定：台灣自 2023 年起已正式實施 CFC 制度，持有海外低稅負公司股份超過 50% 的台灣股東，需申報被動所得
• 菲律賓對台灣股東的股利匯出稅一般為 15%，依台菲租稅協定（1994 年生效）符合條件時可降至 10%

台灣端申報義務的完整說明可參考：台灣人菲律賓開公司必讀：投審司申報與 CFC 指南。

先試水溫型（市場評估期）

如果尚未確定是否在菲律賓長期投資，只需要建立聯絡窗口、收集市場情報、或監督當地供應商的品質，Representative Office（代表處） 是成本最低的入場方式。

• 最低匯入資本僅 USD 30,000（每年由母公司匯入作為營運費用）
• 只能從事非營利活動：市場調查、資訊蒐集、品質管控、業務聯絡協調
• 不可 直接接單、開立發票或收取菲律賓客戶款項
• 不具法人資格，母公司對所有行為負全部責任

Representative Office 通常是過渡安排：確認市場可行後，可升格為 Branch Office 或另行設立 Domestic Corporation。

Branch Office 與 Domestic Corporation 的稅負比較

兩種型態最大的稅務差異，在於利潤如何回到台灣母公司手上。以下表格整理關鍵稅目差異。

從上表可以看出，長期而言 Domestic Corporation 在利潤匯出、PEZA 資格與設立資本三方面均優於 Branch Office。Branch Office 的主要優勢是設立流程相對簡單、母公司控制度高，適合短期試點；若計畫長期經營，宜在一開始就選擇 Domestic Corporation。

選錯公司型態怎麼辦？轉換實務全解析

這是實務上最常被問到、原文也完全沒有涵蓋的環節。以下整理三種常見的「選錯後補救」情境。

情境一：已設 Branch Office，想改為 Domestic Corporation

Branch Office 無法直接「轉型」為獨立法人，正確做法是：

1. 在菲律賓另行設立一家新的 Domestic Corporation（需至少 2 名股東）
2. 由新公司逐步承接原 Branch Office 的合約、員工勞動關係與資產
3. 向 SEC 申請撤銷原 Branch Office 的登記
4. 向 BIR（菲律賓稅務局）辦理稅號取消，並依新公司重新登記

整個過程通常需要 3 至 6 個月，涉及合約轉讓、員工重簽勞動契約、銀行帳戶更換，建議提前至少半年規劃，避免影響正常業務運作。

情境二：Representative Office 升格為 Branch Office

升格流程相對直接：向 SEC 提交升格申請，補足最低匯入資本差額（從 USD 30,000 增至 USD 200,000），並更新許可執照。SEC 審核通常需要 4 至 8 週。注意升格後才能開始從事營利活動，升格前仍不得接單。

情境三：發現持股比例觸犯 Negative List

若公司設立後才發現所在產業受到外資持股限制，且目前持股已超過法定上限，需要：

• 聘請菲律賓本地律師出具法律意見，評估違規程度與主管機關可能的處置方式
• 尋找菲律賓本地合夥人受讓部分股份，使外資比例回到合規範圍內
• 向 SEC 辦理股份轉讓與章程變更登記

建議在選定公司型態之前，先透過菲律賓 SEC 的外資查詢系統（OneStop Portal）或委任在地律師確認行業的外資限制，避免設立後的被動調整。選擇可靠代辦的方法可參考：菲律賓公司代辦怎麼挑？。

PEZA 企業：製造業與 BPO 的稅務加速器

PEZA（Philippine Economic Zone Authority）是菲律賓吸引外資最核心的機構，設立在指定經濟區內並向 PEZA 登記的企業，可享有獨特的稅務優惠組合：

所得稅假期（ITH）：一般新設企業可免繳企業所得稅 4 年；先進技術產業或帶動大量就業者最多 7 年。CREATE MORE 法案（RA 12066, 2024）已進一步延長優惠期間，並擴大適用範圍至更多產業，如綠能、半導體、數位服務。

ITH 到期後的特別稅率：改按 5% 的毛利特別稅（SCIT）計算，完全取代所有國稅與地方稅，行政負擔與稅務不確定性大幅降低。

進口免稅：用於生產的原物料、機器設備與零件，免徵關稅與增值稅，對製造業現金流有顯著幫助。

PEZA 目前管理的經濟區遍布呂宋、宿霧、棉蘭老等地，包括克拉克（Clark）、蘇比克（Subic）、馬尼拉灣地區、宿霧科技園區等。企業須在指定區域內設立辦公室或廠房，才具備申請 PEZA 登記的資格。不在經濟區內的企業，可改向 BOI（菲律賓投資局）申請，享有類似但略有差異的優惠。

菲律賓整體投資環境與東南亞其他市場的比較，可參考：菲律賓 vs 越南 vs 印尼：三國落地全比較。

外資持股快查：三大法規與 Negative List

菲律賓的外資限制來自三套法規體系，設立前必須先確認自己所在的行業適用哪種規定。

Foreign Investments Negative List（FINL）：分為 A 表（憲法或特別法強制限制）與 B 表（國安理由限制）。A 表行業包括大眾媒體（外資 0%）、廣告業（外資上限 30%）、小規模採礦（外資 0%）等。2022 年第 12 版 FINL 已大幅縮減管制範圍，開放零售業（符合最低投資額條件者）與電信業的外資持股。

Foreign Investments Act（RA 7042，2022 修正版 RA 11647）：針對不在 Negative List 上的行業，外資最低實繳資本從 USD 200,000 降至 USD 100,000；出口比例達 70% 以上的企業，或符合創新型新創定義者，門檻可進一步降低。

CREATE MORE Act（RA 12066, 2024）：延長 PEZA 與 BOI 登記企業的稅務優惠期間、擴大增值稅零稅率適用範圍、簡化投資促進機構審批流程，是近年菲律賓外資友善度最顯著的立法突破。

菲律賓設立公司的整體優勢與挑戰評估，可參考：菲律賓設立公司優勢與挑戰：台商自我評估清單。

常見問題

外資台商可以設立 One Person Corporation（OPC）嗎？

不行。OPC 僅限菲律賓公民或具永久居留資格的自然人設立，外資企業不適用。如果需要「近似單人股東」的結構，可設立 Domestic Corporation，最少 2 名股東即可（台灣母公司持有 99%、另指定 1 名本地董事持有 1% 是常見安排）。2019 年修訂公司法已將最低股東人數從 5 人降至 2 人，此需求已可透過 Domestic Corporation 達成。

Branch Office 的 BPRT 15% 有辦法降低嗎？

台菲租稅協定（1994 年）對 BPRT 並未提供優惠稅率（不同於股利匯出稅可降至 10%），因此利潤匯回台灣母公司時，15% 的 BPRT 幾乎沒有合法降低空間。若預期利潤持續匯回，長期下來改設 Domestic Corporation 並以股利匯出（適用 10% 租稅協定優惠稅率）往往更划算。另一個合法方式是提高在菲律賓的再投資比例，減少每年匯回的利潤金額。

PEZA 登記只能新設公司申請嗎？既有公司可以申請嗎？

既有的菲律賓公司也可以向 PEZA 申請登記，但必須符合在 PEZA 核准的經濟區內設立辦公室或廠房的條件，且業務性質必須符合出口導向或 PEZA 核准的產業類別。申請時需提交商業計畫、財務預測等文件，審核期通常需 20 至 30 個工作天。需注意所得稅假期是從公司開始有收入的年度起算，而非從申請日或設立日起算。

台灣企業投資菲律賓需要向台灣政府申報嗎？

是的。台灣企業在菲律賓投資，依法需向台灣的投資審議委員會（投審會，原投審司）申報對外投資，並在實際匯款後辦理投資匯出申報。個人投資者亦有申報義務。此外，自 2023 年起台灣正式實施受控外國企業（CFC）制度，持有菲律賓公司（或其他低稅負國家公司）股份超過一定比例的台灣個人或企業股東，需申報該境外公司的被動所得。詳細申報流程與注意事項，請參考：台灣人菲律賓開公司必讀指南。

菲律賓的公司名稱有什麼限制？

Domestic Corporation 的公司名稱必須含有「Corporation」、「Incorporated」或對應縮寫（Corp.、Inc.），且需通過 SEC eSPARC 系統的名稱查核，確認無重複或容易混淆的名稱。外資公司的名稱可以沿用母公司品牌名稱加上菲律賓法人後綴。部分特定詞彙（如「Bank」、「Insurance」、「National」）需要主管機關特別核准才能使用。

資料來源

• 菲律賓 SEC（Securities and Exchange Commission）官網：sec.gov.ph
• Revised Corporation Code of the Philippines（RA 11232, 2019）全文
• Foreign Investments Act（RA 7042）及 2022 年修正版（RA 11647）
• Foreign Investments Negative List 第 12 版（Executive Order No. 175, 2022）
• CREATE MORE Act（RA 12066, 2024）
• PEZA 官方網站：peza.gov.ph
• 菲律賓 BIR（Bureau of Internal Revenue）官網：bir.gov.ph
• 台菲避免雙重課稅協定（Convention between the Republic of China and the Republic of the Philippines, 1994）

本文僅供一般資訊參考，不構成法律、稅務或投資意見。實際申請程序、費用、稅率及法規規定以菲律賓主管機關最新公告為準，建議就具體情況諮詢合格的法律與稅務專業顧問。