荷蘭公司常見問題：休眠、解散、換董事與名義董事迷思全解析

想在荷蘭設立 BV 的問題，大多數資料都有答案；但公司成立之後，遇到「不想繼續了怎麼辦」「要換董事怎麼做」「股份要轉讓要找公證人嗎」這類情況，資訊卻散落各處。本文整理台灣企業主在荷蘭 BV 生命週期中最常遇到的例外狀況，包含公司休眠、解散與註銷、股權轉讓、董事更換、遠端管理風險與名義董事迷思，每題直接給結論，再連到詳細專文。如果你還在評估是否適合在荷蘭開公司，可以先看荷蘭公司註冊服務說明；費用試算請參閱荷蘭開公司費用完整指南；設立流程請看荷蘭 BV 公司設立流程全攻略。

一、公司休眠：暫停營業怎麼做？

Q1：荷蘭 BV 可以「休眠」嗎？怎麼操作？

可以。荷蘭法律允許 BV 進入休眠狀態（slapende vennootschap），但沒有正式的「申請休眠」程序，實務上是由股東決議暫停所有商業活動，並通知 Belastingdienst（稅務局）停止 VAT 申報義務（前提是無應稅交易）。KVK 登記不會自動取消，公司法人格繼續存在。

> 重要提醒：休眠不等於解散，公司在法律上仍有存在，相關義務並未完全消失。

Q2：休眠期間還需要報稅、交財報嗎？

是的，仍需要：

• 年度財務報告：即使毫無收入，BV 每年仍須編製財務報表，並在財政年度結束後 12 個月內申報至 KVK（2026 年起須透過 SBR 系統提交）。
• 企業所得稅申報：即使稅基為零，仍需申報 Vennootschapsbelasting。
• VAT：若已向稅務局申請暫停 VAT 義務，可免於季度申報；否則照報。
• UBO 登記：股東結構若有變動，需更新 UBO 記錄。

年度合規細節（KVK 年報時程、UBO 更新等）詳見荷蘭 BV 每年合規清單。

Q3：休眠多久後應該考慮正式解散？

荷蘭沒有強制規定休眠期限，但以下兩種情況建議儘快啟動解散程序：

1. 無資產、無債務：符合快速清算（Turbo Liquidation）條件，可在數天內完成解散，節省後續合規成本。
2. 休眠超過 1 年且無重啟計畫：每年的會計與申報費用仍在累積（估計 EUR 1,500–3,000/年），繼續休眠划不來。

若公司在荷蘭稅務局的資料已被標記為「無活動」但未正式解散，日後要重新啟動可能面臨補繳申報文件的要求。

二、公司解散與註銷：退出步驟

Q4：我想關掉荷蘭公司，有哪些方式？

主要有兩條路：

Q5：快速清算（Turbo Liquidation）適合誰？有什麼陷阱？

快速清算的優點是速度快、費用低，但必須在解散時真正「淨空」：

適合：

• 從未正式開始營業的殼公司
• 已清償所有債務、取回所有資產的休眠公司

陷阱：

• 解散當下若仍有任何應收帳款、未終止合約或未申報的稅款，不符合快速清算條件，強行使用可能引發董事個人責任。
• 2023 年起，新修正的《破產法》明訂快速清算後若發現隱藏資產或債權人，清算人（通常即董事）仍可能面臨個人追償。
• 解散後 14 天內，董事須向 KVK 提交結算資產負債表（dissolution balance sheet）。

Q6：正式解散要多久？費用大概多少？

從股東決議到 KVK 完成除名，正式清算通常需要 2 至 6 個月，視債務與合約複雜程度而定。費用包含：

• 公證人費（若有資產分配需要公證）：EUR 500–1,500
• 清算人服務費（若委外）：EUR 2,000–5,000
• 會計師結算報告：EUR 1,000–3,000
• KVK 除名無額外費用

若自行擔任清算人（允許），可節省代辦費，但需熟悉荷蘭稅務局的最終申報流程。

三、股權轉讓：買賣與繼承

Q7：轉讓荷蘭 BV 股份一定需要公證人嗎？

是的，這是荷蘭法律強制要求（荷蘭民法典第 2:196 條）。BV 股份的轉讓必須由荷蘭境內的公證人執行轉讓契約（notariële akte van levering），私人書面協議無法使股份在法律上完成移轉。整個過程可以遠端完成（雙方各自簽署授權書），公證人在荷蘭代為執行。

Q8：股份轉讓的流程是什麼？需要準備哪些文件？

主要步驟：

1. 買賣雙方簽訂股份買賣協議（Share Purchase Agreement）
2. 公證人進行盡職查核，核對公司章程中的優先購買權或轉讓限制條款（blokkeringsregeling）
3. 公證人準備轉讓契約，雙方或其授權代理人簽署
4. KVK 股東名冊更新（由公證人通報，通常幾個工作天完成）
5. 公司股東名冊更新（由公司自行維護）

所需文件：公司章程、股東名冊、過往股份轉讓契約、雙方身分證明。

Q9：股權轉讓需要繳稅嗎？台灣端有什麼申報義務？

荷蘭端：

• 轉讓方若為荷蘭稅務居民，股份出售的資本利得需申報個人所得稅（Box 2 稅率：2024 年後為 24.5%–33%，依利潤規模分段）。
• 若為非荷蘭稅務居民（如台灣持股人），一般無需就股份出售利得在荷蘭繳稅（但需注意是否觸發荷蘭稅務居民認定）。

台灣端：

• 依台灣《企業併購法》及《所得稅法》，出售海外公司股份的利得屬海外所得，計入最低稅負制（基本稅額）計算。
• 若持股超過 10% 且符合受控外國公司（CFC）規定，可能需在台灣申報。

稅務規劃建議諮詢具備台荷兩端資格的顧問，詳見荷蘭公司稅務指南。

四、董事更換：法律程序與責任歸屬

Q10：要換掉（或辭去）荷蘭 BV 的董事，需要走什麼程序？

新增董事：

• 股東大會決議通過
• 填寫 KVK Form 11，附上新董事身分證明，7 個工作天內向 KVK 申報

解任或辭任董事：

• 股東大會決議（或依公司章程規定）
• 填寫 KVK Form 16，7 個工作天內向 KVK 申報
• 通知稅務局、銀行、簽約往來廠商

Q11：舊董事離開後，還有沒有法律責任？

有，且風險不低：

• KVK 公告前的法律行為：直到 KVK 正式完成更新，外部第三方仍可依據登記記錄對舊董事主張效力。
• 申報延誤責任：董事任職期間若有未申報的稅款或年報，離職不能免除責任，稅務局仍可追溯。
• 銀行通知：舊董事的帳號授權需立即撤銷，否則帳戶操作責任可能引發糾紛。

務必取得股東會決議文件與 KVK 更新確認書作為離任證明。

五、遠端管理：台灣人在台辦公的稅務風險

Q12：我在台灣遠端管理荷蘭公司，公司稅務上有什麼風險？

核心風險：稅務居民地位（Tax Residency）遭質疑

荷蘭稅務局（Belastingdienst）判斷一間公司是否為荷蘭稅務居民，主要看實際管理與控制的地點（Place of Effective Management, POEM）。如果公司的主要決策（財務調度、重要合約簽署、策略規劃）都在台灣做出，稅務局可能認定公司的實際管理在台灣，因而：

• 否認荷蘭稅務居民地位 → 無法享有荷蘭租稅協定優惠
• 認定為台灣稅務居民 → 在台灣被課徵企業所得稅（最高稅率 20%）

Q13：怎麼降低遠端管理的稅務風險？

必要措施：

1. 董事會在荷蘭召開：每季至少一次正式董事會，在荷蘭召開並製作完整會議記錄（議程、出席名單、決議事項）。
2. 重大決策書面留存於荷蘭：合約簽署、資金調度的授權均應由荷蘭董事執行，文件留存在荷蘭辦公室。
3. 聘用具有資格的荷蘭本地董事：至少 50% 的董事應為荷蘭稅務居民，且確實參與決策（非掛名）。
4. 維護荷蘭辦公地址並配置本地會計師：虛擬辦公室可接受，但需有實際的郵件處理記錄。

詳見荷蘭公司設立規劃全指南的控股架構段落。

六、名義董事的真相與迷思

Q14：聘用名義董事可以讓我「掛名」卻不負責任嗎？

這是最常見的誤解。荷蘭法律不承認「名義董事」這個職位——一旦在 KVK 登記為董事，就承擔完整的法定義務與連帶責任，包含：

• 財務申報義務（年報、稅務申報的準確性）
• 對公司債務的潛在個人責任（若發現財務疏失或欺詐）
• 反洗錢（AML）合規義務

名義董事如果發現自己被要求掛名卻對公司運作毫不知情，通常會要求買足責任保險（Directors & Officers Insurance），費用往往加回代辦費。

Q15：那名義董事服務有沒有正當用途？

有，但目的是「強化稅務實質」，而非「規避責任」：

• 協助荷蘭稅務居民認定：若台灣企業主無法常駐荷蘭，聘用荷蘭籍名義董事（搭配實際參與決策）可協助公司符合稅務居民要求。
• 語言與行政協助：處理荷蘭語文件、代表公司出席荷蘭境內會議。

前提是名義董事必須真正參與公司決策，並非僅僅簽署文件。若稅務局稽查發現董事對公司業務毫無所知，稅務利益可能被全部撤銷，且名義董事與公司連帶面臨罰款。

已經發生問題，怎麼補救？

情況一：公司長期未申報年報

立即委任荷蘭會計師補交所有未申報年度的財務報表。KVK 對逾期申報可開罰，但主動補報通常可獲減輕。

情況二：前任董事拒絕配合辦理離任手續

可由股東大會決議解任（不需當事人同意），再持決議書向 KVK 申辦變更。若前董事不配合提供公司文件，可向法院申請強制移交。

情況三：股份轉讓使用私人書面協議而非公證

該轉讓在法律上無效，股份實際上未完成移轉。應儘快聯繫荷蘭公證人補行公證程序，雙方重新簽署合法轉讓契約。

情況四：被稅務局認定為非荷蘭稅務居民

啟動與稅務局的協商程序，提交董事會會議記錄、荷蘭辦公地址證明及當地員工聘用紀錄作為稅務實質的佐證。問題複雜時建議委聘國際稅務律師處理。

常見問題

荷蘭 BV 可以只有台灣股東，沒有荷蘭本地股東嗎？

可以。荷蘭對外資持股無限制，台灣自然人或法人可 100% 持有 BV 股份，無須荷蘭籍股東。但若同時擔任唯一董事，需確保決策地在荷蘭，以維持稅務居民地位。

更改公司名稱或章程需要再去公證人嗎？

是的。BV 章程（statuten）的變更必須由荷蘭公證人執行，費用約 EUR 500–1,500。公司名稱修改亦包含在章程變更範圍內，完成後需通知 KVK 更新登記。

荷蘭 BV 可以增發或減少股本嗎？

可以。增資須由股東大會決議，新股發行須透過公證人完成登記；減資則需通知債權人並等待一定異議期（通常 2 個月），才可完成。兩者均需更新 KVK 股東名冊。

如果荷蘭公司被主管機關強制解散，會怎樣？

KVK 或法院可對長期未申報的公司主動啟動強制解散程序（ontbinding door de rechter）。屆時由法院指定清算人，費用由公司資產支付；若資產不足，董事可能被追究個人責任。最有效的預防是每年按時申報並保持 KVK 資訊更新。

資料來源

• KVK（荷蘭商會）：deregistration procedure for BV
• business.gov.nl：Ending your private limited company (BV): step-by-step plan
• holdwise.nl：Dissolving a Dutch BV 2026: Turbo Liquidation or Full Winding-Up
• KVK：Registering a director of a legal entity
• holdwise.nl：30% Ruling Netherlands 2026
• intercompanysolutions.com：Dutch BV Substance Requirements 2026
• business.gov.nl：Filing financial statements in the Netherlands

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。荷蘭公司設立、變更與合規事宜，請諮詢具有荷蘭執業資格的律師或稅務顧問，並以主管機關最新公告為準。