馬爾他公司休眠、股份轉讓、名義董事常見問題完整解答

你已經花了時間研究馬爾他公司的基本結構、費用與稅務，卻發現有一整類問題在大多數指南裡幾乎找不到答案：公司成立後如果業務暫停，該讓它休眠還是直接關閉？股份要賣給新夥伴，手續是什麼、印花稅怎麼算？換掉原來的董事，有沒有申報期限？網路上說用「名義董事」就能省事，這樣真的安全嗎？這篇文章專門回答這類「例外情況」，每題給你一個能直接採取行動的短答，並在需要深入了解時連結到對應的專題指南。

公司暫停營業，可以讓它「休眠」嗎？

可以。馬爾他法律沒有單獨的「休眠公司」申請程序，你不需要向 MBR 辦理任何特別登記。只要公司停止業務活動，它就自然處於休眠狀態。

但休眠不等於沒有義務。以下三項每年都要繼續處理：

• MBR 年度申報：截止日為公司成立週年後 42 天內。核准股本 €1,500 以下的公司，年費為 €85（電子申報）。
• 財務報表：即使零交易，仍須每年準備財務報表，並於會計年度結束後 10 個月內向 MBR 申報。小型公司（資產 ≤ €750 萬、營業額 ≤ €1,500 萬、員工 ≤ 50 人）可申請豁免強制審計，但報表本身無法免除。
• 法人稅申報：即使利潤為零，仍須向馬爾他稅務局（IRD）提交申報，截止日為會計年度結束後 9 個月內。

實務建議：如果公司預計休眠超過 2 年，每年維護費用（會計 + MBR 年費）至少 €2,000 起，請先算清楚值不值得繼續維持。馬爾他公司年度維護的完整費用與時程，請參考專題指南。

休眠還是直接解散？兩者怎麼選

這是許多台商糾結的判斷題。核心問題是：未來 3 年內，這間公司還有可能用到嗎？

馬爾他在 2025 年底推出了「簡化解散程序」（Simplified Dissolution），讓小型閒置公司可以在 4 到 5 個月內正式除名，省去過去自願清算（Voluntary Liquidation）的高昂費用。條件是：公司過去 6 個月無業務活動、資產不超過 €5,000、已完成 VAT 及稅務登出。

如果公司資產超過 €5,000 或有未償還的外部債務，就需要走一般的自願清算程序，費用約 €3,000 到 €8,000（含清算師費用），時間也更長。

股份轉讓手續：不只是簽份合約這麼簡單

馬爾他公司的股份轉讓需要依法辦理，整個流程包含 5 個關鍵步驟：

Step 1：取得股東同意

私人有限公司（Private Limited Company）的章程通常有優先認購條款（Pre-emption Right），現有股東有權以相同條件優先購買。請先確認章程要求，必要時召開股東會完成決議。

Step 2：準備轉讓文件

需要準備的主要文件包括：

• 股份轉讓協議（Share Transfer Agreement）
• 馬爾他稅務局核定的 Form T（股份轉讓申報表）
• 原始股票證書（Share Certificate）
• 轉讓雙方身份證明文件
• 合格會計師出具的市值評估報告

Step 3：繳納印花稅（Stamp Duty）

這是台商最容易算錯的一步。馬爾他股份轉讓的印花稅標準稅率為 2%（以轉讓價值或市值，取較高者計算）。若公司資產 75% 以上為馬爾他不動產，稅率提高至 5%。

請注意：部分舊文章或代辦機構說明寫的是 1%，這是錯誤資訊，現行稅率為 2%，以官方最新公告為準。

符合條件的非居民國際交易可申請 DDT10 豁免（印花稅豁免），但需要提前取得稅務局的豁免決定函，程序較繁瑣，建議委託當地代辦評估。

Step 4：向 MBR 申報

完成印花稅後，必須於股份登記冊更新後 14 天內向 MBR 提交 Form T。若轉讓導致最終受益人（UBO）變更，同樣需要在 14 天內更新 UBO 登記。逾期雖仍可補申報，但可能面臨罰款。

Step 5：更新股票證書與公司帳簿

向受讓方發出新股票證書，並更新公司股東名冊（Register of Members）。

更換董事：14 天申報期限不能拖

無論是增加新董事、移除現任董事，還是董事個人資料有更變，都必須在 14 天內向 MBR 提交 Form K（Notice of Change of Directors and Secretary）。

需要的文件包括：

• 新董事的認證護照
• 新董事簽署的同意書（Consent to Act as Director）
• 董事會或股東會決議

重要提醒：如果新董事是非馬爾他籍且未在馬爾他有任何登記記錄，他/她需要先向 Identity Malta 取得身份識別號碼，處理時間約 5 到 15 個工作天。這段時間要算進整體換人時程，以免錯過申報期限。

名義董事的 3 個迷思與 1 個關鍵風險

「用名義董事就能讓公司看起來有當地人管理」——這個想法在馬爾他的法律框架下，存在幾個重要的誤解。

迷思一：名義董事只是掛名，不需要對公司決策負責

錯。馬爾他《公司法》明文規定，名義董事與真正董事一樣，對公司負有完整的受信義務（Fiduciary Duty），包括誠信行事、迴避利益衝突、對股東盡職負責。若公司出現違規或財務問題，名義董事無法以「只是掛名」為由免責。

迷思二：有名義董事，實際控制人就不會被揭露

自 2026 年 7 月起，馬爾他依《受益人登記法規》（Legal Notice 184 of 2026）大幅強化了 UBO（最終受益人）揭露要求。任何直接或間接持有 25% 以上股份或投票權的自然人，都必須登記在 UBO 名冊，包括住址和出生地，並向主管機關申報。名義股東安排本身也需要在名冊中揭露。

迷思三：用名義董事，銀行開戶比較容易

實際情況相反。BOV、HSBC Malta 等主要銀行在開戶審查時，會要求看穿名義安排，直接詢問真實的實質控制人（Beneficial Owner）。如果公司結構過於複雜或不透明，反而會增加開戶困難度。

1 個關鍵風險：名義董事協議（Nominee Director Agreement）通常包含授權名義董事代表公司簽署文件的條款。如果雙方信任基礎出問題，名義董事理論上可以對公司採取對你不利的行動，而你的法律追索成本極高。

顧問建議：多數台商採取自任董事加授權書（Power of Attorney）的模式最為清晰——台灣業主擔任董事或股東，委託當地代辦機構在日常事務上代為處理文件與申報，既合規又省事。

遠端管理馬爾他公司，台灣人實際怎麼做

不在馬爾他當地，照樣可以完整管理公司，關鍵在於建立清晰的授權結構：

授權書（Power of Attorney）：授權馬爾他當地代理人處理特定業務，例如銀行事宜、政府申報等。建議分場景授予不同範圍的授權，避免給予過廣的全權委託。

電子簽章：馬爾他接受符合歐盟 eIDAS 規定的電子簽章，可用於大多數商業文件（部分公證文件例外）。

公司秘書服務：馬爾他法律要求每家公司必須有公司秘書（Company Secretary），負責代為追蹤申報截止日、保管法定文件、通知合規事項。這通常由代辦機構提供，年費約 €500 到 €1,500。

數位銀行帳戶：Revolut Business 和 Wise Business 提供完全線上申請的企業帳戶，在傳統銀行開戶手續繁瑣的等待期間，可作為輔助帳戶先行處理日常收付款。

馬爾他公司的完整設立資訊可以在服務頁找到，如果你還在評估是否值得設立，費用試算與稅務指南是兩個最值得先看的參考。

已經發生問題，還來得及補救嗎？

MBR 年度申報逾期：可以補交，但會有罰款。逾期 42 天內申報，罰款相對輕；超過一年未申報的，公司可能被 MBR 主動提出除名（Involuntary Strike Off）程序。發現逾期後應立即委託公司秘書補申報。

UBO 資料未更新：自 2026 年 7 月起，違規罰款為 €10,000 起，加每日 €500。如果你的公司在 2026 年 7 月 10 日前已成立，最晚要在 2027 年 1 月 10 日前提交過渡期評估表（Form BO4），即使公司結構沒有改變也需要確認。

股份轉讓未申報：向 MBR 補申報 Form T，並補繳逾期罰款。稅務上，印花稅若未繳，仍可以在馬爾他稅務局補辦，但可能需要加繳利息。

公司秘書失聯或代辦機構停業：需要立即向 MBR 申報任命新公司秘書，同時確認近年申報是否全數完整。

常見問題

馬爾他公司的股份可以轉讓給台灣公司（法人）嗎？

可以。台灣公司可以作為馬爾他公司的股東。轉讓給法人股東時，除了一般的 Form T 文件外，還需要提供台灣公司的公司登記文件（需公證認證），並更新 UBO 名冊至最終自然人受益人。

休眠公司還需要維持公司秘書服務嗎？

需要。馬爾他法律要求公司在整個存續期間都必須有公司秘書。休眠公司可以選擇費用較低的基本方案（年費約 €300 到 €500），但不能完全省去這項費用。

股份轉讓之後，原來的退稅機制還能繼續申請嗎？

能。退稅資格與公司本身的稅務狀態有關，而不是特定股東。新股東收到股利後，同樣可以依照馬爾他的歸算制（Full Imputation System）向稅務局申請退稅，前提是新股東為非馬爾他稅務居民。詳細說明請參考馬爾他稅務指南。

名義股東和名義董事有什麼不同，風險一樣嗎？

名義股東（Nominee Shareholder）代持股份，名義董事（Nominee Director）掛名管理。兩者的共同風險是：都需要在 UBO 名冊中揭露真實受益人，法律上的透明度要求並不因名義安排而降低。名義董事的風險略高，因為董事對公司決策負有直接的法律責任。

公司有未繳罰款，可以直接申請解散嗎？

不行。MBR 未解決的罰款或爭議是簡化解散程序的排除條件。必須先繳清所有罰款，才能申請解散。如果罰款金額有爭議，建議委託當地律師處理。

資料來源

• Malta Business Registry（MBR）官方網站
• Malta Financial Services Authority（MFSA）官方網站
• 馬爾他稅務局 Internal Revenue Department
• Legal Notice 184 of 2026：馬爾他受益人登記法規更新
• Malta Companies Act（Chapter 386）
• VB Advocates：簡化解散程序分析（2026）
• Commenda：UBO 申報指南（2026）
• EGM Assurance：馬爾他股份轉讓完整指南

本文內容僅供一般性資訊參考，不構成法律或稅務建議。費用與規定以主管機關最新公告為準，具體情況請諮詢當地合格顧問。