萬那杜公司常見例外問題：名義董事、休眠、股權轉讓快問快答（2026）

你問過「費用多少？稅怎麼課？流程是什麼？」，這些問題戰國策的萬那杜系列都寫了專文。但每次諮詢，仍有一批問題反覆出現：「想暫時停業不知道要不要解散」、「要換掉其中一位股東不知道怎麼辦」、「名義董事到底安不安全」、「人在台灣能不能管理整家公司」。這些問題不是標準流程的一部分，官方文件也說得語焉不詳，卻偏偏是決定要不要繼續設立或維護的關鍵。本文整理萬那杜系列其他篇沒有完整處理的例外問題，採快問快答格式，每題給出直接結論，需要更多背景的再連到對應專文。

萬那杜公司可以「休眠」而不解散嗎？

不行。 萬那杜《國際公司法》（International Companies Act, CAP 222）沒有「公司休眠」（dormancy）制度，也沒有「暫停存續」的申請管道。公司在法律上只有兩種狀態：正常存續（active）或已除名（struck off）。

如果你想讓公司「放著不動」，有兩種實際選擇：

放著不繳費看起來省錢，實際上風險最高。公司在除名前仍具有法律人格，意味著合約義務、訴訟責任都還在。等到要恢復時，要支付所有積欠年費加上 60,000 VUV 復原費（VFSC 官方 2026 年公告），且若積欠過久，法院可能拒絕恢復申請。

如何正式解散（註銷）萬那杜公司？

正式解散是讓公司乾淨退場的正確方式，主要流程如下：

1. 股東決議：所有股東一致通過解散決議（Special Resolution），並記錄在股東會議記錄中。
2. 結清帳戶與負債：解散前須確認所有銀行帳戶已關閉、債務已償清、合約已終止。
3. 申報解散文件：由註冊代理人向 VFSC 提交解散登記，政府規費為 US$100（依 VFSC 官方 2026 年費率表）。
4. 完成除名：VFSC 核准後，公司正式從名冊除名，之後不再有任何法律義務。

注意事項：

• 解散程序必須透過持牌的萬那杜註冊代理人辦理，不能直接向 VFSC 申報。
• 若公司在解散前有任何未申報的 UBO（最終受益人）異動，須先補齊記錄，再辦理解散。
• 解散後公司文件應妥善保存至少 6 年（VFSC AML 合規規定）。

萬那杜公司年度維護完整攻略中有關於逾期費與公司狀態恢復的詳細說明，解散前建議先確認目前公司是否有任何未繳費用。

股權轉讓：怎麼辦、多久要申報？

股份轉讓是萬那杜 IC 中最常見的「變更事項」之一。整個程序不複雜，但有時間要求。

基本流程：

1. 買賣雙方簽訂股份轉讓協議（Share Transfer Agreement）。
2. 公司董事會通過決議，確認股權轉讓有效。
3. 更新公司內部股東名冊（Register of Members）。
4. 由註冊代理人向 VFSC 申報轉讓通知。

申報期限：依 VFSC 規定，股份轉讓完成後 10 個工作天內必須通知 VFSC。

UBO 記錄更新：如果股權轉讓導致最終受益人（UBO）身分改變，依 AML 相關規定，registered agent 必須在 14 天內 更新 UBO 記錄。

關於非台灣人接手萬那杜公司股份的稅務面向，請參考萬那杜稅務指南，以及台灣對外投資備查的相關要求，可參閱台灣人開萬那杜公司指南。

更換董事需要多久、費用多少？

董事（director）異動是最常見的公司變更項目，程序比大多數人想像的要簡單。

步驟：

1. 內部決議：現有董事會通過決議，任命或免除董事；新任董事須簽署同意書（Consent to Act），並提供實體地址與通訊地址。
2. 向 VFSC 申報：由 registered agent 申報董事變更，申報時間應在變更發生當時（VFSC 要求變更即時申報，非年度匯報）。
3. UBO 記錄更新：若董事也是受益人或名義人，14 天內更新。

費用：線上申報免費；紙本或電郵申報 10,000 VUV。

常見問題：能用電子簽名完成嗎？ 大多數 registered agent 接受電子簽名的同意書，不需要公證，但各代理人的具體要求可能不同。建議設立前確認代辦機構的操作方式，可參考萬那杜公司代辦怎麼選。

人在台灣，能完全遠端管理萬那杜公司嗎？

絕大多數情況下，可以。 萬那杜 IC 的設計本來就是為了讓非當地居民遠端持有並管理。以下是哪些事可以、哪些有限制：

可以完全遠端處理的事項：

• 公司設立申請（所有文件可電子提交）
• 股東決議與董事決議（可視訊或書面決議，不需親自到場）
• 股權變更、董事變更、公司章程修訂的申報
• 年費繳納

需要注意的例外情況：

• 銀行開戶：這是最常見的障礙。部分萬那杜本地銀行仍要求董事或授權簽章人至少一次親赴維拉港（Port Vila）面談。香港、新加坡等地的離岸帳戶則通常可以遠端辦理，但要求較嚴格的 KYC 文件。詳細方案比較見萬那杜公司銀行開戶全攻略。
• 董事會決議地點：從稅務角度，若董事會議長期在某一特定國家召開，該國稅務機關可能認定公司實際管理地在當地，進而主張稅務管轄權。若主要決策者在台灣，建議諮詢稅務顧問安排。

名義董事（Nominee Director）的三個常見迷思

名義董事服務在萬那杜 IC 中合法且常見，但對於它的作用，市場上存在不少誤解。

迷思一：用了名義董事，你就「看不見了」

這是最大的誤解。依照 VFSC 的 AML 規定（CAP 222 第 35 條、第 58A 條），名義董事必須向 registered agent 揭露：

1. 其名義人身分
2. 背後委託人（即實際受益人）的身分

registered agent 保存這些資料，在 VFSC 或執法機關要求時必須提供。名義董事的存在讓你的姓名不出現在公開文件，但對監管機關而言你仍然是透明的。

2026 年 10 月萬那杜國會坐期的修法草案更進一步：要求名義人地位須向 VFSC 申報，不再只是由 registered agent 內部保管。草案若通過，透明度將再提升一個層級。

迷思二：名義董事會吸收你的法律責任

名義董事出現在文件上，但你透過私下協議（例如授權書、信託聲明）仍保有控制權與受益權。名義董事承擔的是公司法意義上的義務（例如簽署文件），但你的法律責任不會因此轉移：若公司的業務涉及詐欺或違規，主管機關查到的是受益人，而不是名義人。

迷思三：名義安排簡單、沒有維護成本

實際上，使用名義董事有持續義務：

• 每次公司決策都需要有適當的文件記錄，讓名義董事有法律依據簽署文件
• UBO 記錄必須在 14 天內更新，並保存至解除代理關係後 6 年
• 若名義董事的背景或資質出問題，registered agent 可能要求更換，程序與費用要另外計算

2026 年的修法草案，現在設立需要注意什麼？

2026 年 10 月，萬那杜國會審議了《國際公司修訂法案》（International Companies Amendment Act）。目前確認的兩項主要修訂方向是：

1. 一個公司只能登記一項業務活動：公司章程必須明確列出營業項目，不再允許開放性的「一般商業活動」。已存續的公司如何適用，細節待 VFSC 發布指引。

1. 名義人地位正式申報：名義董事、名義股東的身分須向 VFSC 申報，建立中央受益人登記。

現在設立有影響嗎？ 草案尚未正式三讀通過並生效，目前的 CAP 222 規則仍適用。但若你計劃設立，建議：

• 章程中明確寫清楚你想從事的業務
• 確認代辦機構有能力在修法生效後協助更新文件

更多萬那杜 IC 是否適合你的判斷框架，請參考萬那杜設立公司優勢與挑戰。

有問題已經發生，怎麼補救？

以下是幾種常見的「已發生問題」及補救方向：

公司被除名（Struck Off）：盡快聯絡 registered agent，支付所有積欠年費加上 60,000 VUV 恢復費用，向 VFSC 申請復原。若除名超過一定期間，可能需要透過法院申請，程序較複雜。

股權轉讓未在 10 天內申報：盡快補申報，逾期手續費為 10,000 VUV（25 個工作天內）至 25,000 VUV（超過 25 個工作天）。UBO 記錄同步更新。

名義董事安排文件不完整：要求 registered agent 補齊授權書（Power of Attorney）與信託聲明（Declaration of Trust），確保所有文件有效簽署並妥善保存。

銀行帳戶被凍結或要求補件：通常是 KYC 文件過期或 UBO 記錄未同步更新所致。準備公司 Certificate of Good Standing、最新股東名冊及 UBO 資料交給 registered agent 處理，詳細程序見萬那杜公司銀行開戶全攻略。

年費與公司狀態維護的完整時程，見萬那杜公司年度維護完整攻略。

常見問題

萬那杜公司設立費用和流程是哪裡可以看？

費用細節（包含政府規費與代辦費情境試算）請參閱萬那杜公司設立費用完整解析；設立流程與文件清單請參閱萬那杜國際公司設立完整指南。本文不重複展開，以免與那兩篇說法不一致。

更換名義董事需要多少費用？

費用分兩部分：一是向 VFSC 申報董事異動（線上申報免費，紙本 10,000 VUV）；二是名義服務本身的換人費用，由各 registered agent 自訂，通常是 US$200 至 US$500 不等。事前與代辦機構確認合約中是否有更換費條款。

我想把公司轉讓給家人，稅務上有什麼影響？

在萬那杜境內，股份轉讓本身不課稅（萬那杜不徵資本利得稅）。但在台灣端，若被轉讓的股份涉及境外財產，可能需要評估台灣的遺產稅、贈與稅，或 CFC 規定下的所得申報。建議先諮詢台灣稅務顧問；稅務概況見萬那杜稅務指南與台灣人開萬那杜公司指南。

外國人可以擔任萬那杜 IC 的董事嗎？沒有任何國籍限制？

是的，萬那杜 IC 允許任何國籍的自然人擔任董事，不要求有萬那杜居留或公民身份。唯一的要求是提供實體地址、通訊地址，以及簽署同意書。

解散後還有任何義務嗎？

有。即使公司已正式解散，依 AML 規定，registered agent 仍需保存公司的 UBO 記錄、名義人記錄及相關文件，時限為解除代理關係後 6 年。實際受益人在此期間仍可能因公司過去的違規行為被追究責任。

資料來源

• Vanuatu Financial Services Commission, Fees and Penalties（2026 年費率表）：https://www.vfsc.vu/companies-fees-and-penalties/
• Vanuatu International Companies Act, CAP 222（Consolidated Edition 2026）：https://www.vfsc.vu/legislation/
• Pacific Legislation Network, Legislative Alert: Vanuatu Parliament October 2026 Sitting：https://www.pln.vu/single-post/legislative-alert-vanuatu-parliament-october-2026-sitting

本文僅供資訊參考，不構成任何法律或稅務建議。法規可能隨時更新，實際操作請以 VFSC 最新公告為準，並諮詢持牌的萬那杜公司設立代理人及當地法律顧問。