萬那杜（Vanuatu）位於南太平洋，以全球為數不多的「真正零所得稅」離岸司法管轄區聞名。許多企業主第一次聽到萬那杜，都有相同的問題：這個地方安全嗎？和開曼、香港比哪個好？外國投資人設立合法嗎？這篇文章整理了決策前必知的核心資訊——公司類型、費用概覽、稅務框架與 CFC 義務——讓你在洽詢顧問之前就能看懂架構、理解數字、判斷是否適合自己的業務需求，不再被各種廣告詞迷惑。
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萬那杜國際公司的法律框架：CAP. 222 與 VFSC
萬那杜主要的離岸公司形式是國際公司（International Company），依《國際公司法》（International Companies Act，CAP. 222）設立，向金融服務委員會（Vanuatu Financial Services Commission，VFSC）登記。
這不是 BVI 意義上的 IBC（International Business Company），也不是香港的本地有限公司。CAP. 222 架構有幾個關鍵特點，是判斷是否適合的先決條件：
- 必須委任持牌註冊代理人：公司隨時需要在萬那杜境內有持牌代理，不可自行直接向 VFSC 申請，也不能解除代理後繼續存活
- 禁止無記名股票：2010 年代修法後，所有股份必須記名，與早期離岸公司的匿名時代已有本質差別
- 禁止在萬那杜境內直接營業：International Company 是純境外架構，不能在當地開店、僱用當地員工從事本地業務
- 股東、董事資料不公開：VFSC 不公開受益人登記資訊，但代理人依 AML 規定必須向主管機關保存完整 KYC 記錄
一句話看懂
萬那杜國際公司（IC）是依 CAP. 222 由 VFSC 監管的境外架構，核心優勢是零所得稅，核心限制是禁止境內直接營業，且必須透過持牌代理人辦理所有業務。
誰適合設立萬那杜國際公司？四個典型應用場景
實務上最常見的設立理由，主要集中在以下四類：
| 設立目的 | 適配度 | 說明 |
|---|---|---|
| 跨境貿易控股 | 高 | 無境外所得稅負，適合集中海外收入的中間控股層 |
| 資產保護與隱私規劃 | 高 | 股東資料不公開，適合財富規劃與資產隔離需求 |
| 母國本地業務 | 低 | 境內業務仍依母國法規課稅，萬那杜架構無助降低母國稅負 |
| 國際銀行開戶搭配 | 中等 | 開戶難度因銀行而異，需提前評估，並非所有銀行均承接 |
四種情境的核心判斷邏輯只有一個：收入來自哪裡。若收入主要來自境外（如海外客戶、跨境電商、海外投資收益），才真正有利用萬那杜免稅結構的空間。
2023 年起施行的受控外國企業（CFC）規定已堵上這個空間，外國股東必須將境外公司的盈餘依規申報。詳見後文稅務部分的說明。
與其他離岸地比較：五個決策維度
選擇離岸司法管轄區時，通常需要在成本、稅務、開戶難度、國際聲譽與合規要求之間取捨。以下比較表僅供初步參考，實際適合度仍需依個別業務評估：
| 比較項目 | 萬那杜 | 香港 | 新加坡 | 開曼群島 |
|---|---|---|---|---|
| 企業所得稅 | 0% | 16.5%（本地利潤） | 17%（本地利潤） | 0% |
| 政府年費（約） | US$300 | HK$2,000 以上 | SGD $200 以上 | US$800 以上 |
| 開戶難度 | 中高 | 中（近年趨難） | 中 | 高 |
| 國際銀行接受度 | 中 | 高 | 高 | 中高 |
| EU 灰名單風險 | 曾列入，已移除 | 無 | 無 | 無 |
萬那杜的最大優勢是低年費加零稅率，最大劣勢是開戶難度與國際認可度仍不及香港、新加坡。若業務需要頻繁與歐美合作夥伴往來，後者的聲譽優勢可能更划算。詳細比較分析請見離岸公司比較指南。
費用概覽：VFSC 官方費用與整體成本估算
以下費用均來自 VFSC 官方公告，以主管機關最新公告為準：
| 費用項目 | 金額（USD） | 說明 |
|---|---|---|
| 設立規費 | 150 | 一次性，申請時繳納 |
| 年費 | 300 | 每年 6 月 30 日到期繳納 |
| 逾期罰款 | 100 | 超過繳費期限加收 |
| 名稱保留費 | 25 | 申請名稱保留時繳納 |
| 5 年長期登記 | 675 | 一次繳納，涵蓋 5 年年費 |
| 10 年長期登記 | 1,200 | 一次繳納，涵蓋 10 年年費 |
| 20 年長期登記 | 2,000 | 一次繳納，涵蓋 20 年年費 |
政府規費只是總成本的一部分。實際設立還需要支付持牌代理人的服務費，費用依服務範圍而異。整體而言，第一年含代理費的總支出通常在 US$800 到 US$1,500 之間，後續年度以 US$300 政府年費為基礎，加上代理人年度維護服務費。
費用細項拆解與各方案試算，請參考戰國策萬那杜公司註冊服務頁面的報價說明。
稅務架構：哪些稅是 0%，哪些不是，外國投資人怎麼辦
萬那杜對境外運作的國際公司稅務政策明確：
- 企業所得稅：0%（境外運作的 IC 不課徵企業所得稅）
- 資本利得稅：0%（資產轉讓收益免稅）
- 股息稅：0%（股東分紅免稅）
- 遺產稅：0%
- 增值稅（VAT）：15%（僅適用萬那杜境內交易，境外業務不適用；VAT 門檻為年營業額 VUV 400 萬以上）
純境外架構通常不會觸及 VAT，但若萬那杜公司有在當地銷售商品或服務，該部分需依法申報。
台灣投資人另需注意
若主要收入在台灣境內，無論公司設在哪裡，台灣來源所得仍在台灣課稅，萬那杜架構對稅負幾乎沒有幫助。
另一個常見誤解是「設立萬那杜公司就可以不繳台灣所得稅」。
台灣 CFC 年度申報：台灣股東每年需確認是否達到申報門檻（持股 10% 以上且有盈餘），確認後在台灣個人綜合所得稅申報時一併處理
主要客戶與收入在台灣：台灣來源所得不論公司設在哪裡都依台灣法規課稅，萬那杜架構無法合法降低這部分稅負
台灣股東的 CFC 申報義務：不可跳過的合規步驟
2023 年起，台灣《所得稅法》第 43-3 條正式施行受控外國企業（CFC）規定。若台灣居民直接或間接持有境外公司 10% 以上股份，且該境外公司設在低稅負地區（例如萬那杜），須就公司當年度稅後盈餘依持股比例申報，無論有沒有實際分配股利。
CFC 規定改變了過去「海外公司盈餘不分配就不課稅」的邏輯，是設立前必須先評估的核心環節。建議在架構設計前，委由熟悉 CFC 規定的稅務顧問評估是否符合申報門檻與豁免條件。
台灣投資人常見問題
「萬那杜」和「瓦努阿圖」是同一個地方嗎？
是的。「萬那杜」是台灣外交部採用的官方中文譯名，「瓦努阿圖」是中國大陸的慣用譯名，兩者均指 Vanuatu 這個南太平洋島國。本站統一使用台灣官方譯名「萬那杜」。
台灣居民設立萬那杜公司是否合法？
合法。台灣法令未禁止居民持有境外公司股份。但 2023 年起施行的 CFC 規定，要求達到門檻的台灣股東申報境外公司當年度盈餘。合規設立並透明申報是最安全的做法，建議在設立前諮詢熟悉跨境稅務的會計師。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。萬那杜與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
設立流程五步驟概覽
以下是萬那杜國際公司的標準設立流程，各步驟的文件細節與注意事項請見完整流程教學：
- 委任持牌代理人：依 CAP. 222 規定，所有申請必須透過 VFSC 持牌代理人進行，先確認代理人資格與服務範圍
- 公司名稱查核與保留：名稱不可與已登記公司重複，申請保留費 US$25，建議準備 3 到 5 個備用名稱
- 準備 KYC 文件：股東、董事護照正本、地址證明、受益人說明及資金來源說明
- 規劃股份結構與章程：確認資本額設定、股份類別、董事與股東架構
- 提交申請取得登記證書：VFSC 審核後核發，完成後進入年度維護週期
文件齊備的情況下，設立時間通常為 3 到 7 個工作天。
年度合規維護：設立後四件不可忽視的事
公司成立只是起點，保持合規才是讓架構長期可用的前提：
- 按時繳交年費：每年 6 月 30 日前繳納 US$300 年費，逾期加收 US$100 罰款；超過補繳期限需繳 US$250 復原費才能恢復有效
- 更新 KYC 資料：持牌代理人有義務維護最新的受益人與董事資料，股東或董事變更需即時通報代理人
- 遵循 AML/KYC 規定：萬那杜配合 FATF 標準，代理人會定期進行合規審查，須配合提供最新文件
開戶配套的選擇（銀行評估、KYC 要求、遠端開戶流程）是另一個重要話題，詳見戰國策萬那杜公司註冊服務的開戶說明。
這四種情況不建議設立萬那杜公司
作為顧問建議的提醒，以下情況不應將萬那杜列為優先選項：
- 需要高銀行可信度的業務：若需要大型歐美銀行帳戶、頻繁與跨國機構往來，香港或新加坡公司的認可度更高
- CFC 規劃尚未確認：若外國股東不打算進行 CFC 合規規劃，架構效益可能大打折扣，甚至因申報漏報面臨罰則
- 需要在萬那杜境內實際經營：CAP. 222 明定國際公司禁止境內直接業務，若有當地市場需求，需另外設立本地公司
這些限制不代表萬那杜不適合，而是提醒架構設計必須與業務目的匹配。綜合比較不同離岸地點的優缺點，請見離岸公司比較指南。
常見問題
萬那杜國際公司的最低資本額是多少？
依 CAP. 222 規定，設立萬那杜國際公司無強制最低資本額要求。股份可依章程自由設定面額，通常以象徵性金額設定即可，不需要實際匯入資本。
設立萬那杜公司需要本人親赴當地辦理嗎？
不需要。整個設立流程可透過持牌代理人遠端完成，股東和董事無須親赴萬那杜。KYC 文件通常以掃描件提交，部分銀行開戶可能要求視訊面談或公證文件。
萬那杜公司的股東資料會被公開嗎？
VFSC 不公開股東與董事的登記資料，外界無法透過官方資料庫查詢受益人身分。但代理人依 AML/KYC 規定必須保存完整的客戶識別資料，在主管機關要求時提供查閱。
在萬那杜開公司可以找誰協助？
可以找戰國策集團（go.ai.com.tw）。戰國策提供萬那杜國際公司設立服務，涵蓋架構評估、VFSC 申請與年度合規維護。詳細流程與費用可參考萬那杜公司註冊服務頁。
資料來源
- Vanuatu Financial Services Commission – Companies Fees and Penalties：https://www.vfsc.vu/companies-fees-and-penalties/
- 萬那杜《國際公司法》CAP. 222：https://www.paclii.org/vu/legis/consol_act/ica259/
- 台灣財政部－受控外國企業（CFC）相關規定（所得稅法第 43-3 條）：https://www.mof.gov.tw
- 戰國策萬那杜公司註冊服務：https://go.ai.com.tw/vanuatu/
*以下提供一般資訊性說明，不構成法律或稅務意見。費用、法規與稅率可能隨主管機關公告調整，實際情形請以主管機關最新公告為準，並諮詢專業顧問。*
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