如何在比利時設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理

外國投資人可以在比利時設立有限責任公司（société à responsabilité limitée，荷文為 besloten vennootschap，簡稱 SRL／BV）。依聯邦政府企業入口網站說明，SRL 可由一人設立，股東責任以出資為限，法律不再規定最低資本金額，但創辦人必須提出「足夠」的初始自有資金，並依法準備一份由創辦人簽署的財務計畫，證明公司有足夠資源開業並至少維持兩年。SRL 的設立文件必須由公證人作成，且通常要在作成設立文件之前，先以公司名義開立銀行帳戶。公證書簽訂後，須在 30 天內向商業法院書記處提交；其後還要透過授權企業窗口，把公司登記進企業交叉資料庫（BCE／KBO），並在設立後 30 天內向財政部登記實質受益人。公司所得稅一般稅率為 25%，符合條件的中小企業就前 100,000 歐元的應稅利潤可適用 20%。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈比利時公司註冊〉。

比利時公司註冊流程

比利時 SRL 怎麼設立

依 business.belgium.be 的步驟，設立公司大致分成專案準備、作成法人，以及向 BCE 登記三個階段。準備階段要選定法律型態、確認是否符合基本與行業資格、擬定業務計畫，並為 SRL、SA 或合作社依法撰寫財務計畫。SRL 與 SA 都必須先開立公司銀行帳戶，再由公證人作成認證文書；無限責任的合夥則可用私文書。公證書須在簽署後 30 天內提交。完成後，還要向授權企業窗口辦理 BCE 登記、選擇營業活動並登記營業單位，取得企業編號。這個編號必須印在發票與報價單等商業文件上。

設立完成並不等於可以開始打銷項發票。若活動屬於加值稅應稅範圍，還須向財政部啟用加值稅識別；擔任有酬董事或自營業者，通常要加入社會保險基金。若要聘僱員工，則向國家社會安全局辦理僱主登記。把這些後續步驟漏掉，常會在第一次報稅或發薪時才發現走不下去。

比利時成立公司規定一覽

設立前要先完成的準備

第一，選定型態並寫財務計畫。SRL 沒有最低資本，不表示可以「零資金設立」。創辦人若在公司成立後三年內因資金顯屬不足而破產，可能被追究創辦人責任，財務計畫就是用來證明當時的判斷。計畫內容應與預計的活動規模相符：顧問公司與需要備貨的商店，所需資金不會一樣。

第二，預查公司名稱。比利時要區分商號、公司法定名稱與商標。法定名稱會刊登在官方公報附件，也必須出現在發票等文件上。可先在 BCE 與比荷盧智慧財產權局查詢是否過於近似，公證人也可以協助。

第三，安排銀行開戶與公證時間。沒有銀行證明，公證人通常無法完成 SRL 的設立文件。非比利時稅務居民開戶，銀行審查往往比本地創辦人久，應先問清楚銀行要哪些身分與資金來源文件。

第四，準備翻譯與驗證後的母國文件。外國公司當股東時，公司證明、代表權與授權書須依公證人要求辦理。若創辦人或董事需要在比利時工作或長期居留，非歐盟公民可能還要申請專業卡或居留許可，這與「能不能當股東」是兩件事，不要混在一起。

第五，評估股東所在國的對外投資申報。

向公證人、法院與 BCE 辦理的步驟與期限

財務計畫與出資到位後，由公證人作成設立文件（也可依規定以線上方式辦理）。簽署後 30 天內必須把文件提交至管轄商業法院書記處，逾期會影響法人資格的完善。接著透過授權企業窗口完成 BCE 登記、營業活動與營業單位登錄，取得企業編號，並啟用企業電子信箱 e-box Enterprise，之後官方文書會集中送到這個信箱。

設立後 30 天內，還要向財政部完成 UBO 登記。若須辦理加值稅，可在財政部網站免費啟用，或付費委託企業窗口、會計師代辦。有酬董事或自營業者應加入社會保險基金，並注意健康保險互助社的相關義務。僱主登記可自行在線上免費辦理，若委託代辦則另計費用。

辦理時容易延誤的地方

最常見的延誤是公司帳戶開不下來，公證就無法進行；其次是財務計畫寫得太簡略，公證人或後續融資、責任評估時被認為不足以支持所營事業。UBO 或加值稅未在期限內完成，會在第一次進貨或開立發票時卡住。非歐盟董事的專業卡或居留許可若與實際在比利時工作的安排不一致，也會讓人力與銀行程序停擺。企業電子信箱沒有人收件，則可能錯過官方期限。

設立比利時公司前先確認的事項

• 財務計畫所寫的資金，是否真的足夠支持前兩年的活動？
• 公司帳戶要在哪一家銀行開、需要哪些文件、誰能到場核驗身分？
• 股東與董事是否都清楚 30 天提交設立文件、30 天辦理 UBO 的期限？
• 活動是否屬於加值稅應稅？董事是否要加入社會保險基金？
• 若有人要在比利時工作或居住，專業卡或居留許可是否已開始評估？
• 外國公司出資的對外投資申報是否已安排？

在比利時申請公司的費用

SRL 沒有法定最低資本，但創辦人投入的資金仍是公司財產，不是規費。真正會付給第三方的，主要是公證費、官方公報刊登費、經企業窗口辦理的 BCE 登記費，以及會計師撰寫或審視財務計畫的費用。公證費依案件複雜度與是否使用制式章程而異，官方入口網站只寫明「費用視複雜度而定」，因此這裡不臆測總價，請向公證人索取費用明細。BCE 登記須透過授權企業窗口，部分服務費率由窗口自訂，亦應以窗口報價與經濟部主管機關最新公告為準，不把未經當頁核對的二手數字寫成官價。

開業後還有向比利時國家銀行提交年度財務報表的費用、公司社會貢獻，以及記帳與報稅成本，金額依公司規模與申報格式而異，一律以各主管機關當年收費表為準。顧問或代辦報價不在本篇列出。

比利時公司架構與類型

對多數外國投資人而言，SRL 是預設選項：一人可設立，責任有限，也沒有股份公司那樣的法定最低資本。股份公司 SA 仍保留 61,500 歐元的最低資本，且須在設立時繳足，適合有較多股東或較正式股本結構的計畫。合作社至少需要三名創辦人。普通合夥與有限合夥可以不用公證，但股東對債務的責任較重，通常不是來自海外、希望責任隔離的首選。

SRL 的內部治理由章程規定，須載明創辦人、名稱、目的、股東會規則與董事任命等。董事不一定要在比利時居住，但若實際在當地執行業務，仍可能觸及居留與社會保險。股權轉讓、清算與盈餘分配規則應在設立時想清楚，因為「沒有最低資本」並不代表創辦人在資金顯屬不足時毫無責任。

外國人在一般行業可以持有 100% 股權。真正要提早問的，是董事或實際經營者是否需要專業卡、工作許可或居留許可，以及銀行是否接受非居民開戶，而不是只問「能不能當股東」。

比利時公司的法律與稅務管理

比利時公司要繳哪些稅

公司所得稅一般稅率為 25%。符合中小企業條件、股權結構與董事報酬等法定要件時，前 100,000 歐元的應稅利潤可適用 20%，超過部分仍為 25%。條件是否成立，應由會計師依當年度法律核對，不要只看「中小企業」四個字就自行適用較低稅率。加值稅標準稅率與減讓稅率、是否必須登記，以財政部說明為準。

年度財務報表須在會計年度結束後，依公司法規定的期限經股東會核准，並向比利時國家銀行提交，逾期可能產生罰鍰。公司所得稅申報期限依會計年度結束日而異，應以財政部當年行事說明為準。

設立後第一年要注意的申報

設立後 30 天內完成 UBO 登記，並確認 e-box Enterprise 有人收件。應稅活動開始前啟用加值稅識別。有酬董事加入社會保險基金；有員工則完成 DIMONA 等僱主申報。會計年度結束後，預留股東會與國家銀行提交報表的期限，以及公司稅申報期限。公司資料變更也要同步更新 BCE。

台灣投資人另需注意

台灣公司投資比利時，應在匯出資金前依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報。台比全面性所得稅協定於 2005 年 12 月 14 日生效，股利、利息與權利金扣繳上限以協定及財政部扣繳率表為準。CFC 是否適用，仍須依財政部規定與有效稅率、持股條件評估，有協定並不自動排除 CFC。歐洲鄰近據點的申報原則，也可參考〈台灣人在盧森堡開公司必知〉，但兩地公司型態與稅率不同，不能直接套用。

中國大陸投資人另需注意

中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。

稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。比利時與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。

常見問題

比利時 SRL 真的不用最低資本嗎？

法律不再規定固定最低額，但創辦人必須投入與財務計畫相符的足夠資金，並把計畫存放於公證人處。資金明顯不足時，創辦人可能在一定期間內被追究責任。

一定要找比利時公證人嗎？

SRL、SA 與合作社的設立文件必須由公證人作成認證文書，這一步不能省。合夥型態才可以用私文書。

為什麼要先開公司帳戶？

官方流程要求在作成設立文件之前，先以公司名義開戶，並依型態準備銀行證明。帳戶開不下來，公證通常無法進行。

設立後還有哪些 30 天期限？

設立文件須在簽署後 30 天內提交法院書記處；UBO 須在設立後 30 天內向財政部登記。這兩段期限不要互相混淆，也不要拖到開業以後才補。

比利時公司稅是多少？

一般為 25%。符合條件的中小企業，前 100,000 歐元應稅利潤可適用 20%。是否符合條件，以當年法律與申報實況為準。

比利時與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？

台灣方面，有全面性所得稅協定，2005 年 12 月 14 日生效。具體稅率見台灣財政部一覽表與協定文本。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。

延伸閱讀

• 比利時公司註冊概要：〈比利時公司註冊〉
• 荷蘭設立評估：〈荷蘭設立公司優勢評估〉
• 法國設立步驟：〈如何在法國設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉

引用來源

1. 比利時聯邦政府企業入口，Register as a company：https://business.belgium.be/start-a-business/register-your-business/register-as-a-company
2. 比利時聯邦司法部，公司法改革說明（SRL 取消法定最低資本）：https://justice.belgium.be/fr/themes_et_dossiers/societes_associations_et_fondations/societes/lignes_directrices_de_la_reforme_du
3. 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
4. PwC Worldwide Tax Summaries, Belgium：https://taxsummaries.pwc.com/belgium/corporate/taxes-on-corporate-income

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