外國投資人可以在巴西設立有限責任公司（sociedade limitada，簡稱 Ltda.）。商業登記與公司設立的規範由聯邦國家商業登記局（DREI）制定準則，實際受理則在公司住所所在州的商業登記處（Junta Comercial）。Ltda. 可以由一名股東設立，外國個人或法人在一般行業可以持股，官方登記手冊未規定適用於所有 Ltda. 的法定最低資本。完成州商業登記後，還須取得聯邦稅號 CNPJ（由聯邦稅務局 Receita Federal 透過整合系統核發），並視所在地辦理州與市的稅籍、許可與市政登記。外國投資資金進入巴西，通常還要依中央銀行規定完成登記或申報，不能把「公司已經拿到 CNPJ」當成資金進出都已合法完成。巴西使用葡萄牙文，官方文件與登記系統都以葡語為準。公司所得稅在專業摘要中常被拆成 IRPJ 與社會貢獻稅 CSLL 等項目，並可能選擇不同的計算制度；2026 年起消費稅制也有改革進程，一律以 Receita Federal 與相關法律為準，不在這裡寫死可能調整的組合。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈巴西公司註冊〉。
巴西公司註冊流程
巴西有限公司怎麼設立
一般流程是：先決定股東、管理人（administrador）、名稱、住所州與市、所營事業與資本，再作成公司契約（contrato social），向所在州 Junta Comercial 申請商業登記。名稱預查、契約簽署、是否需要公證或認證，依該州作業與股東是否在巴西而定。外國股東通常必須出具在巴西有效的授權書，並指定可在當地代表公司的管理人；管理人是否必須具有特定居留或稅籍條件，以現行法規與登記處要求為準。州登記完成並取得 CNPJ 後，公司才具備對外營運最基本的身分，但仍可能要辦理市政許可、行業執照與銀行帳戶，才能真正營業。
不要把「文件已經送到 Junta Comercial」當成可以開立發票。巴西的稅務編號、州稅與市許可是不同層級的程序。也不要把巴西當成單一窗口全國統一收費：同樣是 Ltda.，聖保羅、里約或其他州的規費、表單與處理時間都可能不同。
巴西成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 官方來源 |
|---|---|---|
| 常見公司型態 | 有限責任公司 Ltda.，一名股東即可；另有股份公司 S.A. 等 | 《民法典》、DREI 登記準則 |
| 最低資本 | 一般 Ltda. 查無全國統一的法定最低額；特定行業另有規定 | DREI／各產業主管機關 |
| 登記機關 | 住所所在州的 Junta Comercial；準則由 DREI 公布 | gov.br／各州登記處 |
| 聯邦稅號 | CNPJ，由 Receita Federal 透過整合系統核發 | Receita Federal |
| 外國投資 | 資金進出與投資登記依中央銀行規定辦理 | 巴西中央銀行 |
| 登記規費 | 各州自訂，這裡不寫死單一金額 | 各州 Junta Comercial |
| 公司所得稅 | 專業摘要常列 IRPJ 與 CSLL 等組合，計算制度可能不同，以官方為準 | Receita Federal |
| 租稅協定（以台灣為例） | 查無全面性所得稅協定 | 財政部協定一覽表 |
設立前要先完成的準備
第一，選定住所州與市。這不只是地址問題，而是決定哪一個 Junta Comercial 受理、適用哪一種州稅與市政許可。先有可被接受的住所，再起草公司契約。
第二，安排在巴西可執行職務的管理人，以及外國股東的授權文件。母國核發的身分與公司文件，須依巴西要求完成翻譯與驗證或認證，具體路徑以登記處、公證人與外交驗證要求為準。授權範圍應涵蓋簽署公司契約、向登記處與稅務機關送件，以及必要時開戶。
第三，確認所營事業是否屬於需許可、需本地股東或有外資限制的行業。一般行業通常沒有持股上限，但不能把「一般可以」套用到所有受管制領域。
第四，資金匯出前，應先確認股東所在國對外投資的核准或申報，並同時了解巴西中央銀行對外國投資登記的要求，避免資金已匯出卻無法完成當地登記。
向商業登記處辦理的步驟與期限
先在擬設立的州完成名稱查詢，再簽署公司契約並檢附股東與管理人文件，向該州 Junta Comercial 送件。許多州已與聯邦系統整合，商業登記與 CNPJ 申請可以一併推進，但整合程度因州而異，以該州當時作業為準。審核時間沒有全國統一的法定天數可在此鎖定，請以收件編號與該州公告為準。取得 CNPJ 後，再辦理市政登記、必要執照、銀行帳戶，以及中央銀行要求的外國投資登記。
公司契約裡的資本、管理人權限、所營事業與住所必須彼此一致。之後若要變更股東或增資，同樣要回到州登記處辦理變更，不能只改內部協議。
辦理時容易延誤的地方
授權書過期、驗證形式不被該州接受、譯文與原文不一致、名稱與已登記商號衝突、住所證明不符合要求，都是常見退件原因。管理人稅籍或身分尚未完備，也會卡住 CNPJ 或銀行開戶。外國投資未依中央銀行規則登記，可能影響後續增資、股利匯出或股東變更。語言也是實務障礙：登記系統與往來文件以葡語為準，只準備英文或中文通常不夠。
設立巴西公司前先確認的事項
先確認你是否真的要在巴西境內簽約、開票、僱人或持有資產。若只是偶爾出貨給巴西客戶，不一定必須先設立當地公司，應另評估進口商、代理或稅務登記義務。巴西稅制分聯邦、州、市三層，消費稅在 2026 年前後又有改革進程，會計與系統成本通常高於「只辦完設立登記」的想像。也可一併參考同屬美洲、但制度完全不同的〈墨西哥公司註冊〉，不能把兩國程序互相套用。
在巴西申請公司的費用
費用至少分成四塊。第一是公司資本：一般 Ltda. 沒有全國統一的法定最低額，但資本仍應與所營事業相稱，銀行與交易對手也可能有自己的要求。第二是政府規費：由各州 Junta Comercial 收取，金額因州而異，這裡不臆測也不引用未再核對的單一價目，請直接查該州收費表。市政許可與部分執照另有市級收費。第三是翻譯、驗證、授權、公證、代理與律師會計費用，這通常才是外國股東設立階段的主要現金支出。第四是設立後的會計、各級稅務申報與可能的查核成本，巴西的申報頻率與系統要求較高，應預留持續預算。
不要把「沒有法定最低資本」理解成開公司很便宜。顧問服務如需委託，以另行書面報價為準，這裡不列出顧問收費。
巴西公司架構與類型
Ltda. 是外國投資人最常用的型態，一名股東即可設立，治理相對股份公司單純，章程彈性也較大。股份公司 S.A. 適合有較多投資人、較正式治理或特定產業要求的情況，設立與資訊揭露成本通常較高。是否還有其他契約型或個人企業型態，對希望隔離個人責任的外國股東通常不是首選。
管理人如何產生、是否可為法人、是否需要當地居民，應以現行法與公司契約為準，不要用過時的「必須有巴西籍股東」一類說法一概而論；一般行業與受管制行業的答案可能不同。股東是外國公司時，還要處理母公司授權與巴西中央銀行的投資登記。型態摘要可搭配〈巴西公司註冊〉。
巴西公司的法律與稅務管理
巴西公司要繳哪些稅
聯邦層級，專業稅務摘要常把公司利潤相關稅項寫成 IRPJ（常見說明為 15%，應稅所得超過門檻的部分另有加徵）加上 CSLL，並可能選擇實質利潤、推定利潤或（若符合資格）簡化稅制。簡化稅制（Simples Nacional）有嚴格的資格限制，外國股東或法人股東是否能適用，必須以 Receita Federal 的條件為準，這裡不假設可以選用。州與市還有 ICMS、ISS、PIS／COFINS 等或後續改革後的新消費稅項目；2026 年相關改革若進入試行或過渡，以當時官方說明為準，不在這裡預測稅率。支付給非居民的股利，法律近年有調整討論與新規定，實際扣繳是否適用、自何時適用，以官方文本為準，不鎖定可能仍在過渡的百分比。股東所在國若與巴西沒有租稅協定，就無法主張協定減免。
設立後第一年要注意的申報
取得 CNPJ 後，應立即確認聯邦、州、市各自的登記與申報日曆，以及會計制度選用。年度聯邦申報（專業摘要常提到 ECF 等義務）有法定截止日，以 Receita Federal 當年公告為準。漏報或稅籍資料與商業登記不一致，會影響開票與銀行往來。外國投資登記、管理人變更與資本變動，都要在各該系統限期完成。巴西的罰款與利息計算規則嚴格，第一年就應把會計委任準備好，而不是等第一份申報截止日前才找人。
台灣投資人另需注意
從台灣匯出股本或股東借款，應先確認經濟部投資審議司的核准或申報義務，並預留巴西中央銀行登記所需的文件與時間。當地取得 CNPJ，不代替台灣端程序，也不自動保證股利可以匯出。由於沒有全面性所得稅協定，股利、利息、權利金與服務費的扣繳與國外稅額扣抵，只能依各方法定規定處理。若公司缺乏實質營運，還要評估台灣 CFC 或其他規定。原則說明可參考〈台灣人在盧森堡開公司必知〉，但巴西的多層稅制與外匯管理與歐洲案例不同，不能直接套用。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。巴西與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
外國投資人可以在巴西設立 Ltda. 嗎？
可以。一般行業外國個人或法人可以持股，一名股東即可設立。通常需要可在當地執行職務的管理人，以及經過適當驗證的授權文件。
巴西有沒有法定最低資本？
一般 Ltda. 在 DREI 相關說明中未見到全國統一的法定最低額。特定行業另有規定，銀行或交易對手也可能要求較高資本。
登記規費是多少？
由各州 Junta Comercial 收取，全國沒有單一金額。請查公司住所所在州的收費表。
只要拿到 CNPJ 就可以把資金匯進匯出嗎？
不可以這樣理解。CNPJ 是稅務與交易身分，外國投資還須依中央銀行規定登記或申報。匯出股利或減資也要符合當時的外匯與稅務規則。
巴西與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？
台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入巴西。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。
一定要本人到巴西嗎？
商業登記常可透過經適當驗證的授權書辦理，但仍須符合該州對簽名與身分的要求。開戶與部分許可是否要求親自到場，由銀行或主管機關決定。
延伸閱讀
引用來源
- 巴西政府企業與商業登記／DREI 相關說明：https://www.gov.br/empresas-e-negocios
- 巴西聯邦稅務局 Receita Federal：https://www.gov.br/receitafederal
- 巴西中央銀行：https://www.bcb.gov.br
- 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
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