外國投資人可以在愛沙尼亞設立私人有限公司（osaühing，簡稱 OÜ）。依電子商業登記處說明，OÜ 的最低資本為 1 歐元分，單一股東的最小股份為 0.01 歐元；創辦人可以是自然人或法人，設立時需要設立契約與章程，也可使用標準章程。股份公司（aktsiaselts）的最低資本則為 25,000 歐元。許多非居民會先申請電子居民（e-Residency），再於電子商業登記處線上設立 OÜ，但電子居民身分本身不是公司，也不等於稅務居民或銀行帳戶。依稅務與海關總局 2026 年稅率說明，公司所得稅採 22/78 計算，原則上在分配利潤時才課徵；自 2025 年 1 月 1 日起，過去對定期分配股利適用的較低 14/86 稅率已取消，只保留標準稅率。公司保留未分配盈餘時在當地可能暫不課公司稅，外國股東尤其應評估所在國的受控外國企業（CFC）規定。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈愛沙尼亞公司註冊〉。
愛沙尼亞公司註冊流程
愛沙尼亞 OÜ 怎麼設立
線上設立的常見路徑是：取得可用的電子身分（電子居民卡或其他被接受的數位身分）、在電子商業登記處填寫設立申請、確認名稱與所營事業、繳納國家規費、由創辦人與管理董事會成員數位簽署。若使用標準章程，流程較單純；若有客製化約定，則須備妥設立契約與章程。登記完成後，公司取得註冊代碼，才能開戶、報稅與對外簽約。
也可以不經電子居民、改以其他法定方式設立，例如透過公證人或代理人，但文件驗證與到場要求會不同。無論哪一條路，都要先想清楚：管理董事會成員是誰、公司在愛沙尼亞的聯絡安排如何、以及銀行或支付機構是否接受你的客戶身分。電子設立很快，開戶與實際營運準備往往比較慢。
愛沙尼亞成立公司規定一覽
| 項目 | 內容 | 官方來源 |
|---|---|---|
| 常見公司型態 | 私人有限公司 OÜ；股份公司 AS | 電子商業登記處 |
| 最低資本 | OÜ 為 1 歐元分，單一股東最小股份 0.01 歐元；AS 為 25,000 歐元 | 同上 |
| 創辦人 | 可為自然人或法人 | 同上 |
| 登記機關 | 電子商業登記處（e-Äriregister / RIK） | ariregister.rik.ee |
| 國家規費 | 以電子商業登記處繳費頁當下金額為準 | 本次未能在已開啟的官頁寫死單一數字 |
| 公司所得稅 | 分配時課徵，標準計算為 22/78；定期股利較低稅率已於 2025 年起取消 | 稅務與海關總局 2026 年稅率頁 |
| 租稅協定（以台灣為例） | 查無全面性所得稅協定 | 財政部協定一覽表 |
| 外國人持股 | 一般行業查無持股上限 | 以主管機關公告為準 |
設立前要先完成的準備
第一，決定是否申請電子居民。電子居民方便遠端簽署與線上登記，但申請本身需要時間，也不保證銀行會開戶。若你主要是要在愛沙尼亞實體經營或聘僱員工，還要另外評估簽證、稅務居住與勞動登記，不能只辦一張電子居民卡。
第二，決定管理董事會成員與聯絡安排。董事會成員可以是非居民，但若沒有人在愛沙尼亞居住或可送達，是否須指定當地聯絡人，請以《商法典》與登記處最新說明為準，這裡不臆測未在本次逐條核對的條文。至少要確保官方通知有人收、有人回。
第三，規劃股本與開戶。最低資本極低，不表示可以完全不處理資金往來。許多銀行或支付機構仍會問業務模式、資金來源與實際經營地。現物出資或延後繳納若法律允許，條件也要以現行法為準。
第四，準備身分文件，並評估股東所在國的對外投資申報與 CFC。沒有全面性協定，加上當地對未分配利潤原則上不即時課公司稅，CFC 的檢視往往比「一般 20% 稅率國家」更需要提前做。
向電子商業登記處辦理的步驟與期限
申請人在系統中填寫資料、繳納規費並完成數位簽署後，由登記處審查。名稱衝突、章程缺漏或簽署人不符，會造成補正。登記完成後，應向稅務與海關總局確認稅籍，評估是否辦理加值稅登記，並依規定提交年度報告。愛沙尼亞對年度報告的電子提交有明確要求，逾期可能產生罰則，應在第一年就和會計約定時程。
電子設立的審查時間通常短於傳統公證路徑，但「登記完成」與「可以收款、可以合規開立發票」之間，仍隔著開戶與稅務設定。把這兩段分開排程，比較不容易誤判。
辦理時容易延誤的地方
電子居民卡尚未核發就預約開戶、公司已登記卻找不到接受非居民的銀行或支付機構、管理董事會沒有人處理官方信件，以及誤以為「不分配就不需要任何申報」，都是常見問題。另一個誤解是把愛沙尼亞當成「線上避稅地」：當地對分配利潤課稅，股東所在國還可能檢視 CFC，實質經營與帳冊仍然必要。
設立愛沙尼亞公司前先確認的事項
- 要走電子居民線上設立，還是其他法定途徑？
- 管理董事會由誰擔任？官方通知由誰收取？是否須指定當地聯絡人，已否核對現行規定？
- 開戶或支付機構的可行性是否已先詢問，而不是登記後才第一次聯繫？
- 未分配盈餘在當地暫不課稅，對股東所在國的 CFC 的影響是否已評估？
- 對外投資申報是否已安排？
在愛沙尼亞申請公司的費用
OÜ 的最低資本只有 1 歐元分，幾乎不會構成資金門檻，但它仍是公司資本，不是規費。國家規費在線上設立時須一併繳納，金額以電子商業登記處或國家規費法當下公布為準；本次撰稿已核對登記處對資本門檻的說明，但未能在已開啟的官方頁面以同等確定性寫死規費數字，故不臆測。除規費外，還可能有電子居民申請費、翻譯驗證、會計與支付機構費用。顧問報價不在本篇列出。
| 項目 | 金額或說明 | 說明 |
|---|---|---|
| OÜ 最低資本 | 1 歐元分（單一股東最小股份 0.01 歐元） | 屬公司資本 |
| AS 最低資本 | 25,000 歐元 | 股份公司才適用 |
| 設立國家規費 | 以電子商業登記處繳費頁為準 | 這裡不寫未經當頁核對的數字 |
| 電子居民、會計、開戶或支付機構 | 查無或非單一官價 | 依各該收費 |
愛沙尼亞公司架構與類型
OÜ 是最常用的型態，適合遠端或小型據點，最低資本極低，創辦人可為自然人或法人。AS 適合較大規模或較正式的股本結構，最低資本 25,000 歐元。個人企業、合夥與外國公司分公司的責任歸屬都不同，不能和 OÜ 混用。
OÜ 由股東會與管理董事會運作。董事會負責日常管理並在登記資料中揭露。外國人可以持有全部股份。選擇愛沙尼亞，通常是看重電子化登記與「利潤未分配時原則上不課公司稅」的設計，而不是當地市場規模本身；若你的客戶、員工與帳戶都在別的國家，仍要評估實際管理地點會不會在他國構成應稅或登記義務。
愛沙尼亞公司的法律與稅務管理
愛沙尼亞公司要繳哪些稅
依稅務與海關總局 2026 年說明，公司所得稅以 22/78 計算，在分配時課徵。自 2025 年 1 月 1 日起，定期分配股利的較低 14/86 稅率已取消。對在 2024 年 12 月 31 日前已按較低稅率課過稅、再分配給法人股東的特定情形，官方頁另有過渡說明，應逐案核對，不要自行套用舊稅率。加值稅、社會稅與僱主相關負擔，在有應稅銷售或員工時另外發生，稅率以同一頁的年度表為準。
即使某一年度不分配股利，仍通常要提交年度報告並保存帳冊。「不分配就什麼都不用做」並不正確。
設立後第一年要注意的申報
登記後確認稅籍、電子信箱與董事會資料是否正確。若有應稅銷售，評估加值稅登記。有員工則辦理相關社會稅與勞動手續。年度報告須在期限內以電子方式提交。分配股利前，先算清楚 22/78 的當地稅，以及股東所在國可能的 CFC 或境外所得。
設立與營運的實務提醒
電子設立的速度，容易讓人忽略後段義務。登記完成後，仍要按規定提交年度報告、保存帳冊，並確保管理董事會能收受稅務與登記處的通知。分配股利前，應先按 22/78 計算當地公司稅，再檢視股東所在國可能的 CFC 或境外所得；2025 年起定期股利較低稅率已取消，不能再拿舊的 14/86 去做試算。加值稅與社會稅只在有應稅活動或員工時才發生，但一旦發生，申報期限同樣嚴格。
開戶或支付機構的審查，往往比電子商業登記更花時間。機構會問實際經營地、客戶在哪、資金從哪裡來，若答案是「只有電子居民卡、沒有實質活動」，申請可能被拒。電子居民、公司登記、稅務居住與銀行帳戶是四件不同的事，任何一件完成都不等於另外三件自動完成。若董事會成員都不在愛沙尼亞，是否須指定當地聯絡人，應在送件前核對《商法典》與登記處說明，避免官方文書無人處理。不宜把這個據點理解成「完成登記就可以放著不管的低稅結構」。
台灣投資人另需注意
台灣公司投資愛沙尼亞，應在匯出資金前依經濟部投資審議司規定辦理對外投資核准或申報。財政部一覽表目前未列愛沙尼亞為全面性協定夥伴。當地對未分配利潤原則上不即時課公司稅，是否構成台灣 CFC 所稱低稅負，必須依財政部規定、有效稅率與豁免條件單獨評估，不能因為「歐洲國家」或「有電子居民」就略過。
延伸閱讀：台灣投資人在歐洲的投資申報與 CFC 原則，見〈台灣人在盧森堡開公司必知〉。
中國大陸投資人另需注意
中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。
稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。愛沙尼亞與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。
常見問題
愛沙尼亞 OÜ 最低資本是多少？
依電子商業登記處說明，最低資本為 1 歐元分，單一股東的最小股份為 0.01 歐元。股份公司 AS 則為 25,000 歐元。
一定要先成為電子居民才能設立公司嗎？
不是唯一途徑，但線上遠端設立通常會用到電子居民或其他被接受的數位身分。也可以評估公證人或代理人等其他法定方式。
是不是獲利就可以一直不繳公司稅？
當地原則上在分配利潤時才課 22/78 的公司稅，未分配並不表示沒有年報與帳冊義務。外國股東還要評估 CFC。2025 年起，定期股利的較低稅率已取消。
設立國家規費是多少？
請以電子商業登記處繳費頁或國家規費法最新金額為準。本篇不寫未經當頁核對的數字。
愛沙尼亞與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？
台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入愛沙尼亞。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。
電子居民是不是就等於愛沙尼亞稅務居民？
不是。電子居民是數位身分，不等於稅務居住、也不等於已經開到銀行帳戶。稅務居住要另依實際居住與管理地判斷。
延伸閱讀
- 愛沙尼亞公司註冊概要：〈愛沙尼亞公司註冊〉
- 同屬波羅的海的立陶宛公司註冊頁，以及本次立陶宛步驟指南
引用來源
- 愛沙尼亞電子商業登記處，Establishment：https://ariregister.rik.ee/eng/application/start
- 愛沙尼亞稅務與海關總局，Tax rates（含 2026 年及 22/78 說明）：https://emta.ee/en/business-client/taxes-and-payment/income-and-social-taxes/tax-rates
- 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930
- PwC Worldwide Tax Summaries, Estonia：https://taxsummaries.pwc.com/estonia/corporate/taxes-on-corporate-income
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