日本公司註冊流程全解析：8 大步驟、所需文件與退件原因一次說清楚

想在日本設立公司，卻不清楚日本公司註冊流程的每一關要準備哪些文件、送到哪個機關審查、需要等幾天，以及文件寫錯了會被退件嗎？這篇文章以株式會社（KK）和合同會社（GK）為對象，逐步拆解 8 個設立步驟，清楚說明每一步的受理機關、所需文件清單、審查天數與常見退件原因，幫助你在動手之前就知道哪個環節最容易出問題、要如何提前防範，真正做到一次完成、不走冤枉路。

8 步驟全覽：時間、受理機關一次看清楚

日本公司設立流程依公司型態略有不同。以下表格整理兩種最常見型態的完整步驟，KK 因多了定款認証，整體時程約 2 至 4 週；GK 省去認証程序，約 1 至 2 週可完成。費用的部分專屬於另一篇文章，請見日本公司設立費用完整試算。

Step 1：決定公司基本事項

啟動日本公司設立流程前，必須先確定記載於定款（公司章程）的基本資料。這些項目一旦登記後如需變更，必須另行辦理定款変更登記，額外耗費時間與費用，建議在初期就仔細規劃。

必須確定的 6 個項目：

• 商號（公司名稱）：必須包含「株式会社」或「合同会社」字樣，不得與同一法務局管轄區內已登記的同名同業公司重複。
• 事業目的：描述公司業務範圍，可列多項，但用語必須具體明確，不得使用過於模糊的描述（例如「其他一切業務」在公証役場的審查中常被退回）。
• 本店所在地：決定管轄法務局，可使用虛擬辦公室地址，但金融業、勞務派遣等特定業種另有場所規定。
• 資本金：法律上最低為 1 日圓，但實務上資本金過低會影響銀行開戶審查；若計畫申請經營管理簽証，通常需達 500 萬日圓以上。資本金對開戶的具體影響請見日本法人銀行開戶指南。
• 決算日（會計年度終止日）：自由設定，常見為 3 月底或 12 月底。建議以設立月前一個月為決算日，以最大化第一個會計年度的長度。
• 発起人 / 社員：KK 的発起人（出資者）與 GK 的社員（出資兼經營者）均可由外國人擔任，不需要日本居住地址或日本籍。

Step 2：製作公司印鑑

日本的印鑑（印章）制度至今仍是商業文件的核心要素，必須在提交法務局申請前備妥。需製作三種：

• 代表者印（実印）：用於法務局登記、重要契約及印鑑証明書申請，規格須為直徑 1 至 3 公分的正方形或圓形。外圓通常刻公司名稱，內圓刻「代表取締役之印」。
• 銀行印：銀行開戶與票據使用，建議與代表者印分開保管以降低風險。
• 角印（社印）：日常文書如報價單、請求書使用，不需要印鑑登記。

印鑑製作需 3 至 7 個工作天，可與製作定款同時並行，以縮短整體時程。若計畫採電子申請方式提交法務局，代表者還需額外取得商業登記電子証明書（ICカード），準備時間另計。

Step 3：製作定款（公司章程）

定款是公司的根本規範文件。KK 的定款製作完畢後需要送公証役場認証（Step 4），GK 則不需要。

株式會社定款絕對記載事項（缺任何一項則定款無效）：

• 商號
• 事業目的
• 本店所在地（至市區町村層級即可）
• 設立時発行株式数及び種類（如有複數種類）
• 設立時出資金額または最低額
• 発起人の氏名または名称および住所

紙本 vs 電子定款的差異：

紙本定款需貼 4 萬日圓的収入印紙（印花稅），電子定款則免。自行辦理者若無電子証明書，只能採紙本；委託司法書士代辦者通常以電子定款提交，可省下這筆費用。

Step 4：定款認証——KK 最容易卡關的一步

株式會社的定款必須經公証役場（公証人役場）認証，才能進行後續步驟。認証所在地必須是公司本店所在地所屬法務局管轄的公証役場，跨轄不受理。

認証費用（依資本金分級）：

• 資本金 100 萬日圓以下：3 萬日圓
• 資本金 100 萬至 300 萬日圓：4 萬日圓
• 資本金 300 萬日圓以上：5 萬日圓

（費用以主管機關最新公告為準）

視訊認証（海外発起人適用）：

自 2022 年 1 月起，定款認証已開放透過視訊方式進行，台灣的発起人無需親赴日本。但需事先透過日本公証人連合会的線上系統預約，並準備電子定款及本人確認文件，整體前置作業仍需 1 至 2 週。

常見退件原因（公証役場退回）：

• 事業目的使用「その他一切の事業」等過於模糊的描述，公証人要求具體化
• 商號未依規定包含「株式会社」字樣，或漢字全形/半形格式不符
• 海外発起人的護照未附經日本領事館驗証的日文翻譯
• 電子定款的電子署名格式與公証役場系統不相容

合同會社（GK）免除此步驟：

GK 不需要定款認証，製作完定款後可直接進入資本金入金步驟，這是 GK 設立速度更快的主因。KK 與 GK 的型態選擇，請見日本公司型態選擇指南。

Step 5：資本金入金——時間點錯了整個作廢

資本金入金的時間點有嚴格規定，容易被忽略：

• KK：入金必須在定款認証完成後進行
• GK：入金必須在定款作成日後進行

如果入金時間早於上述日期，這筆入金不被承認，必須先提領後重新匯入，整個流程倒退重來。

入金方式：

將出資金額匯入発起人（KK）或社員（GK）的個人銀行帳戶，不是公司帳戶（此時公司尚未成立）。多位発起人需分別入金，帳戶名義人必須與定款記載的発起人姓名完全一致。

払込証明書（入金証明書）製作：

入金後需自行製作払込証明書，並附上以下影本：

1. 通帳（存摺）封面
2. 帳戶名義頁
3. 顯示入金紀錄的存摺頁（金額與日期需清晰可辨）

海外匯款者需特別確認匯款紀錄上顯示的發送人姓名，必須與定款記載的発起人一致；若使用金融機構英文名稱，法務局有時會要求提供說明文件。

Step 6：向法務局提交設立登記申請

法務局申請提交日即為公司正式成立日，因此提交時機需要事先規劃。可選擇窗口親自遞交，或透過「登記・供託線上申請システム」線上提交。

KK 設立登記必備文件（共約 10 至 15 件）：

• 株式会社設立登記申請書
• 定款（認証済）正本
• 発起人決定書（本店所在地及代表取締役選定）
• 取締役の就任承諾書
• 代表取締役の就任承諾書（必要時）
• 取締役の印鑑証明書（発行後 3 個月以內）
• 払込証明書（含通帳影本）
• 印鑑届出書（代表者印登記）
• 登錄免許稅の収入印紙（KK 最低 15 萬日圓）

常見退件原因（法務局退回）：

• 申請書記載的本店住所與定款記載不一致（需精確至番地、号）
• 収入印紙黏貼後加蓋消印（不得加蓋，否則視為無效）
• 取締役の印鑑証明書超過 3 個月有效期
• 払込証明書的存摺頁未顯示完整入金日期與金額，或入金日期早於定款認証日
• 印鑑届出書的代表者印尺寸超出規定範圍（必須在直徑 1 至 3 公分之間）

法務局審查通常需要 7 至 10 個工作天（自受理日起算），地方法務局有時更快，東京法務局旺季期間可能延至兩週。退件補正後，審查天數從補正文件提交日重新起算。

Step 7：領取登記事項証明書與印鑑証明書

法務局審查通過後，即可申請以下兩種重要文件，建議一次多備幾份：

• 登記事項証明書（履歴事項全部証明書）：相當於台灣的公司登記核准函，是銀行開戶、簽証申請、各類業務往來的必要文件。費用每份 600 日圓，建議申請 5 份以上。
• 印鑑証明書：代表者印的官方証明，重要契約與銀行往來必備。費用每份 450 日圓，建議申請 3 份。

可親自至法務局窗口申請，也可透過「かんたん証明書請求」線上申請後以郵寄收件。

Step 8：各機關届出——最容易被遺忘的收尾步驟

公司成立後，必須在各機關規定的期限內提交届出（法定申報）。這個步驟常被創業者忽略，但逾期提交可能影響稅務優惠資格，甚至面臨罰款，請務必排程追蹤。

即使設立初期只有代表取締役一人、尚未僱用員工，稅務署與年金事務所的届出仍不可省略。

已經出現問題，如何補救？

設立過程中遇到卡關情況，以下是三種常見情境的處理方式：

法務局退件（補正通知）： 法務局審查員若發現文件有誤，會發出補正通知，列明需修正或補充的內容，補正期限通常為通知後約 1 週。在期限內提交補正文件後，審查會重新計算天數，但已繳的登錄免許稅不會退還，也不需重繳。補正機會通常只有一次，如遲未提交，法務局可能駁回申請。

忘記提交各機關届出： 稅務署的法人設立届出書即使逾期仍可補交，但青色申告承認申請書一旦錯過時限（設立後 3 個月或第一事業年度結束），當年度便無法享有青色申告優惠，需等到下一事業年度再申請。年金事務所的逾期届出則可能導致保険費追溯計算。

定款認証後発現錯誤： 若在法務局申請前発現定款有重大錯誤（如商號或事業目的記載有誤），可重新製作定款並重新辦理認証（KK）；若已提交法務局並設立完成，需在設立後辦理定款変更登記，程序較繁瑣且須另計費用與時間。

如果你計畫從台灣遠端辦理日本公司設立，可先閱讀在台灣申辦日本公司的完整流程，了解跨國委辦的具體操作模式。

常見問題

日本公司名稱有哪些限制？如何確認名稱不重複？

公司名稱必須包含「株式会社」或「合同会社」字樣，法律保留字如「銀行」「保険」「信託」等不得自行使用（除非已取得相應許可）。可透過法務省的「登記情報提供サービス」查詢同一法務局管轄區是否有同名同業公司，但此服務須付費。設立前委託司法書士進行名稱調查是更穩妥的方式。

電子定款需要哪些設備才能製作？

製作電子定款需要電腦、IC 讀卡機、マイナンバーカード（個人番號卡，日本居住者）或商業登記電子証明書（法人代表者用）及相應軟體。外國人若無マイナンバーカード，通常由代辦司法書士以其名義製作電子定款；若自行辦理，則多採用紙本定款並自行負擔 4 萬日圓印花稅。

法務局申請書提交後可以中途更改嗎？

受理後除非法務局主動發出補正通知，否則無法自行撤回或修改內容。若在提交後才發現重大錯誤，需等補正通知，或申請撤回後重新提交（已繳登錄免許稅無法退還）。建議在提交前請司法書士或代辦服務做最後審核，降低退件風險。

合同會社設立後可以改制成株式會社嗎？

可以，但需辦理「組織変更」手續，涉及定款重新擬定、1 個月公告期及相應登記費用，最低約 3 萬至 6 萬日圓，程序相對繁瑣。如果設立之初已有升格為 KK 的計畫，建議一開始就直接設立株式會社。型態選擇的完整分析請見日本公司型態選擇指南。

各機關届出的青色申告承認申請書有何重要性？

青色申告是日本稅法中對優良帳簿記載的公司所提供的申告方式，享有的主要優惠包括：虧損可遞延至後 10 年抵扣、特別償却（加速折舊）等。設立初期若公司尚未獲利，遞延虧損的優惠尤為重要。申請期限為設立日起 3 個月或第一事業年度結束前（以較早者為準），錯過後需等到下一事業年度。

資料來源

• 法務省「会社の設立について」 https://www.moj.go.jp/
• 法務省「商業・法人登記の申請書様式」
• 日本公証人連合会「定款認証について」 https://www.koshonin.gr.jp/
• 国税庁「法人を設立したときの手続（法人設立届出書等）」 https://www.nta.go.jp/
• 日本年金機構「新規適用の手続き」 https://www.nenkin.go.jp/

本文所述內容僅供參考，相關費用、期限與規定以主管機關最新公告為準，本文不構成任何法律或稅務建議。