馬紹爾群島公司設立流程：5 步驟文件、天數與退件原因完整指南

想在馬紹爾群島成立一家離岸公司，最常見的困惑不是「要不要設」，而是「實際怎麼設：文件要準備什麼、由哪個機關受理、幾個工作天、什麼情況會被退件？」馬紹爾群島的公司法規採美國特拉威爾（Delaware）模式，整體架構精簡，境外股份有限公司（IBC）及有限責任公司（LLC）均適合台灣企業主；整個流程透過 MIRC 認可的代理人遠端辦理，無需親赴當地。本文依「名稱預查→文件準備→指定代理人→提交審核→取得登記證」五大步驟，完整說明每步驟的文件清單、受理機關、標準天數與最常見的退件原因，讓你設立前就能預判風險點，避免反覆補件拖延時程。

完整流程一覽

馬紹爾群島的公司登記業務由 International Registries, Inc.（IRI / MIRC） 全權管理，在美國維吉尼亞州雷斯頓（Reston, Virginia）設有總部，並在紐約、東京、香港、倫敦、雅典設有辦事處。台灣企業主透過認可代理人以電子方式提交，無需出門；代理人是申請人與 MIRC 之間唯一的正式聯繫窗口。

標準流程（文件齊備後）需 5 至 7 個工作天，包含：名稱預查 1 天、文件準備 1–2 天、MIRC 審核 2–3 天，加上快遞寄送。若選擇急件，審核可縮至 1 個工作天，整體流程（不含快遞）可在 2–3 天完成。

步驟 1：公司名稱預查與保留

名稱規則

公司名稱須以英文字母組成，結尾必須加上對應公司型態後綴：IBC 類用 Inc.、Corp.、Ltd.、S.A.；LLC 類用 LLC 或 L.L.C.。名稱不得包含 Bank、Trust、Insurance、Reinsurance、Fund、Foundation 等受管制字眼（除非持有執照），也不得與已登記公司相同或容易混淆。此外，名稱中不得出現暗示政府關係的字眼（如 Government、National），除非另有特殊許可。

預查方式

透過代理人向 MIRC 提交查詢，通常 1 個工作天內取得結果。建議一次提交 3 個備選名稱，降低撞名機率；若備選名稱都撞名，代理人會提示重新提交，不另外收費。

確認名稱可用後，可申請名稱保留（Name Reservation），效期約 60 天，費用約 USD 100，非強制，但在文件準備期間先保留，可避免名稱被他人搶先使用。

常見退件原因（步驟 1）：

• 名稱與現有公司相似度過高（包含音譯相似、縮寫相近）
• 名稱包含未授權的管制字眼（Bank、Trust、Insurance 等）
• 缺少適當的公司類型後綴（Inc.、LLC 等）

步驟 2：準備 Articles of Incorporation 與 KYC 文件

Articles of Incorporation 必填項目

Articles of Incorporation（公司章程）是 MIRC 要求的核心文件，須載明以下所有項目：

1. 公司名稱（含後綴）
2. MIRC 認可代理人姓名與在馬紹爾群島的地址
3. 公司成立目的（通常使用廣泛描述：any lawful business purpose，以提高申請彈性）
4. 授權股本結構（股數、面值或無面值，不設最低實繳要求）
5. 初始董事姓名與地址（僅需 1 名即可）
6. 公司存續期限（通常設定 perpetual 永久，無強制設期限）

常見設定為 50,000 股無面值普通股（No Par Value Common Shares），可視需求設計多類別股份（普通股搭配優先股）。LLC 類則改為提交 Certificate of Formation（格式略有不同，但所需資訊大致相同）。

附屬文件方面，代理人通常還會同步準備公司章程細則（Bylaws），作為公司內部治理規範，涵蓋董事會運作、股東會召開程序及公司印章使用等事項。Bylaws 由代理人提供標準範本，申請人在確認後簽署即可。

申請人需準備的 KYC 文件清單

常見退件原因（步驟 2）：

• 護照影本模糊或效期不足 6 個月
• 地址證明超過 3 個月時效或格式不符
• Articles of Incorporation 缺少必填欄位或使用過時版本
• 受益人揭露不完整（持股超過 25% 者未申報，是最常見的退件原因之一）
• 資金來源說明不清或與業務用途明顯不符

步驟 3：指定 MIRC 認可的註冊代理人

代理人的法定角色

馬紹爾群島法律規定，每家公司必須有一名 MIRC 認可的註冊代理人（Registered Agent），提供公司在馬紹爾群島境內的法定通訊地址，代收政府文件與法律通知。沒有認可代理人，MIRC 不受理申請。

代理人的核心職責包括：代為提交完整申請至 MIRC、保存公司法定文件（包含公司章程、股東名冊、董事名冊）、協助年度費用繳納及申報、代收政府通知並轉達申請人。代理人每年都需向 MIRC 重新確認資格，代理資格過期的代理人無法代為提交申請。

費用與選擇要點

首年代理費（含法定地址）通常為 USD 500–1,200，依代理人機構規模與服務範圍而異。選擇代理人時，需確認代理人具備 MIRC 認可資格，以及能否提供中文溝通窗口與透明的年度費用說明。

戰國策集團與 MIRC 認可的代理人緊密合作，為台灣企業主提供全中文服務，從名稱預查到後續年度維護，全程由中文顧問協助確認各項細節。

常見退件原因（步驟 3）： 代理人資格過期或未及時更新，MIRC 審核時將整批文件退件；委託未獲 MIRC 認可的業者，整批文件無效，須重新提交。

步驟 4：向 MIRC 提交申請與急件方案

標準提交流程

文件備齊後，由代理人向 MIRC 以電子方式統一提交，主要透過雷斯頓總部或香港、東京、紐約、倫敦、雅典等全球辦事處受理。

MIRC 審核的是形式要件，不審查業務合理性，審核重點包括：

• 名稱是否符合命名規則
• Articles of Incorporation 格式與內容是否完整
• 代理人資格是否有效（由 MIRC 資料庫即時核查）
• 政府規費是否確認繳清

政府規費固定為 USD 650，不隨股本大小浮動（僅在授權股本超過特定門檻時才有差異）。

急件方案與使用時機

如需加快，可選急件服務：整個登記流程（文件齊備後）可縮至 1 個工作天完成審核。急件費用另加 USD 200–500 不等，依縮短的天數而定。

急件的關鍵前提：所有 KYC 文件與 Articles of Incorporation 必須在提交前完全備妥，急件送件後無法補件，補件反而會導致審核暫停，抵消加急的意義。

常見退件原因（步驟 4）：

• KYC 文件不完整（受益人揭露有缺漏，最常見）
• 規費計算有誤或匯款資訊不符
• 代理人授權書格式不符 MIRC 最新要求
• Articles of Incorporation 版本過舊，不符現行法規格式
• 名稱在等待提交期間已被他人搶先登記（未辦名稱保留的風險）

步驟 5：取得 Certificate of Formation 與年度維護

取得登記證

MIRC 審核通過後核發 Certificate of Formation，載明公司名稱、成立日期與登記號碼，全球銀行與金融機構廣泛認可。電子掃描件可在審核通過當日取得；正本透過國際快遞寄達台灣約需 3–5 個工作天。

取得登記證後，代理人一併提供完整文件套組：Articles of Incorporation 正本、公司章程細則（Bylaws）、股票簿（Share Certificate Book）、董事及股東名冊範本、公司印章（如需要）、首次董事會決議範本（Board Resolution）。

年度維護義務

取得 Certificate of Formation 只是第一步，公司設立後每年須繳納年費（Annual Renewal Fee），以維持「良好信用狀態（Good Standing）」：

• 授權股本不超過 USD 50,000 的公司，年費為 USD 700
• 超過門檻的公司，年費依股本規模遞增

逾期未繳年費，公司將從 MIRC 名錄中移除（Struck Off），影響銀行帳戶維持、合約效力及後續的公司證明申請。恢復良好狀態需繳清積欠費用及罰金，手續繁瑣。

開戶時，部分銀行還要求出示良好信用狀態證明（Certificate of Good Standing），可額外申請，費用約 USD 250，建議每次開戶或申辦重要業務前確認有效期。

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文件退件怎麼補救？

被 MIRC 通知補件不需要重新啟動整個流程。補件後重新提交，通常 1–3 個工作天內完成重新審核：

1. 確認退件通知的具體原因：MIRC 透過代理人以書面通知，說明哪份文件、哪個欄位有問題；不要只憑口頭轉述判斷
2. 優先補足 KYC 文件：護照和地址證明是最常被要求的補件項目，補件時確保掃描清晰且符合時效
3. 更新 Articles of Incorporation：若格式不符，請由代理人重新起草並以最新版本提交；勿自行修改舊版本
4. 確認受益人揭露是否完整：若退件原因是受益人問題，需重新盤點持股超過 25% 的所有個人或法人，重新填報
5. 有時間壓力時同步申請急件：補件與急件服務可同步啟用，縮短重審時間

建議委託熟悉 MIRC 要求的代理人辦理，代理人會在提交前先行完整審查文件，大幅降低退件機率。

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常見問題

馬紹爾群島公司設立後，多久可以開始商業交易？

取得 Certificate of Formation 後，公司即具有法律上的行為能力，可簽署合約、以公司名義進行法律行為。若需開設銀行帳戶進行資金往來，則需額外 2 至 4 週的開戶審查時間。整體而言，從啟動申請到可實際進行銀行交易，通常約需 4 至 6 週，建議提前規劃時程。

名稱預查完成後需要先保留名稱，還是可以直接申請？

若文件已全部備齊，可直接提交完整申請，無需先辦名稱保留。名稱保留（約 60 天效期，USD 100）適合「名稱已確認、但其他文件尚在準備中」的情況，避免心儀的名稱被他人搶先登記。若確定要在 1 至 2 週內提交，不辦名稱保留風險較低；若準備期超過 2 週，建議先辦。

一個人可以同時在馬紹爾群島擔任股東、董事和公司秘書嗎？

可以。馬紹爾群島法律允許同一自然人同時持有多重職位，最低要求為 1 名股東 ＋ 1 名董事（可為同一人）。公司不強制設公司秘書職位。法人（例如台灣公司）也可擔任股東或董事，但需額外提供法人授權文件與公司登記資料。

取得 Certificate of Formation 後還需要公證或認證嗎？

Certificate of Formation 本身不強制公證，但用於開設銀行帳戶、跨境合約或台灣投審會申報時，部分機構會要求海牙認證（Apostille）或公證。建議在確認使用用途後，依需求向代理人申請認證，費用依服務機構而定。

馬紹爾群島離岸公司在當地有稅務申報義務嗎？

馬紹爾群島離岸公司在當地無企業所得稅、增值稅或資本利得稅，也無需在馬紹爾群島提交稅務申報。但台灣股東仍可能在台灣端有申報義務，例如海外所得申報或受控外國公司（CFC）規定（2023 年起施行），建議諮詢台灣稅務顧問，確認適用情況。

資料來源

• International Registries, Inc.（IRI）官方資訊：Marshall Islands Business Corporations Act（52 MIRC Part I）及 Marshall Islands Limited Liability Company Act（規範 LLC 設立要求）
• Kaizen CPA：Marshall Islands Company Registration Procedures and Fees（費用與天數參考）
• Marshall Islands International Registries, Inc.（MIRC）：公司名稱規則、Certificate of Formation 政府規費（USD 650）與年費規定（以主管機關最新公告為準）

本文資訊僅供參考，不構成法律或稅務意見。費用、天數及規費以 MIRC 與各代理機構最新公告為準，實際申辦前請向認可代理人確認。