如何在巴布亞紐幾內亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理

外國投資人可以在巴布亞紐幾內亞（以下簡稱巴紐）設立依《1997 年公司法》登記的公司。這是外國投資人辦理公司設立與註冊公司時最常用的型態。投資促進局（IPA）負責公司登記與外國企業認證，稅務則向國稅委員會（IRC）辦理。國家頁整理：外國人可以 100% 持股，但須取得外國企業認證，且應在公司登記後 14 天內申請；保留活動清單所列行業不得取得認證。一般未列法定最低資本，至少發行 1 股。規費方面，國家頁依 IPA 規費表列名稱預留 50 基那、巴紐公司設立登記 400 基那、外國企業認證 2,000 基那，年度申報與年度狀況報告另有費用，須再對最新收費表。居民公司所得稅在國家頁與專業摘要多列 30%，GST 一般 10%。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈巴布亞紐幾內亞公司註冊〉。

巴布亞紐幾內亞公司註冊流程

巴紐公司怎麼設立

一般流程是：先在 IPA 系統申請名稱預留，再提交設立登記並上傳章程與人員資料。取得登記後，應在 14 天內申請外國企業認證。同時向 IRC 辦理稅籍，並在達到門檻時辦理 GST 登記。之後每年向 IPA 提交年度申報，外國企業另有年度狀況報告；所得稅申報期限以 IRC 為準。不要把「規費已繳」或「名稱已經核准」當成可以開立發票。稅籍、發票與銀行審查都是登記之後的步驟。

外國文件須依目的地國要求辦理駐外驗證或當地認可的認證，以該國登記機關與文件出具國主管機關說明為準。若股東是外國公司，授權範圍應涵蓋設立、稅籍與開戶，以免文件只夠完成登記、卻過不了銀行審查。

巴布亞紐幾內亞成立公司規定一覽

設立前要先完成的準備

第一，先核對所營事業是否屬於保留活動。若是，即使公司可以登記，也可能無法取得外國企業認證，也就不能合法營業。第二，準備章程、董事與股東資料，並規劃誰擔任可配合 IPA 與銀行的當地聯繫人。第三，把 14 天認證期限寫進辦理計畫，不要等登記完成後才開始準備認證文件。第四，確認股東所在國對外投資的核准、備案或申報義務，台灣與中國大陸投資人的規定見稅務段落。外國文件須依目的地國要求辦理駐外驗證或當地認可的認證，以該國登記機關與文件出具國主管機關說明為準。

向登記機關辦理的步驟與期限

處理時間因文件完整性、許可與驗證而異，依審核進度；外國企業認證須於登記後 14 天內申請。取得設立文件後，應立即核對名稱、股東與資本是否與申請一致，再辦理稅籍與開戶。開戶是否要求董事或負責人親自到場，由銀行決定。

辦理時容易延誤的地方

名稱尚未核准就送設立、超過 14 天未申請認證、所營事業落入保留活動、規費未按最新收費表繳納，以及海外公司與本地公司表格用錯，都是常見延誤原因。銀行開戶與稅籍往往比名稱預留更花時間。銀行開戶與稅籍啟用，通常比取得設立文件更花時間。

設立巴布亞紐幾內亞公司前先確認的事項

先確認客戶、專案或人員是否真的在巴紐，再決定開公司。外國企業認證與保留活動清單，比「可以 100% 持股」這句話更決定案子能不能營運。也可比較〈紐西蘭公司註冊〉：兩國同在南太平洋區域被討論，但登記機關、認證制度與稅率並不相同，不能共用同一套文件。

在巴布亞紐幾內亞註冊公司後，要把稅務申報、年度義務、負責人與地址變更，一次列入第一年辦理清單。資金進出應留下契約、決議與銀行憑證。缺乏實質營運時，還要評估股東所在國的 CFC 或其他規定。負責人必須能配合窗口與銀行。住所必須能收受官方文件。設立完成後，也要定期核對登記資料是否仍與現況相符。

海外公司登記（在巴紐營業的外國公司）與新設巴紐公司是不同路徑，規費與年度申報也不一樣，兩者都可能須取得外國企業認證。不能把本地公司的表格直接改成海外公司使用。

所得稅在專業摘要中，設有常設機構的非居民或另有匯出相關稅負，個案須再對 IRC，這裡不把未鎖定的加總稅率寫死。GST 登記門檻與申報週期，開業前就應確認。暫繳若有分次期限，也要按官方日曆執行。

董事或股東變更應向 IPA 辦理，並注意認證資料是否須同步更新。設立文件、認證與稅籍資料應集中保存，並與股東所在國的對外投資申報檔案互相備份。

在巴布亞紐幾內亞申請公司的費用

費用分成四塊。第一是公司股本，一般未列最低額，至少 1 股。第二是政府規費，國家頁依 IPA 表列名稱預留 50 基那、設立 400 基那、認證 2,000 基那，年度申報與狀況報告另計，須再對最新收費表。第三是翻譯、驗證、代理與銀行手續。第四是會計與 IRC 申報的持續成本。顧問服務如需委託，以另行書面報價為準，這裡不列出顧問收費。

巴布亞紐幾內亞公司架構與類型

巴紐公司是最常被選用的型態，適合以當地法人名義營運。海外公司登記適合已在其他國家存續、只在巴紐設據點的情況。沒有一種型態能自動取得外國企業認證，或進入保留活動清單所列行業。型態摘要可搭配〈巴布亞紐幾內亞公司註冊〉。

巴布亞紐幾內亞公司的法律與稅務管理

巴布亞紐幾內亞公司要繳哪些稅

居民公司所得稅在國家頁與專業摘要多列 30%，請以 IRC 為準。GST 一般 10%。支付給非居民的股利，專業摘要常列 15%，須再對官方。股利或服務費的扣繳能否減免，要看股東所在國與巴布亞紐幾內亞有沒有租稅協定；沒有協定時只能按國內法處理。

設立後第一年要注意的申報

所得稅申報在專業摘要中常為年度結束後 6 個月內，經登記稅務代理人或可延長，並可能分期暫繳，請再對 IRC。IPA 年度申報與外國企業狀況報告不可漏。帳冊與發票須能對應官方要求。人員、資本與住所變更，應在期限內向主管機關辦理。

設立與營運的實務提醒

送件使用的譯本與驗證文件，應核對名稱、資本與日期是否與正本一致。文件在母國辦完驗證到巴布亞紐幾內亞窗口收件之間若隔了較長時間，應確認是否仍在受理機關接受的有效期間內。

第一年的稅務與會計應從開業就分開整理各項憑證。關係人交易、股東借款與管理費，都要有契約與議事文件。資金匯出通常要先完成稅務與銀行程序，不能只憑設立證明要求匯款。

若同時評估同區域其他據點，不要直接套用同一套中文章程譯本。巴布亞紐幾內亞的登記機關、資本規則與稅種名稱都要以當地格式重做。

這些核對工作建議至少每年做一次，或在增資、改選董事與準備分配盈餘前提早辦理，以免官方檔案與實際情況脫節。

設立文件、稅籍與銀行帳戶資料應集中保存，並與境外母公司的投資檔案互相備份，以免人員更換後找不到巴布亞紐幾內亞的原始登記紀錄。

送件使用的譯本與驗證文件，應核對名稱、資本與日期是否與正本一致。文件在母國辦完驗證到當地窗口收件之間若隔了較長時間，應確認是否仍在受理機關接受的有效期間內。

台灣投資人另需注意

從台灣匯出資本前，應先確認經濟部投資審議司的核准或申報義務。當地完成 IPA 登記與認證，不代替台灣端程序。若公司缺乏實質營運，還要評估台灣 CFC 或其他規定。原則說明可參考〈台灣人在盧森堡開公司必知〉。

台灣與巴布亞紐幾內亞目前沒有全面性所得稅協定。

中國大陸投資人另需注意

中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。

稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。巴布亞紐幾內亞與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。

常見問題

外國投資人可以在巴紐設立公司並 100% 持股嗎？

在非保留活動的前提下，國家頁整理可以 100% 持股，但須在登記後 14 天內申請外國企業認證。

最低資本是多少？

官方未列一般最低資本，至少 1 股。實際資本仍應與所營事業及銀行審查相稱。

登記規費是多少？

國家頁依 IPA 表列名稱預留 50 基那、設立 400 基那、外國企業認證 2,000 基那，請再對最新收費表。

巴紐公司稅是多少？

居民公司所得稅常見整理為 30%，GST 一般 10%。請以 IRC 為準。

什麼是外國企業認證？

依投資促進相關法規，外國企業須取得認證才能營業。保留活動清單所列行業不得取得認證。期限國家頁列為登記後 14 天內。

巴布亞紐幾內亞與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？

台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入巴布亞紐幾內亞。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。

延伸閱讀

• 巴布亞紐幾內亞公司註冊概要：〈巴布亞紐幾內亞公司註冊〉
• 可比較的區域據點：〈紐西蘭公司註冊〉

引用來源

1. 巴布亞紐幾內亞投資促進局（IPA）與國稅委員會（IRC），以官方當時入口與收費表為準
2. 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930

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