如何在塞爾維亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理

外國投資人可以在塞爾維亞設立有限責任公司（društvo s ograničenom odgovornošću，簡稱 d.o.o.）。這是外國投資人最常用的型態，股東可以是一人或多人，責任原則上以出資為限。商業登記局（Agencija za privredne registre，簡稱 APR，英文常寫 SBRA）是辦理公司設立與註冊公司的主管機關。依 APR 對設立的說明，d.o.o. 的最低資本為 100 塞爾維亞第納爾（RSD），這筆資本不必在設立當時立即繳足，依法可在章程所定的期限內繳納，最長可到五年。塞爾維亞不是歐盟成員，也尚未使用歐元，資本、規費與多數日常交易仍以第納爾計價；對外報價常見以歐元約略換算，不能取代法定幣別與官方收費。設立完成後還要辦理稅籍、最終受益人登記，以及視情況辦理加值稅與僱主登記。公司所得稅在專業稅務摘要中普遍列為單一稅率 15%，實際適用請以稅務行政機關公告為準。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈塞爾維亞公司註冊〉。

塞爾維亞公司註冊流程

塞爾維亞有限公司怎麼設立

在塞爾維亞辦理公司設立，一般流程是：先決定股東、董事或代表、名稱、住所與所營事業，再作成設立文件與章程，向 APR 提出登記申請。申請可以電子或書面進行，使用哪一種方式、需要什麼電子憑證，以 APR 當下的作業說明為準。APR 受理並做成准予登記的決定後，公司才取得法人資格，才能以公司名義簽約、開戶與開立發票。

一個常見誤會是：以為最低資本大約只有 100 第納爾，就可以把「開公司」理解成幾乎沒有門檻。資本門檻確實很低，而且依法不一定要在登記當天繳足，但名稱查詢、翻譯與驗證、最終受益人登記、稅籍與銀行開戶，仍須逐項完成。另一個誤會是把塞爾維亞當成歐盟單一市場的一部分：它不是歐盟成員，貨物、人員與金融服務都不能自動適用歐盟規則。

塞爾維亞成立公司規定一覽

設立前要先完成的準備

第一，選定型態。對多數外國股東，d.o.o. 是成立公司的首選，因為資本門檻低、股東可為一人，治理也相對單純。若規劃較大規模募資或特殊產業（例如銀行、保險），才需要另看股份公司或產業主管機關的資本規定，那些門檻通常高出許多，不適合當作一般開公司的預設方案。

第二，確認名稱、住所與所營事業。名稱須可被 APR 接受，並與已登記名稱可區別。住所必須是塞爾維亞境內可接受的地址。所營事業若屬許可行業，應先確認是否須取得許可，否則完成公司登記也不等於可以營業。

第三，準備身分與授權文件。外國股東的護照或公司登記文件，通常需要翻譯，並依塞爾維亞要求完成驗證或認證。若由代理人送件，授權範圍必須清楚。董事或代表日後辦理最終受益人登記時，實務上常需要當地合格電子憑證，應一併納入準備，而不是等登記完成才發現無法簽署。

第四，確認股東所在國對外投資的核准、備案或申報義務，台灣與中國大陸投資人的規定見稅務段落。

向商業登記局辦理的步驟與期限

向 APR 送件前，先把章程中的資本、繳納期限、代表權與所營事業寫清楚。最低資本 100 第納爾可以在章程中訂為較晚繳納，最長不超過五年，但這不表示可以無限期不繳；未在約定期限繳入，會構成公司與股東必須處理的義務。送件後，專業與實務說明常提到 APR 應在數個工作天內做成決定，此次未能在官方頁面鎖定一個適用於 2026 年的統一天數，請以 APR 當時作業期限與收件回執為準。

登記核准後，應接著辦理稅籍、最終受益人登記，以及銀行帳戶。最終受益人登記常被漏做，逾期可能產生罰鍰，也會影響銀行願不願意開戶。不要假設「公司已經出現在 APR 系統」就等於稅務與銀行程序都完成。

辦理時容易延誤的地方

外國文件驗證不完整、翻譯與原文不一致、章程漏寫資本繳納期限、代表權約定含糊，都容易造成補正。電子申請若缺少被系統接受的憑證或代理人權限，也會卡住。銀行審查資金來源與董事身分的時間，往往比 APR 登記本身更長，而且是否要求親自到場由銀行決定。另一個延誤來源，是把塞爾維亞當成歐元區或歐盟，準備了不適用的文件或帳戶安排。

設立塞爾維亞公司前先確認的事項

先確認市場與供應鏈是否真的在塞爾維亞或周邊，而不是只因為資本門檻低就決定註冊公司。塞爾維亞有自由關稅區等投資政策，是否適用、條件是什麼，以主管機關公告為準，不能把優惠當成設立後自動取得的權利。也要確認董事能否在期限內完成受益人登記與後續申報。股利或服務費的扣繳能否減免，要看股東所在國與塞爾維亞有沒有租稅協定；沒有協定時只能按國內法處理。鄰近歐盟成員的比較，可看〈如何在克羅埃西亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉與〈克羅埃西亞公司註冊〉，兩邊的歐盟身分與貨幣都不同，不能互相替代。

在塞爾維亞申請公司的費用

費用應分開看。第一是法定資本：d.o.o. 最低為 100 第納爾，約略接近 1 歐元的量級，但法律以第納爾為準；這筆錢是公司資本，可以按章程在最長五年內繳入，不是付給 APR 的規費。第二是 APR 登記規費：2026 年 1 月 1 日起適用新的收費決定，網路上仍可見到舊費率（例如較早英文頁列出的金額），那些數字可能已經失效。專業來源有記載新的設立登記費，但此次未能以官方收費表完成逐字核對，因此這裡不寫死單一第納爾金額，請以 APR 最新收費決定為準。第三是翻譯、驗證、電子憑證、代理與公證等支出，依文件數量而定。第四是會計、每月或定期預繳與年度財務報表的持續成本。

國家頁對登記規費的處理也是「以主管機關公告為準」，這與這裡的寫法一致。不要用「最低資本約 1 歐元」去推估開公司的總費用。顧問服務條件如需委託辦理，以另行書面報價為準，這裡不列出任何顧問收費。

塞爾維亞公司架構與類型

對多數外國股東，d.o.o. 就是註冊公司時最常被選用的型態：一人可設、資本門檻低、治理較單純。股份公司資本與機關設置通常高得多，較適合成熟的募資或特殊產業，不適合作為第一間公司的預設選擇。個人營業與合夥型態對責任隔離較弱，想把個人財產與營業風險分開的人，一般仍會優先考慮 d.o.o.。

選擇時還要看代表權怎麼寫。董事或代表如果長期不在當地，要事先安排如何簽署稅務、受益人與銀行文件。股東是外國公司時，還要準備母公司授權，並評估所在國的對外投資申報。沒有一種型態可以同時保證「費用最低、開戶最容易、稅負最優」，應該依實際經營地、客戶所在與資金路徑來選，而不是只比較最低資本。

塞爾維亞公司的法律與稅務管理

塞爾維亞公司要繳哪些稅

公司層級最主要的是公司所得稅。專業摘要普遍列為單一稅率 15%，是否有大額投資或僱用門檻相關的免稅期，條件嚴格，必須以稅務行政機關與投資法規為準，不能把優惠當成設立後自動適用。加值稅標準稅率在專業摘要中多列為 20%，另有較低稅率與出口零稅率；何時必須登記，以官方門檻為準。支付給非居民的股利，專業摘要常列較高的扣繳稅率；能否主張協定減免，要看股東所在國與塞爾維亞有沒有租稅協定，實際稅率以官方規定為準。

設立後第一年要注意的申報

完成稅籍後，應弄清預繳與年度申報的期限。專業與國家頁摘要常提到，所得稅須定期預繳，年度申報有法定期限，財務報表須在規定日期前向 APR 提交，具體期日以當年公告為準。最終受益人資料若有變更，也要在期限內更新。有員工或達加值稅門檻時，還有薪資與加值稅的定期申報。未申報或未更新受益人資料，對銀行與後續變更登記都會造成阻礙。

台灣投資人另需注意

從台灣匯出股本或股東借款，應先確認經濟部投資審議司的核准或申報義務。當地完成 APR 登記，並不代替台灣端的對外投資程序。由於沒有全面性所得稅協定，股利匯回、服務費與權利金的扣繳與國外稅額扣抵，只能依各方法定規定處理。若公司缺乏實質營運，還要評估台灣 CFC 或其他反避稅規定是否適用。原則說明可參考〈台灣人在盧森堡開公司必知〉，但塞爾維亞與盧森堡的制度完全不同，不能直接套用。

中國大陸投資人另需注意

中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。

稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。塞爾維亞與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。

常見問題

外國投資人可以在塞爾維亞設立 d.o.o. 嗎？

可以。一般行業常見說明是外國人可全資持有，一人也可設立。文件通常需要翻譯與驗證，董事要能配合稅務、受益人登記與銀行程序。

最低資本是多少？一定要先繳足嗎？

d.o.o. 最低資本為 100 第納爾，不必在設立當時繳足，章程可規定繳納期限，最長五年。未在期限內繳入，仍屬必須履行的義務。

塞爾維亞是歐盟或歐元區嗎？

都不是。資本、規費與多數交易以第納爾為準，不能用歐盟或歐元區的規則直接套用。

登記規費是多少？

2026 年起適用新的 APR 收費決定，舊頁面的金額可能已過時。請以 APR 最新收費表為準，這裡不寫死單一數字。

塞爾維亞與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？

台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入塞爾維亞。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。

一定要本人到塞爾維亞嗎？

不一定。電子申請或委任代理人有時可行，但仍須符合 APR 的身分與授權要求。開戶是否要求親自到場，由銀行決定。

延伸閱讀

• 塞爾維亞公司註冊概要：〈塞爾維亞公司註冊〉
• 鄰近歐盟成員克羅埃西亞步驟指南：〈如何在克羅埃西亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉
• 保加利亞公司註冊概要（歐盟成員、已使用歐元）：〈保加利亞公司註冊〉

引用來源

1. 塞爾維亞商業登記局 APR：https://www.apr.gov.rs
2. 塞爾維亞稅務行政機關：https://www.purs.gov.rs
3. 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930

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