如何在斯洛維尼亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理

外國投資人可以在斯洛維尼亞設立有限責任公司（družba z omejeno odgovornostjo，簡稱 d.o.o.）。官方企業入口 SPOT 說明，股東可以是一名或多名本國或外國的自然人或法人，責任原則上不以個人財產清償公司債務。d.o.o. 的名目資本至少為 7,500 歐元，每一筆基本出資不得低於 50 歐元，且自公司成立當日起，這筆資本應可供公司營業使用。符合條件的「簡易 d.o.o.」可透過 SPOT 入口網站或 SPOT 實體服務點辦理，官方載明該程序不收規費；條件包括採用規定格式的章程、出資全部為現金且在送件前繳足，以及股東具備中央人口登記號碼（EMŠO）與合格電子憑證等。外國股東通常沒有 EMŠO，因此多數情況不能直接走這條免費的簡易程序，而須改在公證人前辦理公司設立，公證費用另計。斯洛維尼亞是歐盟與歐元區成員。財政管理局（FURS）說明，公司所得稅的一般法定稅率為 19%，但依重建與發展資金相關法律第 64 條，2024 至 2028 年課稅年度按 22% 課徵。以下分別說明註冊流程、申請公司費用、公司架構，以及法律與稅務管理。型態比較也可參考〈斯洛維尼亞公司註冊〉。

斯洛維尼亞公司註冊流程

斯洛維尼亞有限公司怎麼設立

在斯洛維尼亞辦理註冊公司，先判斷你能不能走 SPOT 簡易程序。若股東是已有 EMŠO 與合格電子憑證的自然人，並採用標準章程、在送件前把至少 7,500 歐元的現金出資全部繳入並取得銀行證明，即可在線上或到 SPOT 服務點完成設立，這條路官方載明免費。若有任何一項不符合——最常見的就是外國股東沒有 EMŠO，或章程需要客製條款，或出資包含實物——就必須改在公證人前辦理。公證設立完成後，公司資料會進入公司登記簿，後續由 AJPES 等機關管理公開資訊，並向 FURS 辦理稅籍。

不要把「資本已經匯到銀行」當成公司已經成立。未完成登記前，不應以尚未成立的公司名義對外簽約或開立發票。銀行證明的有效與送件時限也要留意：官方程序要求在規定期間內完成申請，否則相關申請可能被刪除，必須重新辦理。

斯洛維尼亞成立公司規定一覽

設立前要先完成的準備

第一，誠實判斷能不能走 SPOT 簡易程序。外國個人或外國公司當股東時，通常沒有 EMŠO，也就不能把「官方免費」理解成你一定走得通的路徑。若仍希望降低公證成本，要先了解取得當地身分或由已具備條件的自然人參與是否可行、以及這樣做對治理與稅務的影響，不能為了免費登記而隨意加入不適合的股東。

第二，準備至少 7,500 歐元的現金資本，並取得銀行證明。簡易程序要求全部以現金繳足後才能送件；公證程序對實物出資或分次繳納是否另有規定，以公證人與登記規則為準。不要在資本尚未到位時先預約無法完成的送件。

第三，確定公司名稱、斯洛維尼亞住所、經理或代表，以及所營事業。管制行業可能需許可。外國文件須翻譯並依要求驗證。匯出資本前，應先確認股東所在國對外投資的核准或申報義務。

向主管機關辦理的步驟與期限

可行路徑可以概括成兩條。一條是 SPOT 簡易設立：符合條件的股東以電子憑證在入口網站或到服務點辦理，官方載明不收規費，並建議不熟悉系統的人先到實體服務點諮詢。另一條是公證設立：由公證人作成設立文件並推動登記。兩條路都必須先有符合規定的資本證明。國家頁摘要曾提到 SPOT 官方列示約數個工作天，實際所需時間仍取決於文件是否齊備、銀行證明與公證進度，請以主管機關當時說明為準。

登記完成後，應向 FURS 完成稅籍，必要時辦理加值稅與僱主登記，並了解年度報告須提交 AJPES 的義務。未提交年度報告可能受罰，也會影響公司在登記系統中的正常狀態。

辦理時容易延誤的地方

最常見的是誤以為外國股東也能直接使用免費 SPOT 簡易程序，送件後才發現缺少 EMŠO 或電子憑證。其次是銀行證明過期、資本未在送件前繳足，或章程條款超出簡易程序允許的標準格式。公證途徑則容易在翻譯、驗證與授權文件上花費比預期更長的時間。開戶是否要求經理或股東親自到場，由銀行決定，不是 SPOT 能保證的事項。

設立斯洛維尼亞公司前先確認的事項

先確認你需要的是歐盟與歐元區據點，以及 7,500 歐元資本與可能的公證成本是否符合你的預算。若主要客戶在其他歐盟國家，還應比較奧地利、克羅埃西亞或義大利等鄰近地點的銀行、語言與條約情況。斯洛維尼亞 2024 至 2028 年公司稅按 22% 課徵，不是較低稅率的管轄地；選擇這裡應著眼於實際經營，而不是稅率。也可一併參考〈如何在奧地利設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉與〈如何在克羅埃西亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉。

在斯洛維尼亞申請公司的費用

費用分成四塊。第一是法定資本，至少 7,500 歐元，且每一筆基本出資不低於 50 歐元；這是公司自己的資本，須在簡易程序送件前繳足。第二是政府規費：符合條件的 SPOT 簡易設立，官方載明不收規費。第三是公證、翻譯、驗證與代理費用——對沒有 EMŠO 的外國股東，這一塊往往才是開公司時真正的現金支出，金額以公證人收費與文件數量為準，這裡不臆測。第四是會計、eDavki 申報與向 AJPES 提交年度報告的持續成本。

因此，看到「SPOT 免費」不要理解成「在斯洛維尼亞開公司免費」。免費只適用於符合全部條件的簡易程序；多數外國股東要另外計算公證與文件費用。顧問服務如需委託，以另行書面報價為準，這裡不列出顧問收費。

斯洛維尼亞公司架構與類型

d.o.o. 是外國投資人最常選的型態，可一人或多人持有，責任以出資為限，資本門檻明確。股份公司較適合成熟的股權與治理需求，設立與運作成本通常較高。個人企業對想隔離個人責任的外國投資人通常不是首選。選型態時，除了資本，還要看你能不能走 SPOT 簡易程序：如果本來就必須公證，客製章程的空間較大，反而可以一次把股東協議裡真正需要的條款寫進去，不必為了免費而勉強使用標準範本。

經理或代表的人選也很關鍵。公司要能收受官方通知、在 eDavki 申報，並向 AJPES 提交年度報告。若所有決策都在海外、當地沒有可聯絡的代表，後續合規會變得很脆弱。沒有一種型態能同時保證免費、免到場又最適合所有行業。

斯洛維尼亞公司的法律與稅務管理

斯洛維尼亞公司要繳哪些稅

公司所得稅由 FURS 主管。官方說明：一般法定稅率為 19%，但依 ZORZFS 第 64 條，2024、2025、2026、2027 與 2028 年課稅年度按 22% 計徵。規劃 2026 年設立，應以 22% 來理解當年度負擔，並記住這是有期限的暫時規定，之後是否回到 19%，以當時法律為準。加值稅一般稅率與強制登記門檻以 FURS 公告為準。支付給非居民的股利，專業摘要常列有扣繳；能否依協定減免，要看股東所在國與斯洛維尼亞有沒有租稅協定，實際稅率以官方規定為準。

設立後第一年要注意的申報

完成稅籍後，應確認 eDavki 的使用方式與申報期限。曆年制公司的所得稅，實務上常須在年度結束後三個月內申報，具體截止日以 FURS 當年說明為準。補繳稅款的繳納期限、預繳規則同樣以官方為準。年度報告須提交 AJPES，未提交會受處罰。有員工或達加值稅門檻時，還有定期申報。經理、住所或股東變更，應在期限內辦理登記，不要只改內部文件。

台灣投資人另需注意

從台灣匯出 7,500 歐元或更高資本前，應先確認經濟部投資審議司的核准或申報義務。當地完成設立，不代替台灣端程序。由於沒有全面性所得稅協定，股利匯回與各類跨境給付的扣繳、抵扣只能依法定規定處理。即使當地稅率不是特別低，若公司缺乏實質營運，仍要評估台灣 CFC 或其他規定是否適用。原則說明可參考〈台灣人在盧森堡開公司必知〉。

中國大陸投資人另需注意

中國大陸企業到境外設立公司或增資，一般須依《企業境外投資管理辦法》向發展改革部門辦理項目核准或備案，依《境外投資管理辦法》向商務主管部門辦理備案並取得《企業境外投資證書》，再透過銀行辦理境外直接投資外匯登記後匯出資金；涉及敏感國家、地區或行業者另須核准。中國大陸個人以境外特殊目的公司進行投融資，另涉及外匯登記規定。各項程序、門檻與受理機關以官方公告為準。

稅務方面，依《企業所得稅法》第 45 條，中國大陸居民企業（或與中國居民共同）控制、設在實際稅負明顯偏低地區的境外企業，若無合理經營需要而不分配或少分配利潤，歸屬於該居民企業的部分應計入當期收入；《企業所得稅法實施條例》以低於 12.5% 作為實際稅負明顯偏低的標準。《個人所得稅法》第 8 條對居民個人控制的境外企業也有類似的納稅調整規定。斯洛維尼亞與中國大陸是否簽有稅收協定、股利與服務費能否適用協定稅率，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準，不要直接套用其他國家的經驗。

常見問題

外國投資人可以在斯洛維尼亞設立 d.o.o. 嗎？

可以。官方說明允許外國自然人或法人為股東，一人也可設立。多數外國股東沒有 EMŠO，通常須走公證途徑，而不是免費的 SPOT 簡易程序。

最低資本是多少？

至少 7,500 歐元，每一筆基本出資不得低於 50 歐元。簡易程序還要求在送件前把現金出資全部繳足。

SPOT 設立真的免費嗎？

符合全部條件時，官方載明不收規費。條件包括標準章程、送件前繳足現金資本、股東具 EMŠO 與合格電子憑證等。不符合時須公證，並支付公證等費用。

斯洛維尼亞公司稅是多少？

FURS 載明一般法定稅率 19%，但 2024 至 2028 年課稅年度按 22% 課徵。

斯洛維尼亞與台灣、中國大陸有沒有租稅協定？

台灣方面，財政部全面性所得稅協定一覽表目前未列入斯洛維尼亞。中國大陸方面，請以國家稅務總局公布的稅收協定一覽為準；其他國家的投資人，應查詢本國稅務機關公布的協定清單。

一定要本人到斯洛維尼亞嗎？

不一定，但沒有 EMŠO 時通常要配合公證人與授權文件。開戶是否要求親自到場，由銀行決定。

延伸閱讀

• 斯洛維尼亞公司註冊概要：〈斯洛維尼亞公司註冊〉
• 鄰近歐元區奧地利步驟指南：〈如何在奧地利設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉
• 鄰近的克羅埃西亞步驟指南：〈如何在克羅埃西亞設立公司？申請公司步驟指南：註冊流程、申請公司費用、公司架構、法律與稅務管理〉

引用來源

1. 斯洛維尼亞企業入口 SPOT，有限責任公司 d.o.o.：https://spot.gov.si/en/info/company-registration/limited-liability-company-d-o-o
2. 斯洛維尼亞財政管理局 FURS，法人所得稅（DDPO）：https://www.fu.gov.si/davki_in_druge_dajatve/podrocja/davek_od_dohodkov_pravnih_oseb_ddpo/
3. 中華民國財政部，我國所得稅協定一覽表：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/191?cntId=63930

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