英國公司進階問答：休眠、股權轉讓、名義董事與遠端管理完整解析

在英國開公司的常見問題，大多數教學文章都只涵蓋「標準流程」：怎麼申請、要多少費用、稅率多少。但真正讓台灣企業主頭痛的，往往是那些不在標準流程裡的「例外情況」：公司暫時沒生意，要怎麼申報？想把股份轉給合夥人，程序是什麼？朋友說可以找「名義董事」，合法嗎？想從台灣遠端管理，有哪些合規地雷？本文集中回答這 18 個英國公司系列其他篇未深入說明的實務問題，每題給你清楚的操作方向，並在需要深入了解時連結到對應的專文。

一、英國休眠公司（Dormant Company）

什麼是英國休眠公司？要向誰申報？

休眠公司是指在一個完整會計期間內沒有發生任何「重大會計交易」的英國公司。「重大交易」的定義由英國會計準則委員會（FRC）界定，包括銷貨收入、費用支出、借貸、投資等；但股東繳入的訂閱股本（subscriber shares）不算交易，不影響休眠狀態。

休眠公司仍然存在，只是暫停了商業活動。你需要：

• 每年向 HMRC 提交休眠公司的公司稅申報（通知 HMRC 公司為非活躍狀態，通常填 CT600 或直接在線上告知）
• 每年向 Companies House 提交休眠帳目（Dormant Accounts，使用 AA02 表格）與 Confirmation Statement
• 逾期未申報同樣會被強制除名（struck off）並對董事開罰

休眠公司的帳目要怎麼準備？

符合條件的小型休眠公司可以使用 AA02 簡化帳目，只需提交：

• 資產負債表
• 董事聲明：「公司在本會計期間全程為休眠狀態」
• 前一年度比較數字

AA02 只適用於從未交易過（或停止交易後）且資產僅剩訂閱股本的公司。如果公司曾有銀行存款、應收帳款等資產，則需要提交完整的年度帳目，建議委請英國會計師協助。

如何讓休眠公司「重新啟動」？

無需任何正式申請程序。只要開始有業務活動，即視為不再休眠。你需要：

1. 通知 HMRC 公司恢復活躍狀態（一般會在有應稅收入時自動觸發）
2. 之後的帳期改提交正常年度帳目
3. 若超過 VAT 門檻（年營業額 £90,000 以上），需申請 VAT 登記

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二、名義董事（Nominee Director）的真相

名義董事合法嗎？常見的迷思是什麼？

名義董事在英國法律上完全合法，許多服務業者也提供此類安排。但它和一般理解有很大的落差。

最常見的迷思是：「找了名義董事，我就沒有法律責任。」

實際上：名義董事在法律上與一般董事完全相同。英國公司法（Companies Act 2006）賦予董事的法定義務（duty to act in good faith, duty to avoid conflicts of interest 等）對名義董事同樣適用。如果公司發生違規、詐欺、欠稅、勞資糾紛，名義董事一樣面臨：

• 個人財產被追索的民事責任
• 最長 15 年的董事資格禁令（director disqualification）
• 嚴重情況下的刑事責任

2025 年新規：董事身份核實強制化

自 2025 年 11 月 18 日 起，所有新任英國公司董事在正式代理公司行為前，必須先通過 Companies House 的身份核實（Identity Verification）。透過 GOV.UK 的 One Login 完成核實，或委託 Authorised Corporate Service Provider（ACSP）代辦。

這項新規的目的是打擊空殼公司與洗錢，也使名義董事的匿名性大幅降低。如果你原本考慮用名義董事來「保護隱私」，這個方向在新規下已經難以成立。

顧問建議：如果你真正的目的是「我不在英國但需要有人代理日常業務」，更合適的安排是委任「公司秘書（Company Secretary）」或「授權代理人」，功能更清楚，法律風險也更小。

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三、股權轉讓（Share Transfer）

如何把英國公司的股份轉讓給別人？

股權轉讓的核心文件是股票轉讓表格（Stock Transfer Form），填寫轉讓人、受讓人、轉讓股數與對價（consideration），雙方簽名後即可生效。

步驟如下：

1. 填寫並簽署 Stock Transfer Form
2. 若對價超過 £1,000，必須在 30 天內向 HMRC 繳交印花稅（Stamp Duty）
3. 印花稅率為轉讓對價的 0.5%（四捨五入到最近的 £5）
4. 取得 HMRC 的繳稅憑證（如適用）後，董事會更新股東名冊（Register of Members）
5. 更新公司內部的股票憑證（Share Certificate）
6. 下次提交 Confirmation Statement 時，向 Companies House 更新股東資訊

轉讓股份需要其他股東同意嗎？

這取決於公司章程（Articles of Association）。英國公司的標準章程（Model Articles）對私人有限公司沒有強制要求其他股東同意，但很多公司會在設立時加入「優先購買權（pre-emption rights）」條款，規定股東有義務先讓其他現有股東購買，才能轉讓給第三人。確認你的公司章程是否有此限制，是轉讓前的必要步驟。

受讓人是外國人或外國公司，有什麼額外要求？

無特別限制。英國允許任何國籍的自然人或任何國家的法人持有英國公司股份，無需政府批准。但如果受讓人持有超過 25% 股份或投票權，需要在 PSC Register 中登記，並更新 Companies House 的紀錄。

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四、董事更換（Director Changes）

新增董事的正確做法

自 2025 年 11 月 18 日 起，新增董事前必須完成 Companies House 的身份核實（Identity Verification），方可合法代理公司行為。

完成核實後，向 Companies House 提交：

• AP01 表格（新增自然人董事）
• AP02 表格（新增法人董事）

可在 Companies House 線上服務平台完成，通常 24 小時內生效。

移除董事的正確做法

提交 TM01 表格（終止個人或法人董事職務），同樣可在線上完成。

注意：公司至少需要保留 1 名自然人董事，不可將所有董事移除。

更換股東代表（nominee director）後，原名義董事會有後續責任嗎？

理論上，一旦正式完成 TM01 除名申報，名義董事對公司其後發生的事件不再承擔責任。但在任期間（包括在任期間發生但在離任後才被發現的問題）仍可能有責任。因此更換前務必確認：帳目清晰、無未申報稅款、無待決的法律訴訟。

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五、遠端管理英國公司

完全在台灣管理英國公司，合規上要注意什麼？

英國公司法本身不要求董事必須居住在英國，也不要求親自出席開會。以下是遠端管理的合規清單：

• 董事會決議：可以書面決議（Written Resolution）或視訊會議方式進行，無需親自到英國
• 帳務記錄：使用 HMRC 認可的雲端會計軟體（Xero、QuickBooks、Sage），符合 Making Tax Digital（MTD）要求
• 稅務申報：委任英國會計師代為處理 CT600、VAT、PAYE 申報
• 法定文件接收：確保有有效的英國註冊地址服務接收 Companies House 與 HMRC 的通知
• 銀行帳戶：傳統英國銀行可能要求本人出席；Wise Business、Revolut Business 等數位帳戶可線上申請，適合遠端管理

更多英國公司年度合規要求，參閱：英國公司年度維護完整指南。

如果我長期不在英國，稅務上有什麼風險？

主要風險是「稅務居住地（Tax Residency）」問題：如果公司的中央管理與控制（Central Management and Control）被認定在台灣而非英國，HMRC 可能主張公司同時是台灣的稅務居民，形成雙重課稅風險。

實務上，台灣與英國目前沒有完整的租稅協定（DTA），這個問題需要更謹慎規劃。建議的做法：

• 讓公司在英國有實質的決策活動（即使是線上董事會）
• 保留英文議事紀錄，證明管理決策在英國做成
• 諮詢同時熟悉兩地稅法的跨境稅務顧問

英國稅制詳細說明請見：英國公司稅務完整指南。

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六、公司重大事項更改

更改公司名稱的正確流程

1. 董事會通過特別決議（Special Resolution），取得至少 75% 股東同意
2. 向 Companies House 提交 NM01 表格
3. 費用：線上 £20（2026 年 2 月 1 日起調整，原為 £8）；若需同日完成，費用為 £85
4. Companies House 核准後簽發新的公司註冊證書

公司名稱規定：不可與現有公司相同或過於相似；不可包含敏感字詞（如 Royal、Authority）；私人有限公司名稱必須以 Limited 或 Ltd 結尾。

更改公司章程（Articles of Association）

需要股東特別決議（75% 以上同意），完成後提交更新版章程副本與 CC04 表格給 Companies House，費用免費。章程變更後 15 天內完成申報。

英國公司可以更改財政年度（Accounting Period）嗎？

可以。透過 Companies House 線上服務或提交 AA02 表格（部分情形），可以縮短或延長財政年度。每次延長最多可達 18 個月，縮短則無限制。但一旦建立完整的報稅週期，任意更改可能引起 HMRC 關注，建議有充分理由再提出申請。

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七、已經發生問題：補救路徑

逾期沒有提交 Confirmation Statement 或年度帳目，怎麼辦？

Companies House 發出強制除名通知（First Gazette Notice）後，仍有機會補救：

1. 立即補交所有逾期文件（Confirmation Statement 及帳目）
2. 向 Companies House 申請撤銷除名（通知後 2 個月內）
3. 如果公司已正式被除名，可向法院申請恢復（Restoration）

• 行政恢復（Administrative Restoration）：公司被除名後 6 年內，前董事可申請，費用 £468
• 法院恢復（Court Restoration）：超過 6 年或行政恢復不適用時走法院程序，費用較高

別等 HMRC 的罰單一起來。一旦進入除名程序，公司銀行帳戶的資金可能被凍結。

不想繼續經營，最簡單的結束方式是什麼？

對於沒有負債、無未決爭議的公司，最快的方式是自願除名（Voluntary Strike Off）：

• 向 Companies House 提交 DS01 表格
• 費用：線上 £13（2026 年 2 月 1 日起調整，原為 £44）
• 刊登 The Gazette 公告 2 個月後，無人反對即正式解散

條件：過去 3 個月內公司沒有交易、沒有變更公司名稱、沒有面臨清算程序、沒有與債權人的未決協議。

如果公司帳上有超過 £25,000 資產要分配，成員自願清算（MVL）在稅務上通常更有利（資本利得稅率通常低於股息稅率），但需要委任持牌清算師（Insolvency Practitioner），費用約 £2,000 至 £5,000。

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八、這篇沒有涵蓋的主題，去哪裡找？

本文聚焦例外情況。以下常見問題有專文詳細說明：

• 英國公司設立完整流程：2026 英國公司註冊全攻略
• 2026 年最新費用試算（註冊費 £100、Confirmation Statement £50 等）：英國公司費用全解析
• Corporation Tax、VAT 稅率與報稅時程：英國公司稅務完整指南
• 年度合規行事曆：英國公司年度維護指南

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常見問題

英國公司可以只有一個股東兼唯一董事嗎？

可以。英國私人有限公司（Private Limited Company）只需要 1 名自然人董事（年滿 16 歲，國籍不限），股東可以是 1 人。一人身兼唯一股東與唯一董事完全合法，台灣的獨資創業者最常採用這種結構。

英國公司可以由另一家公司（法人）擔任股東嗎？

可以。股東可以是自然人或法人，包括台灣公司、香港公司、BVI 公司等。唯一限制是：公司至少需要 1 名自然人董事，法人不能擔任唯一董事。

公司文件（章程、股東協議）可以用中文嗎？

向 Companies House 提交的正式文件必須使用英文。但公司內部的股東協議（Shareholder Agreement）若各方同意，可以用中文版本輔助，但建議同時備有英文版，以免日後產生法律爭議。

發現有人冒名在 Companies House 設立以我名義的公司，怎麼辦？

可以向 Companies House 提交「移除個人資訊」申請（Removal of Incorrect Information），並同時向 Action Fraud（英國詐欺舉報中心）報案。若情況嚴重，可考慮委任英國律師申請緊急撤銷。這類情況有所增加，Identity Verification 新規正是為了降低此類風險而設計。

台灣的公司如何在英國設立分公司？

台灣法人可在英國設立「海外公司分支機構（Overseas Company Branch）」，向 Companies House 提交 OS IN01 表格，不需要獨立資本。但如前所述，分公司不具獨立法人地位，母公司對分公司的債務負全部責任，稅務處理也較複雜。多數台灣企業最終仍選擇設立獨立的英國有限公司。

資料來源

• Companies House 費率（2026 年 9 月更新） — 英國政府官網
• 休眠帳目（AA02）申報指南 — Companies House
• 股票印花稅說明 — HMRC
• 董事法定義務說明 — Companies House
• 董事身份核實（Identity Verification）新規 — Companies House
• VAT 登記門檻 — HMRC
• 恢復已解散公司 — Companies House

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。費用與規定可能隨英國政府政策調整，請以主管機關最新公告為準。