BVI 公司設立後的例外問題全解：休眠、股轉、董事換人與名義董事迷思

BVI 公司的基礎問題——費用多少、如何設立、稅務怎麼算——我們已在系列其他文章逐一解析。這篇 FAQ 專門聚焦「例外情況」：已經成立的 BVI 公司，遇到需要休眠、股份換手、更換董事、採用名義董事、或必須遠端管理時，你真正該知道的是什麼？每一題給你最短的完整答案，不重複展開其他篇已說清楚的內容，讓你在五分鐘內找到所需資訊。費用請看 BVI 費用指南，稅務請看 稅務全解析，本文不再重複展開。

BVI 公司的「休眠」是怎麼一回事？

很多企業主問：BVI 公司能不能像香港公司一樣申請「休眠」，暫時停止繳費但保留公司殼？答案是不行。BVI 商業公司法（BCA）並沒有官方的「休眠」機制。公司只要仍在登記狀態，就必須每年繳納政府年費（授權股數 50,000 股以下每年 USD 450、超過則 USD 1,350）。若停止繳費，公司會依以下路徑走：

• 逾期約 90 天：進入 Struck Off（被除名）狀態，公司帳面停止活動
• 除名後 10 年內：可申請 Restoration（復名），需補繳所有積欠年費與罰款
• 超過 10 年：公司資產歸入英屬維爾京群島政府，不可復名

因此，「想讓公司暫停」的實際選項有三種，各有利弊：

實務建議：若未來三年內還有使用可能，繼續繳費持有是最低風險的選項。若確定廢止，應走自願清算而非停繳，以避免後續申請復名時積欠費用及法律不確定性。自願清算的年度維護注意事項，可參閱 BVI 年度維護完整指南。

股份轉讓怎麼做？這些坑要先知道

BVI 公司的股份轉讓（Share Transfer）與台灣股票不同，沒有集中交易所，全程透過私下協議完成。核心流程分四個步驟：

容易踩坑的四個地方：

坑一：M&A 優先購買條款：公司章程（M&A）可能規定其他股東享有優先購買權（Right of First Refusal）。轉讓前務必逐字確認章程條款，否則轉讓可能不具法律效力，受讓人日後持股地位會有爭議。

坑二：BOSS 受益人登記義務：自 2017 年 BVI 通過 BOSS（Beneficial Ownership Secure Search System）法案後，2021 年再度強化，所有受益人異動必須在 15 天內透過持牌代理人完成更新。逾期未更新，公司與代理人均可能面臨罰款。

坑三：受讓人 KYC 要求：所有新股東都必須通過持牌代理人的 KYC/AML 盡職調查，要求與設立時相同：護照影本（有效期六個月以上）、近三個月地址證明、資金來源說明。若受讓人文件不齊，轉讓流程會被暫停。

坑四：台灣方的稅務申報：BVI 本身無印花稅或資本利得稅，但受讓人若為台灣稅務居民，轉讓收益可能在台灣觸發課稅義務，轉讓後也需評估 CFC 認定的變動。稅務細節請參閱 BVI 稅務全解析，本文不再展開。

外籍親屬（如旅居海外的配偶、子女）原則上可成為受讓人，BVI 無國籍限制，但同樣需要完成 KYC 程序，且需考量受讓後整體控股架構的 CFC 認定問題。

更換董事或增加股東：文件、費用與時間

BVI 公司的董事、股東名單並非向政府公開登記，而是由公司內部紀錄（Register of Directors / Register of Members）管理，並透過持牌代理人維護。這表示變更相對靈活，但仍有完整流程要走。

更換董事的步驟

1. 以董事會決議（Board Resolution）通過免除舊董事、任命新董事
2. 新董事簽署同意擔任聲明（Consent to Act as Director）
3. 提交新董事完整 KYC 文件給持牌代理人
4. 更新公司 Register of Directors 及 BOSS 受益人資料（若新董事同時是受益人）
5. 若公司有銀行帳戶，同步通知銀行更換授權簽署人（銀行通常有自己的變更程序，需額外時間）

增加股東的步驟

增加股東可透過兩種方式：(a) 現有股東轉讓部分股份給新股東（見上一節流程）；(b) 公司向新股東發行新股（需修訂授權股數或在既有授權範圍內發行）。兩種方式都需新股東通過 KYC 並更新 BOSS 受益人登記。

費用方面，每次變更通常須支付持牌代理人行政服務費（約 USD 150–400）；公司更名另需繳納政府費用。

名義董事（Nominee Director）：常見迷思與你真正該知道的

名義董事（Nominee Director）是 BVI 架構中最常被誤解的工具。很多人認為用名義董事可以完全隱藏自己，或把法律責任全部轉嫁出去。實際情況大不相同，以下逐一說明：

迷思一：用名義董事可以完全匿名

真相：BVI 自 2017 年起要求維護受益人登記，2021 年透過 BOSS 法案強化執行。雖然 BOSS 資訊不對外公開（有別於某些國家的公開登記），但 BVI 政府、FSC 及外國執法機關在正當法律程序下可取得。公司的最終受益人（UBO）仍必須向持牌代理人揭露，代理人也必須申報至 BOSS 系統。名義董事的名字掛在外部文件，但受益人資料在管理機關這一層完全透明。

迷思二：名義董事可以隔離我的法律責任

真相：名義董事只是名字掛上去，真正的指示者（即業主）仍然承擔實質管理責任。若公司從事違法行為，名義董事固然可能被追責，但真正的指示者也難逃法律責任。更實際的問題是：香港、新加坡等地的銀行在 KYC 程序中，會穿透名義架構直接查詢最終受益人，結構過於複雜反而可能拖慢甚至阻礙開戶。

迷思三：名義董事安排是違法的

真相：名義董事在 BVI 是完全合法的，但使用目的至關重要。用於合法的商業隱私保護（例如在競爭敏感市場中保護商業機密）通常沒有問題；若用於規避稅務申報或掩蓋資金來源，則涉及違法，BVI 當局與台灣稅務機關都可能介入查處。

實務顧問觀點：如果你的核心需求是「不想讓競爭對手或合作夥伴知道你持有哪些海外架構」，名義董事確實有一定效果；但若你的需求是「不想讓主管機關或銀行知道」，名義董事根本做不到這件事。在設立前務必向專業顧問清楚說明你的目的，才能設計出合法且有效的架構。

全程遠端管理 BVI 公司：哪些可以、哪些不行？

很多台灣企業主設立 BVI 公司後，全程在台灣操作，不需要親赴英屬維爾京群島。以下整理了實際的邊界，讓你知道哪些事可以遠端完成，哪些事可能需要親自面對：

可以全程遠端完成的事：

• 公司設立（文件簽署可用電子簽名或快遞公證）
• 年度費用繳納與年度申報
• 董事或股東變更
• 股份轉讓
• 公司章程修訂
• 申請 Certificate of Good Standing（良好存續證明）
• 自願清算申請
• 開立部分數位金融帳戶（Wise、Mercury 等 Fintech 平台，或台灣 OBU 帳戶）

通常需要親自面對或視訊出面的事：

• 傳統實體銀行開戶（香港、新加坡主流銀行仍普遍要求親自面談，尤其是首次開戶）
• 開戶後首次大額交易或異常交易的銀行審查面談
• 部分銀行定期進行的「更新 KYC」流程（視銀行政策而定）
• 若公司涉及訴訟或仲裁，可能需要法律代理人出席

遠端開戶的詳細選項與每條路線的成功率評估，請參閱 BVI 公司如何成功開戶。

公司出了問題，怎麼補救？

以下是幾個常見的「已經發生問題」場景與建議處理方式，提供你在遇到狀況時的第一步指引：

場景一：公司因忘記繳費被除名

BVI 公司被 Struck Off 後，可在 10 年內申請 Restoration（復名）。申請時需補繳所有積欠的政府年費及罰款，並透過持牌代理人向 BVI FSC 提出申請。復名後公司法律狀態恢復如初，之前的合約效力、銀行帳戶狀態需個別與相關機構確認。

場景二：合夥人糾紛，想強制取回股份

BVI 公司的股份轉讓須依據 M&A 規定進行，法律上無法強制取走另一方股份，除非 M&A 中有明確的強制轉讓條款（如 drag-along 義務轉讓條款）。若無此條款，需透過仲裁或法律途徑解決，成本較高且曠日費時。設立公司前，建議在章程中預先設計股東退出機制，提前避免紛爭。

場景三：公司章程條款不完整，開戶被拒

部分 BVI 公司使用過時範本設立，M&A 條款不符合現行銀行的合規要求（例如缺乏明確的受益人揭露條款、或公司目的過於寬泛）。解決方案是透過持牌代理人修訂 M&A，費用通常約 USD 200–500，完成後重新提交開戶申請。

場景四：BOSS 受益人資料沒有及時更新

若公司發生股東或受益人變動後超過 15 天未更新 BOSS，依法可能面臨罰款。發現後應立即透過持牌代理人補報，並說明遲延原因。主動補報通常有機會爭取較輕的罰則，拖延只會讓情況更複雜。

更多年度維護與合規管理的細節，請參閱 BVI 公司年度維護完整指南，以及 BVI 公司設立完整攻略 中關於設立後管理的章節。

常見問題

BVI 公司被除名後還能復名嗎？期限是多久？

可以。BVI 公司在 Struck Off（被除名）後，可在除名後 10 年內透過持牌代理人向 BVI FSC 申請 Restoration（復名）。申請時須補繳所有積欠年費及罰款，費用依積欠期間長短而定。若超過 10 年未申請，公司資產依法歸入英屬維爾京群島政府，不可再復名。

股份轉讓需要在 BVI 政府正式登記嗎？

不需要。BVI 公司的股份轉讓只需更新公司內部的股東名冊（Register of Members），並透過持牌代理人完成 BOSS 受益人資料更新即可。BVI 政府不公開股東名冊，也不要求向政府正式登記股份轉讓。但請注意，台灣法規對於台灣居民持有或轉讓海外公司股份另有申報要求，需分別遵守。

名義董事和名義股東有什麼差別？

名義董事（Nominee Director）以自己名義擔任公司董事，依業主指示行事，名字出現在公司文件上。名義股東（Nominee Shareholder）則以自己名義持有股份，以信託宣言（Declaration of Trust）約定股份實際屬於真正受益人。兩者都需向持牌代理人揭露真實受益人，均受 BOSS 受益人登記規範。兩種工具可單獨使用，也可搭配使用，但都無法讓主管機關不知道誰是真正的控制人。

公司章程可以限制股份轉讓嗎？我設立時可以設計嗎？

可以，且非常建議在設立時即設計好。M&A 可包含多種股份轉讓限制條款：優先購買權（Right of First Refusal，現有股東有優先接受轉讓的機會）、強制跟售義務（Drag-Along，大股東賣出時可強制小股東跟進）、跟售邀請權（Tag-Along，小股東有權要求以同等條件出售）、或完全禁止未經董事會同意的轉讓。若有多位股東，建議在設立時請律師協助設計適合的章程，避免日後股東糾紛無法可依。

一個人可以同時擔任 BVI 公司的董事和股東嗎？

可以。BVI BCA 允許一人公司，同一人可同時擔任唯一董事（Sole Director）和唯一股東（Sole Shareholder）。這種結構非常常見，特別適合台灣個人企業主設立個人持股架構或控股公司。

資料來源

• BVI Financial Services Commission (FSC)：www.bvifsc.vg
• BVI Business Companies Act 2004（2020 年修訂版）
• BVI Beneficial Ownership Secure Search System Act 2017（2021 年修訂版）
• BVI Economic Substance (Companies and Limited Partnerships) Act 2018
• BVI Registry of Corporate Affairs（IRCA）：www.ircabvi.gov.vg
• Financial Action Task Force (FATF) BVI Mutual Evaluation Report

本文由戰國策集團提供，僅供資訊參考，不構成法律、稅務或財務建議。實際情況因公司架構與個人情形而異，費用與規費以官方最新公告為準，建議委託合格專業顧問評估。