越南公司設立代辦怎麼選？簽約前必問的 8 大評估問題

在越南設公司之前，許多台商最常犯的錯誤，是把大半精力花在比較費用，卻沒有好好評估代辦機構的資格與服務品質。越南的外資公司設立涉及計劃投資部（Bộ Kế hoạch và Đầu tư，DPI）、稅務局、工商局等多個機關，整套流程全程需以越南文進行。一旦選到資質不足的代辦，輕則文件反覆退件、時程拖延數月，重則拿到內容有誤的營業範圍登記、後續被認定超範圍經營而受罰。本文不做廠商排名，而是直接告訴您：簽約前應該問哪些問題、合格的報價單長什麼樣子、如何查證代辦機構的資歷，以及哪些低價警訊代表風險。想了解越南公司設立的完整流程，可先參考越南公司設立完整指南；費用估算請見越南公司設立費用試算。

為什麼選代辦比問費用更重要？

越南《投資法》（2020 年修訂，Law No. 61/2020/QH14）與《企業法》（Law No. 59/2020/QH14）將外資企業的設立拆成兩個獨立證照：投資登記證（IRC，Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư）與企業登記證（ERC，Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）。兩張證照由不同機關核發，審查邏輯不同，互相依存。少了任何一張或內容有誤，公司都無法合法營運。

許多低價代辦只熟悉標準流程，一旦遇到產業有特殊許可要求（食品、零售、進出口、教育、金融）、或客戶的業務範圍跨多個 VSIC 代碼，就無法妥善處理。更常見的情況是：代辦依樣畫葫蘆申請，等到稅務局要求補件或銀行因文件不完整拒絕開戶，客戶才發現問題。

簽約前必問的 8 大問題

以下 8 個問題，建議在第一次諮詢時就直接開口問。合格的代辦機構會給出具體、可查證的回答；含糊帶過或說「保證沒問題」的，往往是缺乏實績的警訊。

1. 過去 12 個月，貴公司協助多少家外資取得 IRC？其中有幾家與我的產業相關？

具體數字比「多年經驗」更有意義。如果對方只說「很多」但說不出數字，代表實績可能很少。

1. 我的產業需要哪些特殊許可？貴公司是否曾協助辦理過？

不同產業的附加許可差距極大：製造業需要環境影響評估（EIA）、貿易商需要進出口權登記、零售業有外資持股限制。代辦若不熟悉您的產業，等到申請過程才發現，時程會大幅延誤。

1. IRC 核准後到 ERC 取得，預估需要多少個工作天？各階段的里程碑是什麼？

根據越南計劃投資部公告，IRC 審核標準期限為 15 個工作天，ERC 約 3 個工作天；但實際因地區、申請量、補件次數而有差異。代辦若能提供各階段的預估時程與里程碑，代表流程管理能力較強。

1. 若文件被退件，退件處理費用算誰的？需要補充哪些材料算在原方案內？

這是低價陷阱最常見的發生點。明確約定補件是否額外收費，可以避免後續爭議。

1. 銀行開戶協助包含哪些銀行？成功率大約多少？

越南的外資企業銀行開戶近年因反洗錢審查趨嚴而更加困難。代辦若無法說出合作銀行的名稱，或避談成功率，可能是缺乏實際案例。

1. 公司印章的製作與管理方式為何？交付前由誰保管？

越南公司印章（con dấu）具有極高的法律效力，2021 年後雖然企業可自行設計，但登記方式仍有規定。一旦印章由代辦長期保管，後續若發生收費糾紛，處置空間非常有限。

1. 設立完成後，年度合規（記帳、報稅、年報）由誰處理？是否有長期服務方案？

越南外資企業每季需申報增值稅（VAT）、每年需申報企業所得稅（CIT）、有員工時還需辦理勞動合規。純做設立的代辦若無後續服務，客戶每年都得重新找人，增加管理成本。

1. 若我日後需要變更股東、增加資本或修改經營範圍，費用如何計算？

這類後續變更的費用往往遠高於設立費用，提前了解可避免將來的驚喜帳單。

合格的報價單應該列出哪些項目？

拿到報價單之後，建議對照以下清單逐項確認。缺少這些欄位的報價單，通常代表後續會有不透明的追加費用。

費用結構的兩種常見方式：部分代辦採「全包方案」，將 IRC/ERC、稅務登記、銀行開戶打包成一個固定費用；另一種是「模組計費」，依需要選擇服務項目。前者費用較透明，後者彈性較高但要注意是否有隱性加項。越南公司設立代辦費用的詳細市場行情，請參考越南公司設立費用完整試算。

如何查證代辦機構的資格？

越南沒有官方的「代辦機構資格認證」制度，因此查證需要從多個角度交叉驗證。

越南商業法律服務機構查詢：在越南執業的法律事務所需向越南司法部（Bộ Tư pháp）登記，可在司法部網站查詢律師事務所登記狀態。代辦機構若聲稱旗下有越南律師事務所，可要求提供律師執照號碼進行查詢。

越南國家商業登記入口網站（ĐKKDN）核對：代辦機構本身應有在越南合法登記的公司，可至越南國家商業登記入口（dangkykinhdoanh.gov.vn）輸入公司名稱或稅號查詢，確認登記狀態與經營範圍是否與其提供的服務相符。

台灣端查驗：若代辦機構在台灣設有辦事處或分公司，可至經濟部商工登記公示系統確認公司資料。若代辦聲稱在台灣有實體辦公室，建議實際拜訪確認。

要求提供過去客戶聯絡資訊：合格的代辦機構應能提供 2 到 3 個過去客戶的聯絡方式，讓您直接詢問服務品質。拒絕提供的，通常缺乏可供驗證的實績。

審查合約條款：合格的代辦合約應明確列出服務範圍、費用總額、補件處理規則、退費條件及爭議解決方式。過於簡短（一頁以內）或缺少這些條款的合約，風險極高。

低價代辦的 5 大警訊

越南公司設立代辦費用的市場行情，IRC/ERC 基本方案約 USD 2,000 至 3,500，含稅務登記與銀行開戶的全包方案約 USD 3,500 至 6,000（實際費用依公司類型與產業執照需求而定，以代辦機構最新報價為準）。若有代辦報價明顯低於此區間，需特別留意以下警訊：

警訊一：報價不含政府規費

越南政府的 IRC 申請規費、ERC 登記費、公告費都是固定成本，無法省略。若報價看起來極低，很可能只是「代辦服務費」，後續政府規費另計。

警訊二：承諾過快的設立時程

根據越南計劃投資部的規定，IRC 審核標準期限為 15 個工作天（約 3 個自然週）；宣稱「2 週內完成全部流程」幾乎不可能，除非走的是簡化流程（僅適用特定類型的公司設立，條件嚴格）。過於樂觀的時程承諾，往往意味著對流程不熟悉。

警訊三：無法說明特殊執照的處理方式

若您的業務涉及食品、醫療器材、教育、金融或零售，越南另有額外的主管機關審查。低價代辦通常只熟悉標準流程，遇到特殊執照要求時，往往以「另外評估費用」帶過。

警訊四：只問業務、不問業務內容

合格的代辦機構在諮詢階段就會詳細詢問您的業務模式、股東結構、外籍員工數量。若對方只急著送報價、不了解您的業務細節，後續的 VSIC 代碼選擇與營業範圍登記很可能不準確。

警訊五：合約缺少退費條款

無論代辦多麼自信，任何正規合約都應包含退費或終止條款。若對方拒絕在合約中加入這些條款，或以「業界慣例沒有退費」搪塞，風險極高。

已上路後發現問題，怎麼補救？

如果公司已經設立完成，後來才發現代辦的處理有問題，仍有幾個補救路徑可以考慮：

營業範圍登記有誤：可向越南計劃投資部（DPI）申請 ERC 變更，修改或新增 VSIC 代碼。變更流程與原始申請類似，需準備修改申請書及相關文件。費用相對原始申請較低，但仍需時間。

稅務登記問題：若稅號申請有誤或稅種登記不完整，可向當地稅務局（Chi cục Thuế）提出變更。越南稅務機關鼓勵企業在被查稅前自行申報修正，通常不會額外處罰。

外籍人員未辦勞動許可：這是最嚴重的合規漏洞之一。若外籍管理人員已在越南工作但未取得勞動許可（Giấy phép lao động），需立即停止相關工作安排並補辦。越南勞動就業局（Cục Việt làm）對此類違規的罰款上限為越南盾 2,500 萬元（依 2021 年修訂的《勞動違規行政罰則》），並可能要求當事人出境。

更換代辦機構：若原代辦無法處理補救事宜，可在任何時間點更換。更換前需取回所有公司文件正本（IRC、ERC、稅號登記書、公司印章），確認沒有未完成的委託事項後再終止合約。若台灣端有委託代辦協助，可參考如何評估台灣的越南代辦。

不適合委託代辦的情況

委託代辦不是萬能的，以下幾種情況反而可能增加風險或不必要的費用：

• 業務模式尚未確定：若您還在測試市場、不確定是否長期留在越南，設立正式的外資公司成本極高。此時應先透過代表處或合作安排了解市場，待業務確定後再設公司。
• 計畫持股比例超過限制：部分產業（如出版、廣播、電信）對外資有持股上限，代辦無法繞過法規限制，即使有再多資源也無法幫您取得不符資格的許可。
• 需要頻繁即時溝通：若您的業務變化快、需要在越南政府機關頻繁更新文件，在當地長駐的法律顧問可能比遠端代辦更適合。

常見問題

沒有合格代辦，可以自己設立越南公司嗎？

法規上沒有強制要求委託代辦，外資企業可自行向計劃投資部提交 IRC 申請。但實務上，所有文件需以越南文撰寫，且審查過程中可能需要多次面對面補件。若您或您的員工不通越南文、也不熟悉 VSIC 代碼系統，自行辦理的失誤風險極高，通常弊大於利。

代辦說可以在 2 週內完成公司設立，這可信嗎？

根據越南計劃投資部（DPI）的規定，IRC 的審核期限標準為 15 個工作天，ERC 約 3 個工作天；若有特殊產業，另需相關主管機關審查，時程更長。宣稱「2 週全部完成」除非指的是特殊簡化流程（條件嚴格），否則難以實現，建議直接要求對方說明具體是哪種流程。

報價只有 USD 1,500，這樣的代辦可以信任嗎？

這個價格低於越南市場行情，需要特別確認：①費用是否含政府規費；②是否包含 IRC 與 ERC 全部申請；③稅務登記、銀行開戶是否另計。如果都含在內，可能是特定簡化情境下的報價，需請代辦說明適用條件；若無法具體說明，追加費用的風險很高。

代辦替我保管公司印章，這樣安全嗎？

除非您有明確同意，否則公司印章應在 ERC 核發後即交還給您。越南公司印章的法律效力相當於台灣的公司大小章，由第三方長期保管存在高度風險。若代辦以「便於後續辦理」為由要保管，請明確在合約中列明保管期限、動用條件及歸還方式。

設立公司後，越南的年度合規有哪些必辦事項？

越南外資企業每年的基本合規事項包括：①每月或每季申報增值稅（VAT，稅率 10%/5%/0%）；②每年申報企業所得稅（CIT，標準稅率 20%）；③有外籍員工時每月申報社會保險；④部分類型公司需提交年度財務報表審計。建議在設立之初就確認代辦或合規顧問是否提供這些後續服務，以免年底才匆忙尋找。

資料來源

• 越南《企業法》（Law No. 59/2020/QH14），2020 年 6 月 17 日通過，2021 年 1 月 1 日生效
• 越南《投資法》（Law No. 61/2020/QH14），2020 年 6 月 17 日通過，2021 年 1 月 1 日生效
• 越南計劃投資部（Bộ Kế hoạch và Đầu tư）：mpi.gov.vn
• 越南國家商業登記入口（ĐKKDN）：dangkykinhdoanh.gov.vn
• 越南司法部（Bộ Tư pháp）律師事務所登記查詢：moj.gov.vn
• 越南《勞動違規行政罰則》（Decree No. 12/2022/ND-CP），2022 年 1 月 17 日發布
• 越南增值稅法（VAT Law No. 13/2008/QH12 及歷次修訂）

本文資訊僅供參考，不構成法律、稅務或投資建議。越南法規更新頻繁，實際申請前請以越南主管機關最新公告為準，或諮詢具越南執業資格的法律顧問。