薩摩亞公司註冊流程：從名稱預查到取得證書的六個步驟

想在薩摩亞設立一家離岸公司，許多人卡在同一個問題：「到底要準備什麼？找哪個單位？要花多久？」光是看完幾篇說明文章，還是搞不清楚每一步的順序和注意事項。薩摩亞（Samoa）是南太平洋的獨立島國，因設立程序相對簡便、資訊保密性高、年度維持成本低，長年是台灣貿易商、電商業者與跨境投資人常用的離岸公司設立地之一。本文以實務流程為主軸，從名稱預查逐步說明到取得註冊證書與設立後首要工作，同時整理每個環節最常見的卡關原因與退件情形，協助您在送件前就掌握全貌、一次送對。

薩摩亞公司類型與受理機關

在了解流程細節之前，必須先釐清要設立哪一種公司，因為主管機關完全不同。

國際公司（International Business Company，簡稱 IBC） 依據《1988 年國際公司法》設立，由薩摩亞國際金融管理局（Samoa International Finance Authority，簡稱 SIFA）受理與監管。IBC 的定位是從事境外業務，不得在薩摩亞境內從事一般商業活動，對境外所得通常不課徵薩摩亞當地所得稅。董事與股東名冊不必對外公開，保密性相對高。

本地公司（Local Company） 依據《2001 年公司法》設立，由商業工業及勞工部（Ministry of Commerce, Industry and Labour，簡稱 MCIL）的公司登記處受理。本地公司可在薩摩亞境內營業，但需遵守當地稅務、年度申報及董事居住等較嚴格的規定，相關資料也相對公開。

以資產規劃、跨境貿易或接收境外收款為目的的投資人，絕大多數選擇 IBC。本文以 IBC 流程為主軸。關於哪種公司型態最適合您的需求，可參考 薩摩亞公司類型完整比較；若想先了解整體優勢，可參考 薩摩亞公司註冊總覽。

IBC 六步驟流程與時程總覽

下表整理 IBC 從名稱預查到取得證書的標準步驟，以及各階段的預估時間與負責方。實際天數視文件完整度與是否加急而異，表中時間僅供規劃參考。

整體來說，從提交完整文件到收到電子版證書，順利時約 2 至 5 個工作天。若需補件或名稱重複，時間會相應延長；加急服務可縮短至 1 至 2 個工作天，但需額外付費。費用明細請參考 薩摩亞公司設立費用說明。

步驟一：公司名稱預查與保留

名稱預查是整個流程的第一關，也是最容易在第一步就卡住的環節。薩摩亞對 IBC 名稱有以下明確規範：

• 名稱結尾必須包含有限責任字樣，例如 Limited、Ltd.、Corporation、Corp.、Incorporated、Inc. 等，不能省略。
• 不得與已在 SIFA 登記的公司名稱相同或過度近似（包括拼音相似）。
• 不得使用易令人誤認為政府機關、銀行、保險公司、信託公司的詞彙，除非另取得主管機關特別許可。
• 不得包含具冒犯性或暗示與王室、政府有特殊關聯的詞彙。

常見退件原因： 名稱與既有公司高度近似；使用「Bank」「Trust」「Insurance」等受管制詞彙；名稱結尾未加有限責任字樣。

實務上建議準備 3 至 5 組備選名稱，依優先順序排列送交代理人。代理人向 SIFA 確認可用後，名稱可短暫保留（保留期限通常數天），讓您有時間完成文件準備。若在保留期限內未完成遞件，保留自動失效，需重新申請，因此不要在文件尚未備妥時過早啟動名稱預查。

若公司名稱希望附帶中文名稱，可在申請時一併提出。中文名稱僅作為附註，法律上仍以英文名稱為準。

步驟二：文件準備與 KYC 清單

薩摩亞的 KYC（客戶盡職調查）要求比一般人預期的完整，且要求持續更新。若文件不齊或格式不符，是造成整體時程延誤的第一大原因。

兩個最常卡關的情況： 第一，住址證明為中文文件，若未附英文翻譯會被退回；第二，若有法人股東，代理人必須追溯至最終的自然人實質受益人，並提供完整持股結構圖，常見情況是持股層級超過一層卻未完整說明。

事先整理清楚這些資料，是縮短整體時程最有效的做法。

步驟三：公司章程與組織大綱

薩摩亞 IBC 的基本組織文件包含「組織大綱」（Memorandum of Association）與「公司章程」（Articles of Association）。由代理人採用標準範本擬定，客戶主要需確認以下重點：

• 公司名稱與註冊地址： 註冊地址必須位於薩摩亞境內，通常由代理人提供。
• 公司目的： 多數標準範本採用概括性條款，允許從事任何合法的境外業務，無需逐條列舉業務範圍。
• 授權股本： 常見設定為 50,000 股、每股面額 1 美元，可依實際需求調整。
• 董事與股東安排： 最少 1 位董事、1 位股東，兩個身分可由同一人擔任，也可委由專業人士代持。

章程確認後，代理人彙整成遞件版本。這個階段最關鍵的一步： 在送出前再三確認所有英文拼寫與護照完全一致。名字拼法不符護照、護照號碼輸入有誤，都會導致退件，事後修改另需辦理變更手續並支付額外費用。

步驟四：透過 SIFA 遞件申請

IBC 設立申請必須由經 SIFA 核准的薩摩亞當地註冊代理人（Registered Agent）代為遞件，個人不能直接向 SIFA 提交。 這也是選擇可靠代理人的關鍵原因之一。

遞件階段的標準流程如下：

1. 代理人完成內部審查： 確認客戶文件齊全，完成盡職調查與反洗錢（AML）審核。
2. 提交設立申請： 代理人將組織大綱、章程、名稱核准紀錄與設立申請表一併送交 SIFA。
3. 繳納政府規費： 首年政府規費通常已包含在代理人的設立套裝費用中，無需另外向政府繳款。
4. SIFA 審核： SIFA 審查文件是否符合《國際公司法》要求，資料完整時通常可快速完成。
5. 完成登記： 通過審核後 SIFA 核發公司登記號碼，正式入冊。

若審核中 SIFA 或代理人要求補件，請盡速回應，補件往返是最常見的延誤原因。多數代理人提供加急服務，可縮短至 1 至 2 個工作天，但需加收費用。

步驟五：取得公司註冊證書

SIFA 完成登記後，核發「公司註冊證書」（Certificate of Incorporation），這是公司合法成立的最主要憑證。常見做法是由代理人先傳送電子檔，讓您可以提前開始銀行開戶或商業合約相關準備，紙本正本再以快遞寄出。

完整的公司文件包通常包含：

• 公司註冊證書（Certificate of Incorporation）
• 組織大綱與公司章程
• 註冊代理人與薩摩亞註冊地址證明
• 董事與股東名冊
• 首次董事決議與股份證書
• 良好存續證明（Certificate of Good Standing，通常需另外申請）

關於「營業執照」的常見誤解： 薩摩亞 IBC 取得的是「公司註冊證書」，並非如台灣商業登記的「營業執照」。IBC 本來就不得在薩摩亞境內從事一般業務，所以薩摩亞當地並無營業執照的概念。若需要在特定國家從事受管制業務（如金融、保險），則需在該業務所在地另取得相應許可。

步驟六：設立後首要事項

取得電子版證書後，公司已正式成立，但要能實際使用還有幾個關鍵步驟，建議在設立階段就一起納入規劃。

1. 召開首次董事會議、發行股份。 由董事通過決議，正式發行股份給股東並簽發股份證書，完成公司內部架構，這步驟通常由代理人協助擬定。

2. 銀行或支付帳戶開戶。 這是設立後耗時最長的一環。各國銀行對離岸公司的 KYC 審查日趨嚴格，通常需要提供業務計畫書、交易對象說明、資金來源等資料，預留數週甚至更長的時間。薩摩亞公司的開戶選項、推薦機構與注意事項，請參考 薩摩亞公司銀行開戶指南。

3. 年度維護：年費、代理人資格與登記地址。 IBC 每年須透過代理人繳交年費，並維持薩摩亞境內的登記地址與代理人資格。逾期未繳可能導致公司被列入不合規狀態，嚴重時將被強制撤銷。薩摩亞目前不要求 IBC 提交經審計財報，但應保存足以反映公司交易情況的帳冊記錄。

4. 更新實質受益人資料。 代理人須持續掌握並更新實質受益人資訊。若股東、董事或持股比例有異動，應及時通知代理人完成更新，避免因未申報變動而違反反洗錢規範。

5. 台灣端的申報義務。 台灣居民透過境外公司取得所得，可能涉及海外所得申報、受控外國企業（CFC）制度，以及公司實際管理處所等議題。這些屬於台灣稅法範疇，建議在設立前就與台灣的會計師或稅務顧問確認，避免設立後才發現潛在申報義務。

已經設立的公司出現問題怎麼處理

如果公司因逾期未繳年費、代理人資格失效或未更新登記地址而進入不合規狀態（non-compliant），通常可透過補繳年費與罰款、重新指定代理人等方式恢復良好存續狀態（Good Standing）。補救能否成功、需要多少費用，取決於逾期時間長短與 SIFA 的具體要求，建議第一步先聯繫原代理人或尋求有薩摩亞業務的專業顧問評估。

若公司長期未使用且不打算繼續，建議主動辦理正式撤銷（voluntary dissolution），比讓公司自然被強制撤銷程序更乾淨，也能避免未來查詢時出現問題紀錄。

常見問題

薩摩亞公司從開始申請到拿到證書要多久？

文件齊全且備選名稱可用時，IBC 從代理人遞件到收到 SIFA 核發的電子版註冊證書，通常約 2 至 5 個工作天。若需補件、名稱重複或遇到薩摩亞假日，時間會延長。若加急申請，可縮短至 1 至 2 個工作天，但需另外付費。

設立薩摩亞公司需要親自到薩摩亞嗎？

不需要。IBC 的整個設立流程都可透過代理人遠端完成，文件以電子檔傳送即可，不必親赴薩摩亞。若有法人股東，其設立文件可能需要在台灣辦理公證或認證。

一個人可以同時擔任董事與股東嗎？

可以。薩摩亞 IBC 最少只需要 1 位董事與 1 位股東，兩個身分可由同一人擔任。沒有最低資本額限制。實務上仍須通過代理人的 KYC 審查。

文件不齊全送進去會發生什麼事？

代理人在正式遞交 SIFA 前通常會先做內部審查，不符合要求的文件不會進到 SIFA 手中，而是由代理人先通知客戶補件。若遞件後 SIFA 要求補充資料，整體時程會延長，直到補件完成後才計算後續天數。

薩摩亞 IBC 完成設立後，每年要做什麼？

每年最主要的義務是透過代理人繳交政府年費、維持薩摩亞境內的登記地址與代理人資格。薩摩亞目前不要求 IBC 向 SIFA 提交財報，但應自行保存帳冊。若有台灣稅務申報義務，依台灣相關法規處理。

資料來源

• Samoa International Finance Authority（SIFA）官方網站：https://www.sifa.ws
• Samoa International Companies Act 1988（第 112 章）：薩摩亞官方法規資料庫
• MCIL 公司登記處：https://www.mcil.gov.ws
• 薩摩亞 Financial Intelligence Unit（FIU）AML/CFT 相關規範
• 中華民國財政部：CFC 制度與海外所得申報說明

本文所提供之資訊為一般性說明，不構成法律或稅務意見，相關費用、時程與規範以各主管機關最新公告為準，正式申請前請與專業顧問確認。