FinCEN BOI 2026 定案：台商美國 LLC 免申報了，這些申報還不能漏

手上有一家 Delaware 或 Wyoming LLC 的台灣老闆，這兩年大概都收過好幾次「BOI 要申報了」的提醒：2024 年說所有美國公司都要報，2025 年又說美國公司暫停，網路上的文章新舊混雜，有人說不報每天罰 500 美元，也有人說早就不用管了。2026 年 8 月，美國金融犯罪執法局（FinCEN）發布最終規則，這件事終於有了定論：依美國州法成立的公司免申報 BOI。不過，「免 BOI」最容易讓人誤會成「美國公司什麼都不用報」，真正會讓台灣老闆被罰款的，反而是 Form 5472、州年稅與年報這些沒有改變的義務。本文用台灣老闆最常見的幾種持股情境，幫您判斷自己的 LLC 到底要不要報 BOI、以前報過的資料怎麼處理，以及免 BOI 之後每年一定要做的申報清單。

2026 年 8 月之後，BOI 規則到底定案成什麼樣子？

先講結論：FinCEN 在 2026 年 8 月 11 日發布最終規則，8 月 14 日生效，把 2025 年 3 月暫行規則的豁免正式定案。依美國任何一州法律成立的公司，包括 LLC、Corporation，都不再需要向 FinCEN 申報受益所有人資訊；美國人也不需要被申報。仍然要申報的，只剩「依外國法律成立，並向美國州政府登記營業」的公司，FinCEN 稱為外國申報公司（foreign reporting company），這類公司要在美國登記生效後 30 天內申報。

為什麼大家會這麼混亂？因為這個制度在不到三年內改了好幾次：

• 2024 年：《企業透明法》上路，幾乎所有在美國成立或登記的公司都被要求申報，包含只有一個台灣股東的小型 LLC。
• 2024 年底到 2025 年初：美國法院對這項規定發出禁制令，申報義務在暫停與恢復之間來回，期限也延了好幾次。
• 2025 年 3 月：FinCEN 發布暫行最終規則，美國境內公司與美國人豁免，只留下外國申報公司。
• 2026 年 8 月：最終規則定案，並宣布會刪除先前收到的美國公司與美國人受益所有人資料。

所以，如果您讀到「新設公司 90 天內要申報」、「2025 年 1 月 1 日前要完成首次申報」這類說法，那是 2024 年的舊規則；而「每天罰 500 美元」的罰則，現在也只適用在仍有申報義務的外國申報公司身上。

用三個問題判斷：您的公司要不要報 BOI？

判斷的邏輯其實很簡單，依序回答下面三個問題就好：

1. 這家公司是依美國某一州的法律成立的嗎？ 公司成立證明上寫的是 Delaware、Wyoming、Nevada、California 等州的 Certificate of Formation 或 Certificate of Incorporation，就是美國公司，答案是「是」，直接免報 BOI，不必再往下看。
2. 如果不是，它有沒有向美國任何一州提交文件，登記在當地營業？ 例如台灣股份有限公司、香港公司或 BVI 公司，向加州州務卿辦理外國公司登記（foreign qualification）。有登記就要繼續看第三題；沒有登記，只是跟美國客戶做生意、沒有在任何一州辦登記，就不屬於外國申報公司。
3. 它是否符合 FinCEN 列出的豁免類別？ 例如上市公司、受監管的銀行與保險業、符合規模門檻的大型營運公司等。不符合豁免，就要在登記生效後 30 天內向 FinCEN 申報。

很多台灣老闆卡在第一題，原因是把「外國人持有」誤以為是「外國公司」。BOI 看的是公司的設立地，股東國籍不會讓一家 Delaware LLC 變成外國公司。下面整理台商最常見的五種情境：

第三種情境常被誤判。Delaware LLC 去加州辦外州登記，雖然在加州被稱為「foreign LLC」，但這是州與州之間的用語，對 FinCEN 來說它仍是美國境內公司，一樣免報 BOI。如果您的架構屬於第四或第五種，也就是台灣母公司直接在美國登記營業，申報內容與受益人認定比較複雜，可以參考我們另一篇美國公司 BOI 與受益人申報實務，裡面有外國申報公司的申報內容、銀行受益人審查與詐騙通知的完整說明。

以前已經報過、或一直沒報，現在該怎麼辦？

這是最多台灣老闆來問的問題，依照您過去的狀況，處理方式如下：

• 2024 年已經申報過 BOI 的美國 LLC：不需要撤回，也不需要再更新。FinCEN 已表示會刪除先前收到的美國公司與美國人受益所有人資料，並在完成後公告。
• 一直沒申報的美國 LLC：不需要補報。最終規則已經把美國境內公司排除在申報義務之外，過去的規定也不會再對美國公司執行。
• 曾經申請 FinCEN ID 的美國人：依最終規則，不需要再更新或更正 FinCEN ID 的資料；台灣人若曾申請，也同樣不必再為美國公司更新。
• 股權、地址、負責人有變動：美國公司不用向 FinCEN 更新，但要同步通知銀行、支付平台與註冊代理人，並更新營運協議或股東名冊，這部分下一段會再說明。

有一個例外要特別注意：如果您的台灣母公司本身已經在美國某州辦了外國公司登記，那就屬於外國申報公司，申報義務沒有消失。這種情況若過去沒有申報，應盡快補報，並保留登記文件與申報紀錄。

另外也提醒，規則變動期間出現大量冒名信件，聲稱公司「BOI 逾期」要求點連結付款。FinCEN 直接申報本來就不收費，美國公司現在也沒有申報義務，收到這類信件不要點擊、不要付款，先對照 FinCEN 官網的最新說明。

免 BOI 不等於免申報：台灣老闆的 LLC 每年還有哪些義務？

BOI 被取消，對小型 LLC 確實減輕了一項負擔，但它本來就不是台灣老闆最大的罰款風險。外國人持有的單一成員 LLC，在聯邦稅務上通常被視為「穿透個體」（disregarded entity），即使當年度沒有營收，只要和老闆之間有資金往來，例如老闆出資設立、付州年稅、代墊費用，就屬於應申報的關係人交易，必須每年向美國國稅局（IRS）提交 Form 5472，並附上一份只填基本資料的 Form 1120。

依 IRS 的 Form 5472 說明，這份申報不能電子申報，要用傳真或郵寄送到 IRS 指定單位；未依規定申報的罰款是每份 25,000 美元，收到 IRS 通知後 90 天仍未補正，還會再加罰。比起已經取消的 BOI，這才是台灣老闆最需要盯緊的期限。

除了聯邦申報，州政府的年度費用也要每年處理。以台商最常選的幾個州為例：

各州年費與期限可能調整，實際金額請以州政府最新公告為準。完整的年度維護時程，可以參考美國公司年度維護清單；Form 5472 與聯邦稅、州稅的關係，則整理在美國公司稅務入門。

銀行與支付平台的受益人審查，不會因為 BOI 取消而消失

很多人以為 BOI 取消後，就不用再交護照和持股資料，但開過美國銀行帳戶的人都知道，銀行要的資料一向比 BOI 更多。美國銀行依 FinCEN 的客戶盡職調查規則，開立法人帳戶時必須辨識持有 25% 以上權益的自然人與一位控制人，這是銀行本身的義務，和 BOI 是否豁免是兩件事。Mercury、Stripe 等金融科技與支付平台，也會在帳戶使用一段時間後重新審核，要求補交受益人身分、地址證明與營業說明。

實務上最常出問題的，不是資料不夠，而是資料前後不一致：州政府登記的地址、EIN 確認函上的公司名稱、銀行開戶時填的受益人，和 Form 5472 上申報的持有人，彼此對不起來。建議每家美國公司都準備一份「公司基本資料表」，把公司全名、成立日期、EIN、登記地址、營運地址、股東與持股比例、負責人資料集中在一起，所有申請都照這份資料填寫；有股權或地址異動時，同步更新銀行、平台、註冊代理人與營運協議。開戶與 KYC 的常見卡關，可以參考美國公司 EIN 與銀行開戶指南。

哪些情況下，您仍然需要找顧問確認？

大多數台灣老闆的 Delaware 或 Wyoming LLC，照前面的三個問題就能判斷，不需要額外花錢處理 BOI。但下面幾種情況，建議找熟悉美國公司的顧問或美國律師個案確認：

• 台灣母公司直接在美國設分公司或辦事處，並向州政府登記營業：這屬於外國申報公司，要確認申報期限、受益人與申請人的認定。
• 多層持股架構：例如美國 LLC 由香港或 BVI 公司持有，上面再由台灣家族成員持有。BOI 雖然免報，但 Form 5472 的關係人認定、銀行的最終受益人揭露，都要一層一層往上追。
• 過去幾年都沒有報 Form 5472：這比 BOI 嚴重得多。建議先盤點每個年度的資金往來與申報狀況，由會計師評估補報方式，不要自行拖延到收到 IRS 通知。
• 收到要求付款的 BOI 通知：先不要付款，把信件交給顧問確認來源。

如果您還在設立前的規劃階段，也可以先看美國公司設立州別怎麼選，把州年稅、年報期限與未來的營運地點一起考慮，比事後再辦外州登記省事。

常見問題

我是台灣人，自己開的 Delaware LLC 算外國公司嗎？要不要報 BOI？

不算外國公司。BOI 判斷的是公司的成立地，不是股東國籍。依 Delaware 州法成立的 LLC 是美國境內公司，依 FinCEN 2026 年 8 月的最終規則免申報 BOI。

2024 年已經申報過 BOI，需要撤回或更新嗎？

不需要。美國公司已免除申報義務，也不必更新先前申報的資料；FinCEN 已宣布會刪除先前收到的美國公司與美國人受益所有人資料，完成後會再公告。

BOI 取消後，美國 LLC 還需要向 IRS 申報什麼？

外國人持有的單一成員 LLC，若與老闆之間有出資、代墊費用等關係人交易，每年要提交 Form 5472 並附上基本資料的 Form 1120。這份申報不能電子申報，未依規定申報每份罰 25,000 美元。

Delaware LLC 的州年稅現在是多少？

Delaware LLC 年稅自 2026 稅年起調整為 400 美元，2027 年 6 月 1 日首次以新金額繳納。Corporation 則是每年 3 月 1 日前繳納特許經營稅與年報，最低為稅額 175 美元加年報 50 美元。

台灣公司在美國登記營業，BOI 期限是多久？

依外國法成立、並向美國州政府登記營業的公司，屬於外國申報公司，要在登記生效後 30 天內向 FinCEN 申報，直接透過 FinCEN 系統申報不收費用。

資料來源

• FinCEN：Beneficial Ownership Information Reporting
• FinCEN：BOI 常見問題
• FinCEN 新聞稿：永久終止數百萬家企業的受益所有人申報要求
• IRS：Instructions for Form 5472
• Delaware Division of Corporations：Annual Report and Tax Information
• FinCEN：Customer Due Diligence 最終規則

本文為一般資訊整理，不構成法律或稅務意見。BOI 規則與各州年費仍可能因法院判決、立法或主管機關公告而調整，實際適用請以 FinCEN、IRS 與各州政府最新公告為準，並由專業顧問依個案判斷。