美國公司年度維護清單：年稅、報稅、代理人與 Good Standing 截止日一次看懂（2026）

美國公司成立的那一刻，其實才是開始。很多台商在第一年把設立、EIN、銀行開戶都辦好了，第二年卻因為忘了繳州年稅、註冊代理人沒續約、或不知道沒有營收也要向美國國稅局（IRS）申報，結果公司狀態變成不良，銀行要求補件、客戶拿不到良好存續證明，甚至收到一份 2 萬 5 千美元的罰款通知。這些問題都不難處理，難的是「不知道有這件事」。本文把美國公司每年要做的事整理成一份年度維護清單，依日曆排出州政府、聯邦報稅、註冊代理人與公司紀錄的截止時間，並更新 2026 年的兩個重要變化：Delaware LLC 年稅調為 400 美元，以及美國境內公司免除受益所有人資訊（BOI）申報。最後也說明已經漏掉時該怎麼補救。

美國公司每年到底要維護哪些事？

美國公司的年度維護可以分成四大類，分屬不同單位管理，彼此沒有統一的提醒機制，所以最容易漏掉：

• 州政府維護：繳州年稅或特許經營稅、提交年報，維持公司的良好存續狀態（good standing）。
• 聯邦稅務申報：依公司型態向 IRS 申報所得稅或資訊申報，外國人持有的 LLC 要特別注意 Form 5472。
• 註冊代理人：每年續約，確保州政府、法院與 IRS 的正式文件有人代收。
• 公司紀錄與資料一致性：股東、董事、受益人、地址等資料異動要更新，並和銀行、支付平台留存的資料保持一致。

這四件事任何一件沒做，短期內不一定會有人通知您，但當銀行年度審查、客戶要求公司證明、投資人做盡職調查，或支付平台重新審核時，就會變成急件。

年度維護日曆：哪些日期一定要記住？

以下以會計年度採日曆年（1 月到 12 月）的公司為例，整理最常見的截止日。不同州、不同公司型態適用的項目不同，請對照自己的公司勾選。

幾個特別容易誤會的地方：

• Delaware LLC 年稅已調漲：Delaware 在 2026 年通過 HB 400，LLC 年稅由 300 美元調為 400 美元，自 2026 稅年起適用。年稅是事後繳納，所以 2026 年 6 月 1 日繳的是 2025 稅年的 300 美元，第一次繳 400 美元是 2027 年 6 月 1 日。Delaware LLC 不需要交年報，只繳年稅。
• Delaware C-Corp 要同時交年報和特許經營稅：特許經營稅以授權股數法計算最低 175 美元，年報規費 50 美元。授權股數多的公司，用授權股數法算出來的稅額可能很高，可以改用假設面額資本法試算。
• Wyoming 年報是依成立月份：例如 1 月 15 日成立的公司，每年 1 月 1 日就是到期日；第一次申報在成立滿一年時。授權稅最低 60 美元，依公司在 Wyoming 境內的資產計算。

州政府年稅與年報：維持良好存續的關鍵

良好存續狀態（good standing）是銀行、支付平台、客戶與投資人最常要求的公司證明。只要州年稅或年報逾期，州政府就可能把公司標示為不良，嚴重時會被行政解散或撤銷。

實務上建議：

• 確認登入資料與繳費方式：Delaware 公司的年報與特許經營稅要求線上申報，各州的繳費方式也不同，第一年就要確認由誰負責登入、用哪張卡繳費。
• 不要只靠代理人的提醒信：註冊代理人通常會寄提醒，但信件可能進垃圾信件匣，或寄到已離職員工的信箱。公司內部要有自己的日曆提醒。
• 有外州登記就要維護兩州：如果公司登記在 Delaware，又在加州辦了外州登記，就要同時處理兩州的年稅、年報與代理人。州別與外州登記的判斷可以參考美國公司設立州別怎麼選。

需要良好存續證明時，可以向登記州的州務卿或公司部申請 Certificate of Good Standing。銀行開戶、申請大型平台、簽署政府或大型企業合約時常會要求，申請前要先確認年稅與年報都已繳清。

聯邦報稅：沒有營收也要申報嗎？

這是台商最常誤會的一點。美國的報稅義務不只看有沒有賺錢，也看公司型態與股東身分：

• C-Corp：每年都要申報 Form 1120，即使當年度沒有營收或虧損也一樣。
• 外國人持有的單一成員 LLC：稅務上被視為「不存在的實體」（disregarded entity），但 IRS 要求它以 pro forma Form 1120 搭配 Form 5472，申報與外國股東之間的「應申報交易」，例如股東出資、代墊費用、借款或分配。實務上，只要股東有把錢匯進公司或替公司付過費用，幾乎都會有應申報交易。
• 多成員 LLC：預設被視為合夥，需申報 Form 1065，並可能涉及外國合夥人的扣繳義務。

Form 5472 有三個實務重點：第一，不能電子申報，要傳真或郵寄到 IRS 指定的單位；第二，若需要延期，要用 Form 7004 並寄到外國人持有實體專用的傳真號碼或地址；第三，漏報罰款是每份 2 萬 5 千美元，IRS 通知後 90 天仍未補報，還會再加罰。這筆罰款遠高於州年稅，是外國人持有 LLC 最需要放在第一順位的事。更完整的稅務架構說明，可以參考美國公司稅務入門。

註冊代理人與公司紀錄：最常被忽略的兩件事

註冊代理人為什麼不能斷？

美國各州都要求公司在登記州維持一位註冊代理人（Registered Agent），負責代收州政府通知、法院傳票與正式文件。如果代理人合約到期沒有續約，代理人可能辭任，州政府就會把公司列為不良；更嚴重的是，若有人對公司提告，您可能根本收不到通知，導致在不知情的情況下被判敗訴。

建議把代理人續約日和州年稅放在同一個月份處理，並確認代理人的通知會寄到公司目前有人在看的信箱。

公司紀錄要保存哪些？

公司紀錄不只是給自己看，也是銀行年度審查與投資人盡職調查時的必要文件。建議至少保存：

• 公司成立文件、營運協議（Operating Agreement）或公司章程與附則。
• 股東、董事、經理人名冊與歷次異動紀錄。
• 重大事項的書面決議，例如增資、開立帳戶、簽署重大合約。
• 每年的報稅資料、銀行對帳單、支付平台報表與發票。
• 與台灣母公司或股東之間的往來紀錄，這些也是 Form 5472 的申報依據。

2026 年有哪些維護規則改變了？

今年有兩個變化會直接影響年度維護清單：

BOI 的部分，FinCEN 已在 2026 年 8 月發布最終規則，美國境內成立的公司免除 BOI 申報。不過要注意，如果是台灣公司直接向美國某州辦理外州登記營業，而不是另外成立美國子公司，仍屬於須申報的外國公司。另外，銀行與支付平台的客戶審查（KYC）仍然會要求提供受益人資料，這部分不受 BOI 規則改變影響。

已經漏掉了，該怎麼補救？

漏掉年度維護的後果輕重差很多，先看清楚每一種狀況的影響，再決定處理順序。

如果發現公司已經漏繳或漏報，建議依以下順序處理，越早處理成本越低：

1. 先查公司目前狀態：到登記州的州政府網站查詢公司是否仍為良好存續，或已被標示為不良、行政解散。
2. 優先補聯邦申報：若有漏報 Form 5472 或 Form 1120，請會計師評估補報方式與是否有合理原因可以申請減免。聯邦罰款通常遠高於州政府罰款，應該排在第一順位。
3. 補繳州年稅與年報：補繳本稅、罰款與利息。若公司已被行政解散，要依各州程序申請復業（reinstatement），Wyoming 等州會另外收取復業規費。
4. 確認註冊代理人：若代理人已辭任，先重新委任，否則州政府的復業申請可能不會受理。
5. 通知銀行與平台：若銀行或支付平台已經要求補件，主動說明狀況並提供最新的良好存續證明，通常比被動等待審查結果更好。
6. 建立年度日曆：補救完成後，把所有截止日排進行事曆，並指定負責人，避免同樣的事明年再發生。

如果公司已經多年沒有維護，也可以評估是否直接結束公司，但結束前仍要補完應申報的項目，並向州政府提交解散文件，不是放著不管就會自動消失。

年度維護要花多少錢？要自己做還是委外？

年度維護的總成本包括州年稅或年報規費、註冊代理人費用、會計師報稅費用，以及有外州登記時的第二州費用。州政府的費用是固定的，代理人與會計師的費用則依服務內容差異很大。完整的成本拆解可以參考美國公司註冊費用怎麼估。

是否委外可以用這個原則判斷：如果公司只是單一成員 LLC、交易單純，熟悉流程的負責人可以自己處理州年稅，但聯邦申報建議交給熟悉外國人持有實體的會計師；如果有 C-Corp、多州營運、員工或投資人，建議整套委外，由同一個窗口追蹤所有截止日。設立前就把年度維護一起規劃，可以避免美國公司註冊 7 大常見錯誤中最常見的「忘記年費年報」。

常見問題

美國公司沒有營收，還要報稅嗎？

要看公司型態。C-Corp 每年都要申報 Form 1120；外國人持有的單一成員 LLC，只要與外國股東之間有出資、代墊費用等應申報交易，就要申報 pro forma 1120 與 Form 5472，漏報罰款每份 2 萬 5 千美元起。

Delaware LLC 每年要繳多少錢？什麼時候繳？

Delaware LLC 年稅自 2026 稅年起由 300 美元調為 400 美元，每年 6 月 1 日前繳納前一稅年的年稅，所以第一次以 400 美元繳納是 2027 年 6 月 1 日。逾期罰款 200 美元，並每月加計 1.5% 利息。Delaware LLC 不需另交年報。

2026 年美國公司還要申報 BOI 嗎？

FinCEN 在 2026 年 8 月發布最終規則，在美國境內成立的公司免除 BOI 申報。但依外國法律成立、向美國州政府登記營業的外國公司仍須申報。銀行與支付平台的受益人審查則不受影響。

公司被行政解散了，還救得回來嗎？

多數情況可以。各州通常允許在一定期間內申請復業，需要補繳欠繳的年稅、罰款與復業規費，並確認註冊代理人有效。復業後公司身分通常可以延續，但建議同時檢查聯邦申報是否也有漏報。

資料來源

• Delaware Division of Corporations：Pay Taxes（公司年報、特許經營稅與罰款）
• Delaware Division of Corporations：LLC、LP、GP 年稅說明
• Wyoming Secretary of State：Business Entities 常見問題（年報到期日與行政解散）
• Wyoming Secretary of State：Business Division 規費表
• California Franchise Tax Board：Limited Liability Company
• IRS：Instructions for Form 5472
• FinCEN：Beneficial Ownership Information Reporting

本文為一般資訊整理，不構成法律或稅務意見。各州與聯邦規定可能調整，實際適用請以主管機關最新公告為準，並由專業會計師或律師依個案判斷。