美國公司設立州別怎麼選？Delaware、Wyoming、California 依營運地判斷與年費比較

準備成立美國公司的台商，幾乎都會卡在同一個問題：到底要登記在 Delaware、Wyoming，還是直接設在 California？網路上的答案常常只有一句「Delaware 適合募資、Wyoming 便宜、California 很貴」，但真正讓公司多花錢的，往往不是選錯了名氣，而是忽略了「公司登記在哪一州」和「公司實際在哪裡營運」是兩件事。登記在 Wyoming 卻在加州有倉庫和員工，還是要向加州登記、繳加州的稅；登記在 Delaware 卻沒有募資計畫，每年多付的州稅可能毫無必要。本文從實際營運地倒推州別，整理三州最新的年度稅費（含 Delaware 2026 年調漲的 LLC 年稅）、外州登記的判斷方式，以及選錯州之後的補救做法，幫您在設立前做出說得清楚理由的決定。

為什麼選州別不能只看「哪一州最便宜」？

美國公司的州別，決定的是公司依哪一州的法律成立、每年要向哪一州繳年稅或交年報、需要在哪一州維持註冊代理人。但美國各州課稅與監理的依據，主要看的是公司在該州有沒有「從事業務」（doing business）或形成稅務關聯（nexus），而不是公司登記在哪裡。

換句話說，州別選擇其實有兩層：第一層是「登記州」，影響公司法、治理方式與基本年費；第二層是「營運州」，影響外州登記、州所得稅、銷售稅、雇主義務與地方執照。只比較登記州的年費，等於只看了帳單的一半。

很多人選 Wyoming 或 Delaware 的理由是年費低或名氣大，但如果客戶、員工、倉儲或辦公室實際在加州或紐約，那些州的義務一樣跑不掉，最後反而要同時維護兩個州的登記與申報，總成本比一開始就設在營運州更高。

選州別的五個判斷步驟

我們建議用以下五個步驟，依序把州別的理由整理出來。每一步都寫下答案，最後就會形成一份可以拿給會計師、銀行或投資人看的決策紀錄。

1. 營運地：列出員工、倉庫、辦公室、主要客戶與合作夥伴所在的州，這是判斷外州登記與州稅的起點。
2. 投資人要求：如果未來要找美國創投或加速器，先確認對方是否要求 Delaware C-Corp。
3. 年度成本：把州年稅、年報、註冊代理人、會計申報費用加總，不要只看設立規費。
4. 外州登記：判斷營運州是否需要辦理外州登記（foreign qualification），以及因此增加的稅費。
5. 決策紀錄：把以上答案寫成一頁說明，日後銀行或平台詢問「為什麼登記在這州」時可以直接回答。

Delaware、Wyoming、California 的年度州費用怎麼比？

以下整理三州主要的年度州政府稅費。這裡只列州政府端的基本費用，不含註冊代理人、會計師報稅與銀行費用，這些另外估算。

幾個要特別注意的地方：

• Delaware LLC 年稅已調漲：Delaware 在 2026 年通過 HB 400，LLC 年稅由 300 美元調為 400 美元，自 2026 稅年起適用。因為年稅是事後繳納，2026 年 6 月 1 日繳的仍是 2025 稅年的 300 美元，第一次以 400 美元繳納的是 2027 年 6 月 1 日到期的款項。很多網路文章還寫 300 美元，編預算時要更新。
• Delaware C-Corp 的特許經營稅有兩種算法：授權股數法最低 175 美元，但授權股數一多，稅額會快速增加；這時可以改用假設面額資本法（最低 400 美元）試算，選擇較低者。設立時授權股數要先和會計師討論。
• California LLC 的首年免稅已經結束：加州曾對 2021 至 2023 稅年新成立的 LLC 免除第一年 800 美元年稅，這項優惠已經不適用，現在新成立的 LLC 第一年就要繳。
• California LLC fee 依總收入分級：總收入 25 萬至 49 萬 9,999 美元為 900 美元，50 萬至 99 萬 9,999 美元為 2,500 美元，100 萬至 499 萬 9,999 美元為 6,000 美元，500 萬美元以上為 11,790 美元。

Delaware、Wyoming、California 各適合什麼情況？

三州的定位差異很大，以下分別說明適合與不適合的情境。

什麼情況適合 Delaware？

Delaware 的優勢不在稅費，而在公司法與司法體系。Delaware 的公司法判例多、衡平法院（Court of Chancery）處理公司糾紛經驗豐富，美國創投、加速器與律師都很熟悉，因此「Delaware C-Corp」幾乎是新創募資的標準格式。

適合選 Delaware 的情況通常是：

• 未來有明確計畫向美國創投或天使投資人募資，或要申請要求 Delaware C-Corp 的加速器。
• 股東結構複雜，需要特別股、員工認股權等股權工具。
• 合作對象（例如美國大型企業客戶或投資方）在合約或盡職調查中偏好 Delaware 公司。

不適合的情況則是：沒有募資計畫、只是想要一個美國主體收款，又在其他州實際營運。這時登記在 Delaware 只是多一層年稅與代理人費用，治理上的優勢用不到。LLC 與 C-Corp 的差異可以參考美國 LLC 與 C-Corp 怎麼選。

什麼情況適合 Wyoming？

Wyoming 的吸引力在於年度費用低、程序單純。年報授權稅以 60 美元為最低，依公司在 Wyoming 境內的資產計算；對於在 Wyoming 沒有資產的公司，通常就是 60 美元。Wyoming 也沒有州的公司所得稅。

適合選 Wyoming 的情況通常是：

• 業務主要在美國以外（例如台灣團隊對全球客戶銷售軟體或服務），在美國沒有員工、倉庫或辦公室。
• 主要需求是開立美國銀行或金融科技帳戶、串接支付平台收款。
• 沒有募資計畫，希望把年度州政府費用壓低。

但要提醒：Wyoming 年費低，不代表其他義務也少。外國人持有的 LLC 每年仍可能要向 IRS 申報 Form 5472 與 pro forma 1120，漏報罰款每份 2 萬 5 千美元起，這筆風險遠大於州年費的差異。如果您主要在比較 Delaware LLC 與 Wyoming LLC 用來收款，可以進一步閱讀Delaware LLC 還是 Wyoming LLC 的收款與年度申報指南。

什麼情況應該直接設在 California？

California 給人的印象是「最貴」，LLC 每年 800 美元年稅起跳、公司則有最低 800 美元的特許經營稅，營收高還有 LLC fee。但如果您的業務本來就在加州，避開加州通常不會省錢。

依加州稅務局（FTB）的說明，公司若在加州積極從事以營利為目的的交易，或在加州的銷售額、財產、薪資超過 FTB 每年公告的門檻，就會被視為在加州「從事業務」，必須繳交加州的年稅。也就是說，Wyoming LLC 如果在加州有倉庫、員工或辦公室，同樣要向加州州務卿辦理外州登記，並繳 800 美元年稅，另外還要維護 Wyoming 的年報與代理人，等於付兩份錢。

以下情況建議直接評估設在 California：

• 在加州租辦公室、倉庫，或聘僱住在加州的員工。
• 主要客戶與營運活動都在加州，且短期內沒有在其他州擴張的計畫。
• 需要申請加州的地方營業執照、銷售稅許可（seller’s permit）等，本來就要在加州建立完整登記。

外州登記是什麼？哪些情況一定要辦？

外州登記（foreign qualification）是指公司在登記州以外的州從事業務時，要向該州申請「外州公司」身分。各州對「從事業務」的定義不同，但以下活動通常會被認定需要辦理：

外州登記本身也有費用，例如 Wyoming 對外州 LLC 的登記證書（Certificate of Authority）規費為 150 美元，各州收費不同。辦了外州登記之後，就要在那一州也維持註冊代理人、繳年費、交年報，所以「登記州加營運州」的組合要一起算年度總成本。年度維護的完整項目可以參考美國公司年度維護清單。

另外有一個 2026 年的變化值得注意：FinCEN 在 2026 年 8 月發布受益所有人資訊（BOI）申報的最終規則，在美國境內成立的公司免除 BOI 申報；但依外國法律成立、並向美國州政府登記在美營業的外國公司，仍屬於須申報的對象。所以如果台灣公司不是另設美國子公司，而是直接以台灣公司身分向某一州辦理外州登記，就要留意 BOI 申報義務。

已經選錯州，該怎麼補救？

如果公司已經成立，才發現州別和實際營運不符，可以依情況選擇以下做法，不需要慌張：

• 補辦外州登記：最常見的做法。在實際營運州補辦外州登記，並補繳應繳的年稅。越早處理，罰款與利息越少；有些州對主動補辦有較寬鬆的處理方式，建議先請當地會計師評估。
• 轉換登記州（domestication）：部分州允許公司把登記地移轉到另一州，公司的法人身分與 EIN 通常可以延續。適合想把 Wyoming LLC 轉為 Delaware 以利募資，或把公司搬回實際營運州的情況，但兩州都要支援此程序。
• 新設公司並結束舊公司：如果舊公司幾乎沒有營運紀錄，另設新公司再辦理解散，有時比轉換更單純。但要注意銀行帳戶、支付平台、合約主體都要一併更換，舊公司的年度申報也要完整結束。
• 先補齊聯邦申報：不管州別怎麼處理，外國人持有 LLC 的 Form 5472 等聯邦申報如果漏報，應優先補報，因為聯邦罰款通常比州政府罰款高。

判斷要不要調整時，可以用一個簡單原則：如果在登記州以外只有零星客戶，通常不需要大動；如果已經有員工、辦公室或倉庫在其他州，就應該盡快處理外州登記或搬遷。

台商常見的三種州別組合

依我們服務台商的經驗，常見的設立情境大致可以分成三類，供您對照：

• 台灣團隊、全球客戶、只需美國收款主體：通常評估 Wyoming LLC 或 Delaware LLC，重點放在銀行與支付平台審核，以及每年的 Form 5472 申報。
• 計畫向美國投資人募資的新創：通常直接設立 Delaware C-Corp，台灣端團隊與股權安排要在設立時規劃好，避免日後翻轉架構的成本。
• 在美國有倉庫、門市或員工的貿易與電商業者：通常以實際營運州為主，或登記在 Delaware 再到營運州辦外州登記；銷售稅、雇主義務與保險要一起規劃。

不論是哪一種，設立前都應該把美國公司的整體費用一起估算，可以參考美國公司註冊費用怎麼估，以及美國公司註冊 7 大常見錯誤，先排除最容易踩到的地雷。

常見問題

登記在 Wyoming，可以完全不管加州的稅嗎？

不行。加州是否要求繳稅，看的是公司有沒有在加州從事業務，例如在加州有員工、辦公室、倉庫，或銷售額、財產、薪資超過 FTB 公告的門檻。只要符合條件，Wyoming LLC 也要向加州辦理外州登記並繳 800 美元起的年稅。

Delaware LLC 年稅現在是 300 還是 400 美元？

Delaware 在 2026 年通過 HB 400，把 LLC 年稅由 300 美元調為 400 美元，自 2026 稅年起適用。年稅是事後繳納，2027 年 6 月 1 日到期的款項才是第一次以 400 美元繳納。

沒有要募資，還需要選 Delaware 嗎？

不一定。Delaware 的主要優勢是公司法成熟、投資人熟悉。如果沒有募資或複雜股權需求，業務又不在 Delaware，可以優先比較 Wyoming 或實際營運州，把年度總成本與銀行審核一起考量。

公司成立後還能改州別嗎？

可以，但方式依州而定。部分州允許轉換登記州（domestication），公司身分可以延續；也可以在營運州補辦外州登記，或新設公司後結束舊公司。每種方式的成本與對銀行、合約的影響不同，建議先請顧問與會計師一起評估。

資料來源

• Delaware Division of Corporations：Pay Taxes（公司特許經營稅、年報與逾期罰款）
• Delaware Division of Corporations：LLC、LP、GP 年稅說明
• Wyoming Secretary of State：Business Division 規費表
• California Franchise Tax Board：Limited Liability Company（年稅與 LLC fee）
• California Franchise Tax Board：Doing business in California
• FinCEN：Beneficial Ownership Information Reporting
• IRS：Instructions for Form 5472

本文為一般資訊整理，不構成法律或稅務意見。各州稅費與規定可能調整，實際適用請以主管機關最新公告為準，並由專業會計師或律師依個案判斷。