美國 LLC 與 C-Corp 怎麼選？台商稅務、募資與盈餘匯回完整比較

要成立美國公司，第一個要做的決定通常是：LLC 還是 C-Corp？網路上常見的說法是「LLC 比較簡單、比較省稅，C-Corp 適合募資」，這句話不算錯，但對台商來說太過簡化。股東是台灣個人還是台灣公司、盈餘要留在美國還是匯回台灣、團隊在台灣還是美國、未來會不會找美國投資人，這些條件一變，答案就跟著變。選錯型態的代價也不小：LLC 要募資時得先轉換成 C-Corp，C-Corp 要轉回 LLC 在稅務上通常會被視為清算，可能產生一筆稅。本文用四個問題幫您判斷適合的型態，比較兩者在聯邦稅、盈餘匯回、募資與年度維護上的差異，並附一個 C-Corp 盈餘匯回台灣的稅負試算，讓您在設立前就看清楚每一種選擇的成本。

LLC 和 C-Corp 最根本的差別是什麼？

LLC（有限責任公司）和 C-Corp（股份有限公司）都能讓股東只以出資額為限負責，差別主要在「誰來繳稅」和「股權怎麼設計」。

• LLC 預設是穿透課稅：單一成員 LLC 在聯邦稅上被視為不存在的實體，所得直接歸屬給股東；多成員 LLC 預設被視為合夥。LLC 本身通常不繳聯邦所得稅，而是由股東依自己的身分申報。LLC 也可以用 Form 8832 選擇以公司身分課稅。
• C-Corp 是獨立納稅主體：公司自己繳 21% 的聯邦公司所得稅，盈餘分配給股東時，股東再就股利課稅，也就是常說的「雙層課稅」。
• 股權設計不同：LLC 的權益依營運協議（Operating Agreement）約定，彈性大但格式不統一；C-Corp 發行股票，有特別股、員工認股權等標準工具，美國投資人最熟悉。

另外要特別提醒：美國還有一種 S-Corp（選擇以 S 公司課稅的公司），可以避免雙層課稅，但依 IRS 規定，S-Corp 的股東不得是非居住外國人、公司或合夥。所以台灣個人股東或台灣公司持有的美國公司，基本上不能選 S-Corp，只能在 LLC 和 C-Corp 之間選。

選型態之前，先回答四個問題

1. 有沒有募資計畫？ 如果未來要向美國創投、天使投資人募資，或申請加速器，對方大多要求 Delaware C-Corp。業界常用的 SAFE 等投資文件也是以 C-Corp 為前提設計。
2. 盈餘要保留還是分配？ 盈餘打算留在美國擴張，C-Corp 只要繳一層 21% 公司稅；若每年都要把盈餘匯回台灣，C-Corp 會多一層股利扣繳。
3. 股東是誰？ 台灣個人、台灣公司、還是混合？股東身分會影響 LLC 穿透後由誰申報、適用哪一種稅率，以及台灣端的申報方式。
4. 美國有沒有實際營運？ 如果在美國有員工、辦公室或倉庫，LLC 的外國股東可能要直接就美國的有效關聯所得（ECI）向 IRS 申報；如果團隊、交付都在台灣，美國來源所得的認定就會不同。

聯邦稅與申報義務比較

外國人持有的單一成員 LLC 最常被誤會。很多人以為 LLC「不用報稅」，但 IRS 要求它每年用 pro forma 1120 搭配 Form 5472，申報與外國股東之間的交易，例如出資、代墊費用、借款、分配。這份申報不能電子送件，要傳真或郵寄，漏報罰款每份 2 萬 5 千美元起。

另一個常被忽略的是：如果台灣公司持有的 LLC 在美國有有效關聯所得，台灣公司除了申報 1120-F，還可能被課分支機構利得稅（branch profits tax），效果和 C-Corp 分配股利的扣繳類似。所以「LLC 一定比 C-Corp 省稅」並不成立，要看實際營運。更完整的聯邦、州與銷售稅說明，可以參考美國公司稅務入門。

C-Corp 盈餘匯回台灣要繳多少稅？

以下用一個簡化的試算說明雙層課稅的影響。假設一家 C-Corp 當年度稅前盈餘 10 萬美元，股東是台灣個人或台灣公司，盈餘全數以股利分配：

• 聯邦公司所得稅：10 萬美元乘以 21%，為 21,000 美元，稅後盈餘 79,000 美元。
• 股利扣繳：79,000 美元乘以美國對外國人的預設扣繳率 30%，為 23,700 美元。
• 股東實收：55,300 美元。

這個試算還沒有加上州稅（例如在加州營運，州公司稅率為 8.84%），也沒有計入台灣端的稅負。台美目前沒有生效的租稅協定，美國眾議院雖已在 2025 年通過相關法案，但截至本文撰寫時尚未完成立法，所以股利扣繳仍適用 30%。台灣端依規定可以在限額內扣抵已在美國繳納的稅款，實際稅負要請會計師依股東身分試算。

反過來看，如果盈餘要留在美國公司擴張，C-Corp 只會先繳 21% 的公司稅，暫時不會發生股利扣繳。這也是為什麼「盈餘去向」是選型態時最關鍵的問題之一。

募資、股權與退出：C-Corp 的優勢在哪？

如果有募資計畫，C-Corp 幾乎是必選，理由包括：

• 投資人熟悉：美國創投的投資文件、盡職調查清單、董事會治理都以 Delaware C-Corp 為標準。LLC 的權益結構因營運協議而異，投資人評估成本較高。
• 股權工具完整：C-Corp 可以發行普通股、特別股，設立員工認股權計畫，用來吸引美國人才。
• 投資人的稅務考量：部分投資基金因自身稅務結構，不適合投資穿透課稅的 LLC，因為 LLC 的所得會直接分配到投資人身上。
• 退出路徑清楚：被併購或上市時，C-Corp 的股權交易流程較標準化。

如果目前不確定是否會募資，可以先問自己：未來兩到三年內有沒有可能接觸美國投資人？如果答案是「有可能」，直接設 Delaware C-Corp 通常比日後轉換更省事。州別怎麼搭配，可以參考美國公司設立州別怎麼選。

年度維護與成本比較

兩種型態的年度維護項目也不同，以 Delaware 為例：

Delaware C-Corp 的特許經營稅要特別留意：授權股數法最低 175 美元，但如果授權股數很多，算出來的稅額可能非常高，這時可以改用假設面額資本法試算（最低 400 美元），選較低的一種申報。設立時授權股數的設定，最好事先和會計師討論。年度維護的完整清單可參考美國公司年度維護清單。

已經選了，想換型態怎麼辦？

型態不是一選定終身，但轉換的成本差很多：

• LLC 轉 C-Corp：最常見的情況是準備募資。可以用州法的法定轉換（statutory conversion），或先以 Form 8832 選擇以公司課稅再處理法律形式。一般而言，LLC 轉 C-Corp 在稅務上可以規劃成不立即產生稅負，但要注意轉換前後的資產價值、營運協議與銀行帳戶更新。
• C-Corp 轉 LLC：在稅務上通常被視為公司清算，公司資產的增值與股東取得的分配都可能被課稅，成本較高，除非有明確理由，一般不建議。
• 新設公司取代舊公司：如果舊公司幾乎沒有營運紀錄，也可以直接新設正確型態的公司，再結束舊公司。但銀行、支付平台、合約主體都要更換，舊公司的年度申報也要完整結束。

不論哪一種，轉換前都應該先補齊過去的申報，特別是外國人持有 LLC 的 Form 5472，否則轉換時的盡職調查就會先卡住。

三種常見台商情境的建議

• 台灣團隊、全球客戶、主要需求是美國收款：通常評估單一成員 LLC，年度維護較輕，但每年一定要申報 Form 5472。若用 LLC 收款，Delaware 與 Wyoming 的比較可以參考Delaware LLC 還是 Wyoming LLC 收款與年度申報指南。
• 新創團隊、計畫向美國投資人募資：直接設立 Delaware C-Corp，設立時就規劃創辦人股權、授權股數與員工認股權。
• 台灣母公司在美國設子公司、有實際營運：通常評估 C-Corp，讓美國子公司成為獨立納稅主體，與台灣母公司之間的服務費、授權費、借款都要有合約與合理定價。

如果還在比較整體設立流程與費用，可以先看美國公司註冊 7 大常見錯誤，避開最常見的設立地雷。

常見問題

台灣人可以選 S-Corp 避免雙層課稅嗎？

不行。依 IRS 規定，S-Corp 的股東只能是個人、特定信託與遺產，不得是非居住外國人、公司或合夥。台灣個人股東或台灣公司持有的美國公司，只能在 LLC 與 C-Corp 之間選擇。

LLC 一定比 C-Corp 省稅嗎？

不一定。外國人持有的 LLC 如果在美國有有效關聯所得，股東要自行向 IRS 申報；若股東是台灣公司，還可能被課分支機構利得稅。是否省稅要依營運地、所得來源與盈餘去向試算。

C-Corp 盈餘匯回台灣，美國要扣多少稅？

C-Corp 先繳 21% 聯邦公司所得稅，分配股利給外國股東時，美國預設扣繳 30%。以稅前盈餘 10 萬美元為例，聯邦公司稅 21,000 美元、股利扣繳 23,700 美元，股東實收 55,300 美元，尚未計入州稅與台灣端稅負。

先設 LLC，之後要募資再轉 C-Corp 可以嗎？

可以，LLC 轉 C-Corp 通常可以透過州法轉換程序處理，並可規劃成不立即產生稅負。但轉換需要時間與費用，若兩到三年內就有募資可能，直接設 Delaware C-Corp 通常更省事。

資料來源

• IRS：Limited Liability Company（LLC）
• IRS：S Corporations（股東資格）
• IRS：About Form 8832（實體分類選擇）
• IRS：About Form 1120
• IRS：Instructions for Form 5472
• IRS：NRA Withholding（非居住外國人扣繳）
• Delaware Division of Corporations：Pay Taxes
• Delaware Division of Corporations：LLC、LP、GP 年稅說明
• California Franchise Tax Board：Business tax rates

本文為一般資訊整理，不構成法律或稅務意見。稅率、扣繳與各州規定可能調整，試算僅為說明用途，實際稅負請以主管機關最新公告為準，並由專業會計師依個案判斷。