SaaS 為什麼要設美國公司？Stripe 收款、LLC 或 C-Corp 與銷售稅實務解析

做 SaaS、AI 工具或線上訂閱服務的台灣團隊，幾乎都會遇到同一個問題：產品做好了，海外客戶也願意付費，卻卡在「錢要怎麼收」。Stripe 不開放台灣公司直接申請，美國企業客戶要求供應商提供美國稅表，投資人又問公司是不是 Delaware C-Corp。於是很多團隊直接上網成立一家美國公司，結果發現選錯公司型態要重來、訂閱收入在某些州要收銷售稅、台灣的開發團隊和美國公司之間的帳也說不清楚。本文從 SaaS 業者的角度，說明設立美國公司真正解決的是哪三個問題、什麼情況其實不需要、LLC 與 C-Corp 怎麼依募資計畫選擇，以及訂閱收入的銷售稅、B2B 稅表和台美兩地分工要注意的地方，讓您在設立前就把收款架構想清楚。

台灣 SaaS 為什麼常需要一家美國公司？

很多人以為設美國公司是為了「看起來比較國際化」，但對 SaaS 來說，真正的原因通常是以下三個非常實際的問題：

1. 收款平台的支援範圍：依 Stripe 官網公布的支援國家列表，台灣目前不在可直接開設 Stripe 帳戶的國家之內。台灣公司如果想用 Stripe 收取信用卡訂閱款，就需要一個位於支援國家的公司主體，美國是最常見的選擇。
2. 企業客戶的供應商審核：美國企業採購軟體服務時，常要求供應商提供公司資料與稅表。美國公司提供的是 Form W-9；外國公司則要提供 Form W-8BEN-E，部分客戶的採購流程對外國供應商較不熟悉，審核時間也比較長。
3. 募資與股權安排：如果未來打算向美國創投募資或發員工認股，投資人普遍熟悉 Delaware C-Corp 的公司治理與股權文件，以 Delaware C-Corp 作為控股或營運主體，溝通成本最低。

這三個問題彼此獨立。有的團隊只有第一個問題，有的三個都有；需要解決的問題不同，適合的公司型態與架構也不同。所以設立前第一件事，是確認自己到底要解決哪一個問題。

每一家 SaaS 都需要美國公司嗎？先判斷您屬於哪種情境

不一定。以下整理台灣 SaaS 團隊常見的幾種情境，以及比較務實的架構方向，實際仍要依您的客戶分布、產品性質與資金規劃判斷。

所謂代收代付型平台（Merchant of Record），是由平台以自己的名義向終端客戶收款，並處理部分國家的銷售稅或加值稅，再把款項結算給您。它的手續費通常比 Stripe 高，但可以省下自己處理各國稅務的麻煩，適合剛起步、還不確定海外市場規模的團隊。是否適合，要看平台是否支援台灣公司結算、手續費結構與產品類型。

如果您的情況是第二或第三種，設立美國公司就很合理；如果是第四種，則要在設立時就選對公司型態，避免之後重組。

LLC 還是 C-Corp？SaaS 的選擇關鍵是募資計畫

美國公司最常見的兩種型態是 LLC 與 C-Corp。對一般貿易或顧問業，兩者的差別主要在稅務；但對 SaaS 來說，最關鍵的判斷其實是「未來會不會找創投募資」。

幾個實務提醒：

• 不要因為 LLC 比較簡單就先設，之後再轉：LLC 轉換為 C-Corp 是可行的，但要處理州政府轉換文件、稅務影響與股權重新安排，成本與時間通常比一開始就設 C-Corp 高。如果一年內就打算募資，直接設 C-Corp 比較省事。
• C-Corp 的授權股數要小心設定：Delaware C-Corp 特許經營稅的最低 175 美元是授權股數不多時的金額。新創常授權大量股份，用授權股數法算出的稅額可能很高，這時要改用假設面額資本法試算並選擇較低者。
• 83(b) 選擇有 30 天期限：創辦人股份如果設有分期取得（vesting）條件，通常要在股份發行後 30 天內向 IRS 提出 83(b) 選擇，錯過就無法補救，設立時就要排入時程。
• 單一成員 LLC 的申報不能漏：外國人持有的單一成員 LLC 即使沒有營收，只要與股東之間有出資、代墊費用等交易，就要申報 Form 5472，漏報罰款每份 2 萬 5 千美元起。

如果您的需求就是單純收款、短期沒有募資計畫，以 LLC 搭配 Stripe 與 Mercury 的完整做法，可以參考 為了收款設美國 LLC 的完整指南；兩種型態更完整的比較請見 美國 LLC 與 C-Corp 怎麼選。

市面上也有一站式的設立服務，例如 Stripe Atlas，依其官網說明，一次費用 500 美元可設立 Delaware C-Corp 或 LLC，含州政府規費與第一年註冊代理人，第二年起每年 100 美元。這類服務適合架構單純、股東只有創辦人的團隊；若股東包含台灣公司、或需要同時處理台灣端的投資申報與帳務，就需要另外安排。

Stripe 審核 SaaS 時看什麼？公司成立不等於能收款

成立美國公司、拿到 EIN、開好銀行帳戶之後，Stripe 仍然會審核您的業務。SaaS 最常被要求補件或延遲撥款的原因，多半不是公司文件，而是網站與交易資訊不夠清楚。建議上線前先檢查以下項目：

• 網站要能看出您賣什麼：產品功能說明、方案與價格頁、登入或試用入口要清楚，不能只有一個形象首頁。
• 條款與政策要完整：服務條款、隱私權政策、退款與取消訂閱政策要放在網站上，而且內容要和實際的扣款方式一致，例如年繳方案能不能退費、取消後何時停止扣款。
• 公司資訊要一致：網站頁尾的公司名稱、Stripe 帳戶的公司名稱、銀行帳戶名稱、EIN 文件上的名稱要完全一致，客戶信用卡帳單上顯示的商家名稱也要讓客戶認得出來。
• 客服管道要能聯絡得到：提供可回覆的客服信箱或聯絡表單，退款爭議處理得好，帳戶風險也會比較低。
• 高風險功能要先說明：如果產品涉及金融、成人內容、加密資產等 Stripe 列為受限或禁止的類別，要先確認是否被允許，以免帳戶開通後被凍結。

EIN 申請與銀行開戶的詳細流程與常見卡關，可以參考 美國公司 EIN 與銀行開戶指南。

訂閱收入要收美國銷售稅嗎？設美國公司不會讓它消失

這是 SaaS 業者最容易誤解的地方。美國沒有聯邦層級的銷售稅，銷售稅由各州自行規定，而且「要不要收」取決於兩個問題，與您是不是美國公司沒有直接關係：

1. 您的產品在客戶所在州是否應稅：各州對 SaaS 的認定差異很大，例如德州、紐約州、華盛頓州會對 SaaS 或遠端存取軟體課稅，加州原則上不課。同一套產品，賣到不同州的稅務結果可能完全不同。
2. 您在該州是否達到經濟關聯門檻：2018 年美國最高法院 Wayfair 案後，各州可以要求遠端賣家在銷售額達到一定門檻時登記並代收銷售稅。門檻依州而異，常見為年銷售額 10 萬美元，加州、紐約州、德州則為 50 萬美元，部分州另有交易筆數門檻。

換句話說，即使是台灣公司直接賣給美國客戶，只要在某州達到門檻、產品又應稅，理論上也可能有代收義務；反過來說，成立美國公司也不代表馬上要在全美各州收稅。實務做法是：

• 先依客戶帳單地址統計各州的銷售額，持續追蹤是否接近門檻。
• 針對銷售額較大的州，確認 SaaS 是否應稅。
• 達到門檻後，向該州登記並開始代收，必要時使用自動計稅工具。
• 如果不想自行處理，也可以考慮由代收代付型平台負責。

美國企業客戶要的 W-9、合約與 Invoice 怎麼準備？

如果您的客戶是美國企業，成為供應商前通常要經過一套審核流程。以美國公司身分簽約時，常見要準備的資料包括：

• Form W-9：美國公司向客戶提供公司名稱、EIN 與稅務分類的表格。名稱與 EIN 必須和 IRS 登記的資料一致，否則客戶付款時可能被要求備用預扣。
• 合約主體：主約、訂單或線上條款上的簽約公司，要和收款銀行帳戶、Invoice 開立人是同一家公司。
• Invoice 格式：清楚列出服務期間、方案、數量、金額與付款方式；若有代收銷售稅，要分開列示。
• 資安與合規問卷：部分企業客戶會要求填寫資安問卷，或提供資料處理協議，這和公司設在哪裡無關，但美國公司主體會讓簽約流程更順。

如果您同時用台灣公司服務亞洲客戶、用美國公司服務美國客戶，要特別注意哪些合約屬於哪一家公司，不要出現美國客戶的款項匯到台灣公司帳戶，或台灣公司開出美國公司名義 Invoice 的情況。簽約與 Invoice 的細節可以參考 美國公司簽約與開立 Invoice。

台灣團隊與美國公司怎麼分工？最容易被忽略的跨境帳

台灣 SaaS 設美國公司後，最常見的狀況是：產品由台灣團隊開發與維運，訂閱款進到美國公司。這時兩家公司之間一定會有交易，例如美國公司付給台灣公司研發服務費或授權金。這筆交易如果沒有書面合約與合理的計價方式，就會產生幾個問題：

• 美國端：外國人持有的公司與關係人之間的交易，要在 Form 5472 揭露；C-Corp 支付給關係人的費用，也要能說明計價依據。
• 台灣端：台灣公司收到的服務費要入帳、開立憑證並報稅；如果台灣公司是美國公司的股東，還要依規定辦理對外投資相關申報。
• 利潤留在哪裡：利潤多半留在美國公司，或多半回到台灣公司，會影響兩地稅負。關係企業之間的交易計價，原則上要符合常規交易，交易規模大時應評估移轉訂價文件。
• 台灣受控外國企業（CFC）制度：台灣股東持有海外公司，在特定條件下可能要把海外公司的盈餘計入台灣所得，是否適用要依持股比例、當地稅負等條件判斷，詳見 台灣 CFC 申報實戰。

建議在美國公司開始收款前，就先簽好兩家公司之間的服務或授權合約，約定計價方式、付款頻率與智慧財產權歸屬。智慧財產權放在哪一家公司，也會影響之後募資時投資人的盡職調查。

已經用美國公司收款，但架構有問題怎麼補救？

很多團隊是先求有、再求好，公司設好、Stripe 開通後才發現問題。以下是常見狀況與處理方向：

1. 選了 LLC，現在要募資：先與律師、會計師確認轉換為 C-Corp 的方式與稅務影響，並整理現有的股權與營運協議，通常在投資人簽投資意向書前就要開始準備。
2. 好幾年沒有申報 Form 5472：盡快請會計師盤點每一年的股東交易並評估補報，越早主動處理越好，不要等收到 IRS 通知。
3. 某些州的銷售額已經很大：統計過去各州銷售額，確認是否早已超過門檻；若有應收未收的銷售稅，可以評估各州的自願揭露程序。
4. 台美兩家公司之間沒有合約：補簽服務或授權合約，並請兩地會計師確認過去的帳務如何調整。
5. Stripe 帳戶被暫停或撥款延遲：依 Stripe 的要求補件，同時檢查網站、條款與公司資訊是否一致，再申請恢復。

美國公司的年度維護項目與日曆，可以參考 美國公司年度維護清單。戰國策集團成立超過 25 年、服務超過 3 萬家企業，協助 SaaS 團隊時會先釐清客戶分布、收款方式與募資計畫，再決定公司型態與台美分工，避免收款開通後才發現架構要重來。

常見問題

台灣公司可以直接申請 Stripe 嗎？

依 Stripe 官網公布的支援國家列表，台灣目前不在可直接開設帳戶的國家之內。台灣團隊若要使用 Stripe，通常需要在美國、香港、新加坡、日本等支援國家設立公司作為收款主體；支援國家可能調整，申請前請以 Stripe 官網最新列表為準。

SaaS 新創應該設 LLC 還是 C-Corp？

關鍵在募資計畫。單純收款、短期不募資，LLC 設立與維護相對單純；準備向創投募資、發員工認股，則建議直接設 Delaware C-Corp，因為創投通常不投資 LLC，之後轉換的成本較高。

設了美國公司，就要在全美收銷售稅嗎？

不是。美國銷售稅由各州規定，要看您的產品在客戶所在州是否應稅，以及您在該州的銷售額是否達到經濟關聯門檻。常見門檻為年銷售額 10 萬美元，加州、紐約州、德州為 50 萬美元。是否要收，跟公司設在哪裡沒有直接關係。

美國客戶要求填 W-9，台灣公司可以填嗎？

W-9 是給美國人與美國公司填寫的表格，台灣公司應該提供 W-8BEN-E。若客戶的採購流程只接受美國供應商，或需要 W-9 才能付款，就需要由美國公司作為簽約與收款主體。

台灣團隊開發、美國公司收款，兩邊的帳要怎麼處理？

建議兩家公司簽訂研發服務或授權合約，約定計價方式與付款頻率，美國公司依約付款給台灣公司。美國端要在 Form 5472 揭露關係人交易，台灣端要入帳報稅；交易金額大時，應評估移轉訂價與台灣 CFC 制度的影響。

資料來源

• Stripe：Global availability（支援國家列表）
• Stripe Atlas：費用與服務內容
• IRS：About Form W-9
• IRS：About Form W-8 BEN-E
• IRS：About Form 5472
• Delaware Division of Corporations：LLC 與合夥年稅說明
• Delaware Division of Corporations：特許經營稅說明
• South Dakota v. Wayfair, Inc.（2018）判決全文（Cornell LII）

本文內容為一般性資訊整理，不構成法律或稅務意見；各州銷售稅、收款平台政策與稅務規定可能調整，實際規劃前請以主管機關與平台最新公告為準，並諮詢專業顧問。