韓國公司常見例外問題完整解答：休眠、股份轉讓、遠端管理與名義董事

韓國公司設立之後，許多台灣企業主才發現真正的挑戰在「例外情境」：沒有業績，稅還需要報嗎？要調整股權，流程複雜嗎？代表理事想換人，登記有時限嗎？不常駐首爾能遠端管理公司嗎？本文聚焦在韓國公司系列文章尚未深入討論的特殊議題——韓國有沒有休眠制度、股份如何轉讓、代表理事更換期限、遠端管理的法律義務，以及名義董事的法律風險——讓你在問題發生前就有清晰的應對方案。

韓國沒有「休眠公司」制度：停業≠免申報

台灣企業主常問：「公司暫時無業務，能像香港或新加坡一樣申報休眠、暫停稅務義務嗎？」答案是：不行。韓國至今沒有正式的「休眠公司」（Dormant Company）制度，即使公司全年零營收、零費用，依法仍必須履行以下義務：

• 每年申報並繳納法人稅（CIT），期限為會計年度結束後 3 個月內
• 每季申報增值稅（VAT），分別於 1、4、7、10 月 25 日前申報
• 維持法人登記狀態；逾期 5 年未辦理任何登記變更，法院可依商法第 520-2 條發出「視同解散」（간주해산）公告，再過 3 年即視同清算完結

實務上，停業期間最小維持方式是委託韓國當地會計師每季提交零申報（Nil Return），年度費用約新台幣 3 萬至 5 萬元，遠低於正式清算的成本。完整的年度申報行事曆請見韓國公司年度合規行事曆。

外資股份轉讓：株式會社與有限會社規則差很大

調整韓國公司股權（引入新投資人、股東更換）時，流程因公司類型不同而有明顯差異。想深入了解韓國各類公司型態的差異，請參考韓國公司類型怎麼選。

株式會社（주식회사）：股份原則上可自由轉讓，除非公司章程（定款）另有規定。外資轉讓流程如下：

1. 查閱章程，確認是否需要董事會或股東會核准
2. 簽署書面股份移轉協議；若已發行股票，需同時交付股票
3. 即時更新股東名冊（주주명부），名冊是銀行、稅務機關的法定依據
4. 受讓方若為外國人，須在簽約後 60 天內向指定外換銀行辦理外國人投資申報（依 FIPA 規定）

有限會社（유한회사）：出資持分通常不可自由轉讓，需全體或多數社員同意，且常需公證，程序遠較株式會社繁複。若未來股東結構可能調整，設立時建議優先選擇株式會社。

股份轉讓需繳納有償移轉稅，境外股東的資本利得也可能適用韓國源泉扣繳稅；費率與申報時機請參考韓國公司稅務全攻略。

更換代表理事：2 週登記、逾期最高罰 500 萬韓元

韓國商法規定，代表理事的任何變更，必須在起算日起 2 週（14 日）內向管轄法院辦理登記變更，逾期者可被處以最高 500 萬韓元的過料（行政罰款）。

起算日的計算方式：

• 股東會選任新代表理事：自選任決議當日起算
• 代表理事主動辭職：自提交辭職書當日起算
• 代表理事任期屆滿：自任期末日的次日起算

實務流程：召開股東會（或董事會）決議 → 取得新代表理事的印鑑證明或個人數位憑證 → 委託韓國法務師（법무사）向法院提交變更登記申請。目前也可透過韓國電子登記系統（e-Court）線上辦理，通常 3 至 5 個工作天可完成。

不常駐韓國：3 項法律義務你不能不知道

許多台灣企業主擔任韓國子公司代表理事，卻無法長期在首爾辦公。這在韓國法律上有三個關鍵義務需要特別注意：

1. 稅務代理人（Tax Representative）：法律強制要求

依《韓國國稅基本法》第 82 條（2025 年 3 月修訂），凡代表理事或全體董事均不居住在韓國的公司，必須指定一名具韓國居住資格的稅務代理人，負責代理申報與稅務機關的聯繫。這是強制法律義務，不是選配服務，未指定可能影響稅務文件的效力。

2. 銀行業務的實務限制

法人銀行帳戶開設時，多數韓國銀行要求代表理事親自到場進行 KYC 身分核查。帳戶已開設後，日常轉帳可透過網路銀行辦理；帳戶變更、大額匯款等特殊業務，部分銀行接受公證委託書（Power of Attorney），但各行規定不同。銀行開戶細節請見韓國公司銀行開戶全攻略。

3. 法人印鑑（인감）的控管責任

韓國公司的重要文件（合約簽署、法院申請、銀行業務）通常需要使用法人印鑑及出具印鑑證明。代表理事不在韓時，印鑑往往交由在地代理人保管，因此必須建立書面的「印鑑使用紀錄」，明訂授權範圍，防範未授權使用。

名義董事帶來的 3 大法律風險

部分代辦業者提供「名義代表理事」（Nominee Director）服務，讓外國投資人快速完成韓國公司設立，自己不對外公開。這種安排聽起來方便，但在韓國法律框架下隱藏三個嚴重風險：

風險一：韓國法律不分「名義」與「實際」

韓國商法對名義董事不給予任何特殊豁免，只要登記在案，就承擔完整的注意義務與忠實義務，違反時須賠償公司損失，情節嚴重者面臨刑事責任（背信罪）。一旦名義董事意識到自身責任，可能隨時撤回合作，引發法律糾紛。

風險二：銀行受益所有人審查日趨嚴格

2026 年韓國銀行大幅強化受益所有人核查，名冊上的代表理事若與實際控制人不符，可能導致開戶遭拒或帳戶在例行審查中被凍結。已正常運作的帳戶也可能在換屆或KYC複查時出現問題。

風險三：簽證與政府審核受阻

申請 D-8 企業投資簽證或韓國政府外資優惠時，審查機關會核實管理結構與實際控制人是否一致。不一致的紀錄容易成為駁回理由，並影響後續的增資計畫或業務擴展申辦。

比較合適的替代方案：聘用韓國當地行政人員，授予有限授權但不登記為代表理事；或委託具公信力的代辦機構提供行政支援，讓外國投資人直接擔任代表理事，輔以法定稅務代理人制度。若確有過渡期需求，應以書面明訂名義代表理事的辭任時間表，並盡快完成實際控制人的正式接任。

公司確定不做了：清算流程與時間估算

若確定終止韓國子公司的營運，應走完正式清算（解散）程序，避免後續罰款、稅務追討或法律風險。主要步驟如下：

1. 召開股東會，決議解散公司並選任清算人
2. 向法院辦理解散登記
3. 公告債權申報期間（至少 2 個月），讓債權人提出申索
4. 清算期間清理公司所有債權與債務
5. 完成最終稅務申報（法人稅、增值稅、薪資扣繳等），繳清所有稅款
6. 向法院申報清算完結，辦理法人登記註銷
7. 剩餘財產按持股比例分配，外匯匯回台灣需提供完稅證明及外換申請文件

整體流程通常需要 3 至 6 個月，有未解決的稅務或勞資糾紛時可能更長。設立與清算費用的完整說明請參考韓國公司設立費用試算。

已發生問題，怎麼補救？

積欠申報超過 1 年：立即委託韓國會計師補申報，越早主動處理罰款越低。被稅務機關主動查稅後，除滯納金（年息約 9.125%，2026 年 NTS 公告）外，還會加課「無申報罰款」（一般為應繳稅額的 20%）。

股份被合夥人控制，想回收：先確認章程與股東協議是否有股份轉讓限制，再確認名冊狀況。若對方拒絕合作，可能需通過韓國法院提起訴訟或仲裁，耗時 6 個月以上。設立時備妥完整股東協議，是最有效的預防手段。

代表理事登記逾期：仍應立即補辦，逾期越久罰款越高；委託韓國法務師透過電子申請可快速補辦，通常 3 至 5 個工作天完成。

常見問題

韓國公司完全沒有收入，還要每季申報增值稅嗎？

要。韓國稅法要求所有已辦理稅務登記的公司，不論是否有收入，每季都必須提交增值稅申報書（即使金額為零）。漏報會被處以無申報罰款，加上滯納金，累積金額相當快，不建議抱持僥倖心態。

股份移轉合約已簽，但還沒更新股東名冊，買方有股東權利嗎？

對韓國公司而言，股份轉讓需在股東名冊上完成記載，才能對公司主張股東權利（行使表決權、領取股利）。移轉合約簽訂後對買賣雙方有法律效力，但未更新名冊前，買方的股東身分對公司不生對抗效力，建議移轉完成後立即更新名冊。

遠端管理被銀行要求代表理事到場，可以改用委託書嗎？

視具體業務與銀行規定而定。一般性轉帳、查帳通常可透過網路銀行辦理；開戶、簽名卡變更、大額匯款等重大業務，多數銀行仍要求代表理事本人親赴，或提交由公證機關認證的委託書。建議提前與往來銀行確認具體政策。

名義代表理事突然辭職，公司帳戶會被凍結嗎？

帳戶不會自動被凍結，但銀行在例行複查或帳戶使用時若發現授權文件已失效，可能要求更新。公司登記出現「無代表理事」空窗期，建議在 2 週內完成繼任者的法院登記，以維持公司正常運作並避免法定罰款。

資料來源

• 韓國商法第 520-2 條（視同解散）：Korea Legislation Research Institute – Commercial Act
• 外資股份轉讓與外換申報程序：Start Company Korea – Shareholder Register & Transfers 2026
• 代表理事變更登記期限與過料：임원 변경 등기 기한과 과태료 – ZUZU
• 名義董事法律風險分析：Start Company Korea – Nominee Director Risks 2026
• 稅務代理人強制規定（國稅基本法第 82 條）：Korean Tax Expert – Corporate Bank Account Korea 2026
• 韓國公司清算流程：Korean Tax Expert – Closing Business in Korea

本文僅供一般資訊參考，不構成法律或稅務專業建議；費用、期限與罰則以韓國主管機關最新公告為準。