韓國公司類型怎麼選？依台商用途對照株式會社、有限會社、分公司與聯絡處

台商進入韓國市場，最常卡在同一個問題：「我應該設哪種公司？」實務上，選錯公司型態的代價往往不是設立費，而是之後的麻煩——分公司無法限制母公司責任、有限會社轉型上市比你想像的複雜、聯絡處做到一半才發現根本不能開發票收款。韓國主要有五種外商可選的組織型態：株式會社、有限會社、有限責任會社、分公司與聯絡處，每種類型對應不同的台商需求情境。本文不重複介紹設立流程與費用（那些分別在其他文章說明），而是聚焦在「依你的商業目的，到底該選哪一種」，以及選錯之後如何轉換。無論你是要在韓國接單、提供服務、控股持股，還是只想先試試市場，讀完應該能做出更有依據的決定。

為什麼公司型態的選擇，影響比你想的更大

很多台商進韓國市場時，預設「就設株式會社吧，最通用」。這個邏輯不完全錯，但沒有考慮到一個問題：株式會社是五種型態中治理要求最嚴格的，若你的業務規模小、不需要融資、也不打算在韓國上市，相對較重的年度合規義務（外部審計、股東會議記錄、董事會決議等）反而是額外成本。

反過來，有些台商為了省事選了聯絡處，結果要開始正式接單時才發現聯絡處根本不能產生營收，只能重新設立新的法人，等於做了兩次設立工作。

選擇公司型態之前，先問自己四個問題：

1. 你的韓國業務是「試市場」還是「已確定要做」？
2. 你是否需要在韓國名義上獨立、隔離台灣母公司的法律責任？
3. 韓國這個實體，主要的角色是接單、提供服務、控股，還是持有資產？
4. 你未來是否有可能在韓國 IPO 或引進外部股東？

這四個問題的答案，決定了哪種型態最符合你的需求。

台商用途一：接單貿易或銷售 → 株式會社或有限會社

在韓國接訂單、做 B2B 業務，最核心的需求是「能開發票、能收款、客戶信任度高」。

株式會社（주식회사 / Jusik Hoesa）是韓國最普遍的法人型態，約等於台灣的股份有限公司。韓國的大型企業與政府機關在審核供應商、簽訂採購合約時，普遍對株式會社型態有較高的接受度，信用評等機關也較容易幫株式會社做企業信評。如果你的客戶主要是韓國大企業或政府標案，株式會社幾乎是唯一選擇。

有限會社（유한회사 / Yuhan Hoesa）的結構類似台灣的有限公司，治理較簡化——不需要股東大會記錄、董事會決議格式也較寬鬆，年度合規負擔相對低。主要限制是社員（股東）上限 50 人，且股份轉讓需經社員大會同意，所以流動性較差，不適合未來需要引進外部投資人的架構。

對多數中小型台商的接單業務而言，有限會社是一個值得認真考慮的選項，初始成本與年度維護都比株式會社低，而且在中小客戶的眼中，有限會社與株式會社的信譽差距沒有想像中大。

台商用途二：提供服務（IT、顧問、製造加工）→ 株式會社或有限責任會社

如果你在韓國提供技術服務、顧問服務，或設立輕型製造據點，型態選擇的重點轉向「彈性管理架構」和「稅務效率」。

有限責任會社（유한책임회사 / Yuhan Chaegim Hoesa）是 2012 年韓國仿照美國 LLC 引入的型態，近年在 IT 新創與外商顧問公司中使用率逐年上升。它的特色是成員人數無上限、管理方式可由成員自訂（不需要規定格式的董事會），且在特定情境下可以適用穿透式課稅（pass-through taxation），讓所得直接在股東層次課稅、避免公司層次的雙重課稅。出資型態也更靈活，可以用勞務或智慧財產出資，不限於現金。

不過，有限責任會社的市場知名度在韓國仍低於株式會社，如果你的主要客戶是韓國大型企業或傳統產業，對方的採購部門可能對這個型態不熟悉，審核流程可能會較長。

對需要靈活治理、重視稅務效率、且客戶多為外資或新創企業的服務業台商而言，有限責任會社值得評估。

台商用途三：控股持股或持有資產 → 株式會社

如果你的韓國實體不是要做業務，而是用來持有股權（持有韓國子公司或關係企業的股份）、持有不動產，或是作為集團架構中的中間控股層，株式會社幾乎是標準選擇。

原因很直接：韓國的投資合約、股權登記、銀行融資大多預設對象是株式會社；未來若要引進外部投資人或考慮在韓國上市，株式會社是唯一合格型態。

控股型態的台商還要注意一件事：如果韓國控股公司持有台灣子公司，或反過來台灣母公司持有韓國株式會社，可能涉及台灣的受控外國企業（CFC）制度與關係企業投資申報，這部分建議在架構設計時同時諮詢台灣和韓國的稅務顧問。

台商用途四：先試水溫，還不確定要不要進 → 聯絡處或分公司

如果你對韓國市場仍有疑慮，想先了解當地採購習慣、測試產品接受度，或只需要一個本地聯絡窗口，有兩個比較低門檻的選項。

聯絡處（연락사무소 / Yeonrak Samuso）設立最簡便，不需要向法院登記，只要向 KOTRA（大韓貿易投資振興公社）提交報告即可。聯絡處不產生韓國法人稅義務、無需繳登記稅，年度維護成本最低。但限制非常明確：不能從事任何商業交易、不能開立發票、不能產生營收，只能做市場調查、業務聯絡、品質管控等非營利活動。

分公司（지점 / Jijeom）雖然也不是獨立法人，但可以在韓國直接從事營利活動、開立發票收款。設立程序比株式會社快，管理層級扁平，母公司可以直接掌控業務。代價是母公司須對分公司的所有債務與法律責任承擔無限連帶責任，風險隔離效果是五種型態中最差的。

建議的選擇邏輯：如果你只是要做市場調查、開拓關係，先設聯絡處；如果已經有客戶要下單，但還不確定要不要設獨立法人，分公司是過渡期的選項；確定要長期在韓國做業務，應該直接設株式會社或有限會社。

五大類型完整比較表

選錯了怎麼辦？型態轉換實務指南

韓國商業實務中，公司型態的轉換確實存在，但過程比「直接關掉重設」更複雜，費用與時間也不可忽視。

聯絡處升級為分公司或法人：這是最常見的升級路徑。聯絡處本身不是法人，無法直接「轉型」——實際操作是另外設立一家新法人（株式會社或有限會社），然後讓聯絡處申請廢止。兩個程序獨立進行，費用分開計算。好處是時間上可以重疊，讓新法人設立好之後再廢止聯絡處，業務不中斷。

分公司轉為獨立法人：分公司也不能直接「轉型」為法人——同樣是另設新法人，然後辦理分公司的撤銷登記。實務上需要注意的是：分公司原本承接的合約、應付帳款與資產，需要與新法人完成資產移轉或重新簽約，稅務上也需要確認兩個實體在過渡期的帳務處理方式。

有限會社轉為株式會社：這是五種型態中少數可以透過「組織變更（조직변경）」法定程序直接轉換的情形，不需要解散再重設，原有的法人格、帳戶、合約在法律上可以延續。程序需要經過社員大會決議、向法院辦理變更登記，通常由當地律師或公司設立代辦協助處理。時間約 1 到 3 個月，費用依登記資本額與代辦費用而異。

株式會社降級為有限會社：反向轉換較罕見，但在某些情形下（例如股東人數下降、希望簡化治理）也是可行的。程序同樣是透過法定組織變更，但需要確認沒有公開發行的股票或外部股東權益問題。

核心原則：在韓國，最省時省錢的型態轉換就是「一開始就選對」。如果確實需要轉換，越早做越好——越晚轉換，牽涉到的合約、銀行帳戶、稅務申報、客戶關係就越多，轉換成本就越高。

關於韓國公司的設立費用，可以參考韓國公司設立費用完整試算：株式會社、有限會社與分公司首年及年度預算。想評估是否值得進入韓國市場，可以參考韓國設立公司優勢完整評估：台商必讀指南。

外商投資韓國的申報基本觀念

無論你選擇哪種型態，只要涉及正式的外國人投資（即匯入資金設立公司），都需要依外國人投資促進法（FIPA）向 KOTRA 辦理外國人投資申報。投資額達新台幣約 240 萬元（1 億韓元）以上，可享有法人稅、關稅等多項減免優惠。

注意：聯絡處因為不涉及資金投入設立法人，通常不需要辦理 FIPA 申報；分公司的申報程序與法人設立略有不同，建議先確認。

韓國政府透過 Invest Korea（investkorea.org）提供線上一站式申報，外商可查詢適用的優惠方案與申報表格。若你想比較各代辦業者的服務品質，可以參考韓國公司設立代辦怎麼選：簽約前必問 10 題。

關於 BOI 外商投資認定與最低投資額

FIPA 對「外國人投資」的認定門檻，目前為每次投資 1 億韓元以上，且持股比率 10% 以上（原則上）。低於門檻的投資仍可設立公司，但無法享有 FIPA 的稅務優惠，也不會取得外國人投資企業登記證。

稅務優惠的實際適用條件（包括高科技產業、經濟自由區的優惠方案）較為細緻，建議設立前先向 KOTRA 台灣辦事處或委任韓國當地稅務顧問確認，避免對優惠方案有錯誤期待。

更多韓國公司的實際設立步驟、流程與所需文件，可以參考韓國熱門產業進場指南：許可、外資限制與台商最有機會的產業。

常見問題

台商最常選哪種韓國公司型態？

多數有明確業務計畫的台商選擇株式會社，因為它的信譽最高、對韓國銀行和大型企業客戶的接受度最好。但越來越多 IT 與顧問業的台商開始評估有限責任會社，因為管理彈性較大。若業務規模小、客戶以中小企業為主，有限會社也是值得考慮的輕量選項。

聯絡處可以長期維持嗎？還是一定要升級？

聯絡處在法規上沒有強制升級的時間限制，但一旦開始有任何形式的收款行為（即使只是代收貨款），就已超出聯絡處許可的活動範圍，可能面臨罰款與稅務追溯。如果業務已開始實質運作，建議盡快完成法人設立，不要讓聯絡處長期承擔實質業務風險。

有限責任會社的穿透式課稅，台商適用嗎？

這個問題比較複雜。韓國有限責任會社的穿透式課稅機制，是否對台灣居民股東有實質效益，需要同時考量台韓租稅協定（台韓目前無正式租稅協定，用的是 1990 年代的雙邊協議）、台灣 CFC 規定，以及股東的台灣境外所得計算方式。不建議只看韓國本地稅制就直接假設可以省稅，應請熟悉台韓架構的稅務顧問評估。

韓國有限會社與有限責任會社，哪個更適合外商？

兩者各有側重：有限會社歷史更久、市場知名度較高，適合希望治理簡化但仍要維持一定信譽的外商；有限責任會社結構更靈活，適合需要非現金出資或 LLC 式管理的情境。選擇時主要看你的客戶類型（傳統產業偏好有限會社）和是否需要非現金出資（有限責任會社較有彈性）。

選錯公司型態，可以不解散直接轉換嗎？

有限會社與株式會社之間可以透過「組織變更」法定程序直接轉換，不需要解散重設。但聯絡處和分公司轉為法人，必須另設新法人，聯絡處或分公司再申請撤銷——兩個程序是分開的，需要安排過渡期，確保合約與業務不中斷。

資料來源

• 韓國法務部商業法人登記制度：www.iros.go.kr（公司登記官方入口）
• 韓國產業通商資源部（MOTIE）外國人投資促進法說明：www.motie.go.kr
• KOTRA 外國人投資申報說明：www.kotra.or.kr
• Invest Korea 外商投資一站式服務：www.investkorea.org
• 韓國商法（상법）第 3 편第 5 章：有限責任會社相關條文（2012 年修訂引入）
• 韓國商法第 3 편第 4 章：有限會社相關條文

本文為資訊性內容，不構成法律或稅務意見。韓國公司法規與外資政策可能隨時調整，實際設立前請以主管機關最新公告為準，並諮詢具備韓國執照的律師或稅務顧問。