台商必看：依用途選加拿大公司類型，附型態比較表與選錯後轉換指南

加拿大市場商機龐大，許多台灣企業在「先設公司再說」的念頭下倉促行動，卻在事後才發現選了不適合自己業務的公司型態——有人選了 Sole Proprietorship 才知道無法享有有限責任保護，有人設了 General Partnership 才發現合夥人的債務也可能牽連到自己。選公司型態不是問「哪種比較好」，而是問「我的用途是什麼」。本文針對台商最常見的四種進入加拿大市場情境——接單貿易、提供服務、控股持股與先試水溫——逐一拆解最適合的公司型態，並說明選錯後的補救與轉換方式，讓您在設立前就做出正確決定，省下改制的費用與時間。

為什麼台商最容易選錯加拿大公司型態？

台灣企業在設立加拿大公司時，最常犯的錯誤是把「快」和「便宜」放在型態選擇的第一位。Sole Proprietorship 設立費用約 60 至 80 加幣，遠比 Federal Corporation 的 200 加幣聯邦規費便宜，但省下的費用可能讓你承擔無限責任：一旦公司發生債務糾紛，個人房產和存款都可能受到波及。

選錯型態的代價包括：

• 事後改制（Corporation 化）需重新申請稅號、開立新銀行帳戶、更換公司名稱
• 資產從舊型態移轉到新公司，涉及資本利得稅與律師費
• 商業合約、供應商協議、客戶往來可能需要全部重新簽署
• 部分省份要求解散舊型態再重設，整體時間可能拖延 3 至 6 個月

如果您尚在評估是否適合進入加拿大市場，建議先閱讀在加拿大開公司適合你嗎？優勢、挑戰與台商判斷清單，確認商業目標再決定型態。

加拿大四大公司類型：台商用途對照速查

在進入各情境分析前，先用一張表整理加拿大四大商業組織型態的核心差異，幫助台商一眼掌握選擇重點。

對於絕大多數台灣企業來說，Corporation 幾乎是唯一合理的選擇。Sole Proprietorship 和 General Partnership 因為無限責任與居民要求，實際上不適合外資使用。Limited Partnership 在特定控股或基金架構下有其用途，但需要更複雜的法律設計。

接單貿易型台商：用 Federal Corporation 隔離風險

接單貿易型台商是指以加拿大公司接受北美客戶訂單，商品從台灣或其他地區出貨，在加拿大沒有實體倉儲或大量員工的模式。這類台商的核心需求是：有一個合法的北美法人身份供客戶付款，同時讓台灣母公司不直接承擔加拿大的法律風險。

建議型態：Federal Corporation（依 CBCA 設立的聯邦有限公司）

選擇 Federal Corporation 的主要理由：

• 公司名稱在全國受保護，在加拿大各省接單不受省份限制
• 台灣母公司作為 100% 股東，子公司帳目與台灣財務完全分離
• Stripe、PayPal 等國際收款平台可以加拿大公司名稱申請，有利北美市場接單
• CBCA 不要求加拿大本地員工，只需安排 25% 以上董事為加拿大居民（可委託提名董事服務）
• 小型企業聯邦稅率 9%（適用年主動營業所得 50 萬加幣以下的 CCPC），加上省稅後約 12% 至 15%

注意事項：如果訂單量不大、只是試探性承接幾張單，Corporation 的年度維護成本（年度申報費、會計師費）可能超過實際獲益，建議先考慮下文的「先試水溫型」方案，確認市場後再升級為正式 Corporation。

提供服務型台商：顧問、軟體與數位服務的型態選擇

提供服務型台商包括：台灣顧問公司在加拿大承接企業諮詢、台灣軟體公司在北美提供 SaaS 訂閱服務、設計師或工程師以公司名義對加拿大客戶接案。這類台商的核心問題是：如果服務出了問題，誰來承擔賠償責任？ Corporation 提供的有限責任保護在這種情境下尤為關鍵。

建議型態：Federal Corporation 或 BC／Ontario Provincial Corporation

BC（British Columbia）和 Ontario 的省級公司法已取消「至少 25% 董事為省居民」的要求，對完全由外籍董事組成的台灣企業非常友善。以下比較這兩種選擇：

如果服務對象集中在溫哥華（BC）或多倫多（Ontario），且暫時不打算跨省，省級公司的設立難度較低；若有全國擴展計畫，Federal Corporation 更具長遠彈性。

關於代辦服務的評估重點，可參考加拿大公司代辦怎麼選？簽約前必問的 6 個問題。

控股持股型台商：Corporation 搭配 LP 架構

控股持股型台商通常有兩種情境：

情境一：移民準備型

在加拿大設立控股公司，作為投資移民（如 BC PNP 企業家類別、Ontario 企業家類別）申請的基礎架構，需要有實際持股的加拿大公司作為申請基礎。

情境二：多層架構型

台灣母公司透過加拿大控股公司持有其他國家子公司股份，或以加拿大為中繼點整合北美各子公司資產。

建議型態：Federal Corporation 作為持股公司，或 Limited Partnership 用於特定投資架構

Limited Partnership 在加拿大常用於私募基金或房地產投資架構。有限合夥人（Limited Partner）通常是被動投資方，普通合夥人（General Partner）負責管理並承擔無限責任——以一家 Corporation 擔任 GP，可以有效隔離管理方的個人風險。

重要提醒：控股架構涉及台灣的對外投資申報（超過 50 萬美元需向中央銀行申報）以及 CFC（境外受控公司）稅務規範，必須提前與台灣會計師確認申報義務。詳細說明請參考台灣人加拿大開公司：對外投資申報與 CFC 稅務完整指南。

先試水溫型台商：三種低成本方案比較

先試水溫型台商不想立刻投入 Corporation 設立的時間與費用，只想先確認加拿大市場是否值得長期佈局。以下三個方案可以大幅降低初期成本：

方案 A：Extra-Provincial Registration（境外公司省份登記）

台灣公司不需另設加拿大法人，直接向目標省份政府申請境外公司登記，即可在該省合法從事商業活動。費用依省份不同，約 40 至 350 加幣，是成本最低的選項。

缺點：名稱保護範圍有限，且台灣母公司直接承擔加拿大的法律責任，適合短期、低風險的試探性業務。

方案 B：省級公司先設、穩定後 Continuance 升級

先設 BC 或 Ontario 省級公司（費用 300 至 350 加幣），待業務穩定後再透過「Continuance」流程遷移至 Federal Corporation。Continuance 可保留原設立日期、帳號與歷史，不需要重設一家全新公司，適合中期規劃。

方案 C：加拿大合作夥伴代理

以代理人身份合作，台灣公司負責提供商品或服務，加拿大合作夥伴以其公司名義對外接洽。這雖然最省成本，但對品牌建立和市場掌控度最低，且合約設計不良時可能引發知識產權或分潤糾紛，需要謹慎選擇合作對象。

選錯型態後，怎麼補救和轉換？

已經設了不合適的公司型態怎麼辦？以下是三種最常見情境的實際轉換路徑：

情境一：Sole Proprietorship 轉換為 Corporation（最常見）

1. 設立新的 Corporation（先保留舊 Sole Proprietorship 繼續維持）
2. 以新公司名義簽訂新合約，逐步將業務移轉
3. 將舊業主名下的資產（設備、應收帳款等）以公允價值移轉給新公司（需會計師協助評估稅務影響，可善用「小型企業滾動架構」減低稅負）
4. 告知客戶、供應商、銀行更換往來主體
5. 業務完全移轉後，向省政府申請解散 Sole Proprietorship

轉換時間約 3 至 6 個月，主要費用是會計師費（資產轉讓稅務評估）和律師費（合約重簽）。

情境二：Provincial Corporation Continuance 升級為 Federal Corporation

如果原先設了省級公司，後來需要全國品牌保護或跨省業務，可申請 Continuance：

• 股東會決議通過
• 向聯邦 Corporations Canada 提交 Articles of Continuance 申請
• 繳交 200 加幣聯邦規費
• 原省份公司自動解散，Federal Corporation 繼承所有資產與歷史紀錄

Continuance 的核心優點是公司連續性不中斷，設立日期、合約歷史、銀行關係都可沿用，整體費用以律師費為主（約 1,000 至 3,000 加幣）。

情境三：General Partnership 的轉換（難度最高）

General Partnership 沒有獨立法人格，資產與合夥人個人掛鉤，轉換時需要清算合夥關係、評估各合夥人的資產份額，再由各人將資產注資到新設的 Corporation。整個流程需要法律顧問和會計師全程協助，成本也遠高於前兩種情境。這也是我們建議外資一開始就避免使用 General Partnership 的主要原因。

關於設立費用與年度維護費的完整資訊，請參考加拿大公司設立費用完整指南。若想全面比較加拿大與其他市場的優劣，可參考加拿大、美國、英國公司比較：稅負、銀行收款與移民機會。

常見問題

台灣企業可以 100% 持股加拿大 Corporation 嗎？

可以。依 CBCA 聯邦公司法，外國人可以持有 Federal Corporation 100% 股份，無最低加拿大居民股東要求。部分特定行業（銀行、電信、廣播）另有外資持股上限，一般貿易與服務業不受此限制。

Federal Corporation 一定要有加拿大居民董事嗎？

是的，依現行 CBCA 規定（截至 2026 年），Federal Corporation 若有 4 名以上董事，至少 25% 必須是加拿大居民（Resident Canadian）；若董事少於 4 名，至少 1 名須為居民。BC 和 Ontario 省級公司已取消此要求，若確實無法安排居民董事，改設省級公司是可行的替代方案。

加拿大公司沒有實際業務，每年還需要申報嗎？

需要。加拿大 Corporation 無論有無營收，每年都必須向 Corporations Canada（聯邦）或省政府提交 Annual Return（年度申報），逾期會產生罰款，長期不申報可能被強制解散。若已向 CRA 登記稅務帳號，也需每年提交公司所得稅申報表（T2）。

省級公司（BC 或 Ontario）可以在加拿大全國接客戶嗎？

可以接客戶，但若在其他省份設有員工、辦公室或存放庫存，通常需要在那些省份登記為「Extra-Provincial Corporation（外省公司）」才符合當地規定。違者可能面臨罰款並影響法律訴訟資格。

台商選加拿大還是美國設公司，哪個比較好？

這要看您的市場布局和稅務目標。加拿大的小型企業稅率（約 12% 至 15%）低於美國的聯邦加州稅率，且銀行開戶對外資相對友善；美國的市場規模更大，但稅務申報和州際合規較複雜。兩市場的詳細比較請參考加拿大、美國、英國公司比較。

資料來源

• Canada Business Corporations Act (CBCA) – laws-lois.justice.gc.ca — 加拿大聯邦公司法全文
• Incorporate a business federally – Corporations Canada, ISED — 聯邦公司設立官方說明
• Continuance – Corporations Canada — 公司法人移轉（Continuance）官方說明
• BC Business Corporations Act – bclaws.gov.bc.ca — 卑詩省公司法
• Ontario Business Corporations Act – ontario.ca — 安大略省公司法（含董事居民要求修正）
• Small Business Deduction – Canada Revenue Agency — CRA 公司稅率與小型企業扣減說明

以上資訊僅供參考，不構成法律或稅務意見；費用、稅率、法規如有更新，以主管機關最新公告為準，請就個人情況諮詢加拿大執業律師或會計師。