你已經查過加拿大公司如何設立、費用多少、要繳哪些稅；但當真正要用到這家公司時，冒出來的問題往往不是這些——公司暫時不營運可以就這樣放著嗎？要把股份讓給合夥人，流程是什麼？董事要換人，多久能更新完？從台灣遠端指揮加拿大公司，稅務身分會跑掉嗎？有人推薦用名義董事，安全嗎？這些「例外情況」在一般教學文章裡鮮少提及，卻是台商在實際經營時最常卡關的問題。這篇文章集中快問快答，每題說清楚、並連到能幫你深入了解的專文，讓你遇到問題時有處可查。
加拿大公司可以「放著不動」嗎？休眠制度全解析
加拿大沒有香港、英國那種正式的「申報休眠」制度，不能送一份表格讓公司暫停合規義務。這是許多人誤解的第一點。
Q：公司一整年都沒有業務，還需要申報年度所得稅嗎？
需要。所有在加拿大聯邦或省份註冊的公司，無論有無收入，每年都必須向 CRA（加拿大稅務局）提交 T2 企業所得稅申報表。申報期限是財年結束後 6 個月內。即使收入為零，T2 仍然需要「零申報」，否則會累積罰款與利息。
Q：Corporations Canada 的 Annual Return 也要繳嗎？
要。聯邦公司每年需向 Corporations Canada 提交年度申報（Annual Return），費用 CAD 12（線上）。這份申報記錄的是公司基本資訊（地址、董事名稱），即使公司無業務也不能免除。省級公司類似，各省自有申報要求。
Q：如果連續幾年都沒申報，會發生什麼事？
CRA 會先寄出評估通知並加收罰款（未申報罰款最高為應繳稅款的 5%，加上每月 1% 直到 12 個月）。Corporations Canada 則可能將公司列為違規，最終行政解散（Administrative Dissolution）——公司名義上仍存在，但失去法人資格，重新恢復需繳回所有積欠費用和罰款，流程繁瑣。
Q：不想繼續但也不想馬上解散，有沒有折衷方案？
最常見的做法是維持最低合規：每年做「零申報」T2 與 Annual Return，完全不花費太多，只有 CAD 12 的政府費用加上會計師的零申報費（通常 CAD 300–800）。這樣可以保留公司資格，等未來有需要時立刻恢復運作。
一句話看懂
加拿大公司沒有「休眠模式」，最低成本維持是零申報 T2 + Annual Return，每年約 CAD 12 加會計師費，比解散後再重設省時省力。
| 比較項目 | 維持最低合規（俗稱「休眠」） | 正式解散 |
|---|---|---|
| 年度成本 | CAD 12 + 會計師零申報費 | 一次性 CAD 200 解散費 + 清算成本 |
| 公司資格 | 保留，隨時可恢復運作 | 消滅，重設需重新申請 |
| CRA 申報 | 每年仍需 T2 零申報 | 最後一份 T2 後解除義務 |
| 適合情況 | 短期暫停、未來可能再用 | 確定不繼續、資產已清算完畢 |
如何解散加拿大公司？步驟與費用一次看清楚
加拿大公司解散流程比香港或英國複雜一些，主要是因為 CRA 的稅務清結需要配合。
Q：自願解散聯邦公司的完整步驟是什麼？
- 股東決議：依章程通過解散決議（Extraordinary Resolution，一般需 2/3 多數）
- 清算資產：清償所有債務，將剩餘資產依章程分配給股東
- 取得 CRA 無異議函：向 CRA 申請 Clearance Certificate（官方名稱是 Tax Clearance Certificate），確認稅務全部結清。等待時間通常 2–6 個月，是整個流程最慢的一步
- 提交解散章程：取得 Clearance Certificate 後，向 Corporations Canada 提交 Articles of Dissolution，政府規費 CAD 200（線上）
- 更新其他登記：取消 GST/HST 帳號、銀行帳戶、省級登記等
Q：整個解散流程要多久？費用大概多少？
等待 CRA Clearance Certificate 是最大瓶頸，單這步通常需 2–6 個月。加上行政作業，整體約 3–8 個月。費用方面：政府費 CAD 200，加上會計師協助辦理的服務費（約 CAD 1,500–3,500，視公司複雜程度），實際總費用依公司狀況而定。
Q：解散前 CRA 要求結清什麼稅務？
必須完成所有年度 T2 申報、GST/HST 申報、T4 薪資申報（如有員工），並繳清所有欠稅、罰款和利息。Clearance Certificate 是 CRA 確認「這家公司已無任何未解決的稅務問題」的憑證，沒有這份文件無法完成解散。
股份轉讓：加拿大公司換人持股怎麼辦？
加拿大公司的股份轉讓（Share Transfer）不需要向 Corporations Canada 登記，是純粹的公司內部行為，但仍有文件與稅務要求需要注意。
Q：轉讓股份需要辦理哪些文件？
- 股份轉讓協議（Share Transfer Agreement）：買賣雙方簽署，記錄轉讓價格、股份數量
- 舊股票作廢 + 新股票開立（如公司有發行實體股票）
- 更新股東名冊（Register of Shareholders）：公司內部紀錄
- 更新 CRA 資訊：如涉及非居民新股東，可能需要更新公司稅務身分申報
Q：股份轉讓有稅務影響嗎？賣方要繳稅嗎？
有。加拿大的資本利得稅（Capital Gains Tax）會在股份出售時產生。從 2024 年 6 月起，加拿大將超過一定門檻的資本利得計入比例（inclusion rate）由 1/2 調整為 2/3，需注意最新規定。賣方（出售股份的人）需在當年 T1 或 T2 申報中申報資本利得。買方則以購買價格作為取得成本，未來出售時再計算資本利得。
Q：非居民出售加拿大公司股份，需要特別處理嗎？
需要。非居民出售「加拿大稅務居民公司」的股份，需依《所得稅法》第 116 條（Section 116）提前通知 CRA，取得 Certificate of Compliance。若未通知，買方可能被要求扣押 25% 的交易金額並匯給 CRA。這是很多台商不知道的規定，漏辦會造成買賣雙方的連帶麻煩，建議聘請加拿大稅務律師處理。
| 文件 | 用途 | 備註 |
|---|---|---|
| 股份轉讓協議 | 記錄交易條件 | 建議律師起草 |
| 股東決議（如需） | 公司批准轉讓 | 視章程要求 |
| 舊股票 + 新股票 | 所有權憑證 | 公司無紙化可免 |
| 股東名冊更新 | 公司內部紀錄 | 必要 |
| Section 116 通知 | 非居民賣方適用 | 忽略可能被扣押款項 |
董事更換：加拿大公司換人管理怎麼辦理？
董事變更是最常見的公司變更事項，加拿大聯邦公司的處理流程相對簡單，但有時效要求。
Q：董事辭任或增添需要什麼程序？
辭任：董事簽署辭職信（Letter of Resignation）即可生效，公司需保存副本並在 15 天內向 Corporations Canada 申報變更。
增添：需通過股東會議或董事會決議（視章程），決議後同樣 15 天內向 Corporations Canada 提交。
以上變更透過 Corporations Canada Online Filing Centre 線上辦理，無政府規費。
Q：更換董事需要多長時間？
線上提交後，Corporations Canada 通常在 1–3 個工作天內更新記錄並核發更新後的公司資料。變更完成後記得同步通知 CRA（更新公司主要聯絡人資訊）、銀行（更新授權簽署人），以及任何合約中列為公司代表的文件。
Q：董事更換後，公司原有的銀行帳戶授權需要重新辦嗎？
需要。銀行的帳戶授權人清單與 Corporations Canada 的董事名單是獨立的，必須分別更新。通常需要新的董事決議文件（Board Resolution）以及銀行要求的身分文件，部分銀行要求新董事親自到行或視訊核實。
從台灣遠端管理加拿大公司：這樣做稅務會出問題嗎？
許多台商設立加拿大公司後，幾乎所有決策都從台灣作出，這在實務上可行，但有一個關鍵的稅務風險需要了解。
Q：「公司管理與控制地點」（Mind and Management）是什麼？為何重要？
根據加拿大稅法，公司的稅務居民身分不只取決於註冊地，也取決於「管理與控制地點」——也就是董事會實際作出決策的地方。如果一家加拿大公司的所有董事都在台灣，且所有決策都在台灣作成，理論上 CRA 可主張這家公司的管理與控制地點在加拿大境外，可能導致公司被視為「非加拿大稅務居民」，反而失去加拿大稅務居民的優惠待遇，也可能在台灣產生 CFC（受控外國公司）課稅問題。詳細稅務建議請見加拿大公司稅務指南。
Q：如何在台灣遠端管理的同時，維持加拿大稅務居民身分？
實務上的常見做法：
- 加拿大當地聘一位公司秘書（Corporate Secretary）或顧問，讓部分行政決策有加拿大連結
- 董事會議記錄載明在加拿大進行（即使透過視訊）
- 公司核心決策文件（如年度預算批准、重大合約簽署）在加拿大境內完成
這些方式並非絕對保證，台灣近年 CFC 規定（2023 年起適用）也需一併考量。建議跨境稅務顧問評估個案安排。
Q：設立加拿大公司的台灣股東，需要向台灣財政部申報嗎？
如果台灣股東（個人或公司）持有加拿大公司股份，且加拿大公司符合 CFC 定義（台灣居民持股 50% 以上，且位於低稅率地區），需依台灣 CFC 規定計算並申報境外所得。加拿大整體稅率雖不算低，但具體是否觸發 CFC 需依個案判斷。台灣對外投資申報（ODI）部分：個人投資加拿大公司目前無強制申報門檻，法人投資則視金額而定。建議諮詢台灣稅務會計師。
名義董事（Nominee Director）的迷思：加拿大公司能這樣用嗎？
「名義董事」是離岸公司設立中常被提及的安排，但在加拿大公司中，這個做法有其特殊性，必須謹慎對待。
Q：什麼是名義董事？加拿大公司合法嗎？
名義董事（Nominee Director）是指在公司文件上掛名為董事，但實際上按照另一人（真實控制人）的指示行事的人。在加拿大，《Canada Business Corporations Act》並未明確禁止名義董事安排，但：
- 掛名董事在法律上仍對公司決策負有責任，包括違反法律的連帶責任
- 如使用名義董事的目的是隱瞞真實受益所有人，這可能觸犯加拿大的 UBO 申報規定（ISC 透明度登記）
Q：加拿大公司的 ISC 透明度登記要求是什麼？
2023 年，加拿大聯邦通過修法，要求聯邦公司向 Corporations Canada 申報真實受益所有人（ISC，Individuals with Significant Control），並將資訊公開。ISC 是指直接或間接持有公司 25% 以上股份、或對公司有重大控制力的個人。這意味著：無論是否使用名義董事，真正的控制人都必須被記錄在案，試圖隱瞞受益所有人已不再可行。年度維護詳見加拿大公司年度維護指南。
Q：名義董事協議如果出了問題，誰負責？
掛名董事承擔的法律風險包括：稅務連帶責任（如公司未扣繳所得稅）、勞工法責任（如公司未支付員工薪資或 EI/CPP）、以及環境責任（特定行業）。「我只是名義上的」在加拿大法院通常不被接受為免責理由，因為法律上你就是董事。因此，若有人要求你擔任名義董事，應充分評估風險；若你打算使用名義董事安排，應以正式保障協議配合法律顧問評估。
Q：外國人擔任唯一董事，本身有什麼風險？
單純的外國人擔任唯一董事本身是合法的（聯邦公司已無居民董事要求）。主要注意點是：董事在加拿大逗留超過 183 天可能影響個人稅務居民身分；個人作為唯一董事並實際管理公司，可能被視為公司管理地點在其居住地（如台灣），影響公司稅務居民身分。這些都是遠端管理時需要衡量的因素，而非名義董事問題，建議向戰國策顧問詢問個案評估。
股份結構調整：增資、減資與股票選擇權
Q：加拿大公司設立後想增加股份，流程是什麼？
如果章程允許（即授權股份數量足夠），可直接通過董事會決議發行新股，無需修改章程。如果需要修改授權股份數量，則需提交 Articles of Amendment（政府規費 CAD 200）。增資時可以設定認購價格，不需高於面值（加拿大公司無面值股份概念），但需留意稅務影響。
Q：加拿大公司可以設立員工股票選擇權計畫（ESOP）嗎？
可以。加拿大公司可以設立員工股票選擇權（Employee Stock Option，ESO），授予員工在未來以特定價格購買公司股份的權利。對於符合條件的員工（個人），行使股票選擇權時的利得有部分扣除額優惠。設立 ESOP 需要律師起草選擇權計畫文件，並確認稅務處理方式，建議聘請專業顧問處理。
常見問題
加拿大公司的稅號（BN）和 GST 帳號，解散後還有效嗎？
不再有效。解散後所有 CRA 帳號（企業所得稅帳號、GST/HST 帳號、薪資帳號）均需關閉。CRA 的 Clearance Certificate 流程包含確認所有帳號已結清，帳號隨後自動關閉。若日後重設新公司，必須重新申請新的 BN 號碼。
更換公司名稱後，原有的合約還有效嗎？
合約本身仍然有效，因為公司的法人資格（由法人 ID 唯一識別）沒有改變。但合約上記載的公司名稱應盡快更新，建議在完成改名後以書面通知所有合約對方，並更新銀行帳戶、政府登記等使用舊名的文件。
加拿大公司轉換為無限責任公司（ULC）的情況多嗎？
無限責任公司（Unlimited Liability Corporation，ULC）主要在亞伯達省和新斯科細亞省可設立，美國公司有時會用 ULC 結構來達到稅務穿透效果。台商一般不常使用 ULC，因其股東需對公司債務承擔無限責任，風險較高。若有特殊跨境稅務需求，建議由加拿大與台灣的雙邊稅務顧問評估是否合適。
公司章程（Articles of Incorporation）遺失了怎麼辦？
聯邦公司可以透過 Corporations Canada 申請公司文件副本，大部分公司資訊可在官網公開查詢系統（Federal Corporation Registry）查到。遺失原始文件不影響公司法律地位，但在辦理銀行開戶、簽約等場合需要提供公司文件時，可申請官方認證副本（Official Copy），費用 CAD 35。
想了解加拿大公司的費用和一般流程，這篇文章有介紹嗎？
本文聚焦在「例外情境」，費用指引請見加拿大公司註冊費用完整指南，年度維護費用與申報時程請見加拿大公司年度維護指南。
資料來源
- Corporations Canada（Canada.ca）— Federal corporation annual returns, dissolution, and director changes
- Canada Revenue Agency（CRA）— T2 Corporate Income Tax Return requirements, Tax Clearance Certificate, Section 116 non-resident dispositions
- Canada Business Corporations Act (CBCA) — Director obligations, share transfers, beneficial ownership reporting
- Bill C-42（Canada’s 2023 beneficial ownership transparency amendments）— ISC public registry requirements
- 台灣財政部 — 受控外國公司（CFC）相關規定（2023 年度起適用）
本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。加拿大公司的法律、稅務規定可能因省份、公司類型及個人情況而有所不同，實際操作前請諮詢持牌加拿大律師或稅務顧問，並以主管機關最新公告為準。
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