越南公司股權轉讓、休眠、解散怎麼辦？六大例外情境完整解析

在越南公司成立之後，才是真正考驗的開始。許多台灣企業主在設立初期問的是「怎麼開公司？要多少錢？稅率多少？」——這些問題其他文章都有詳細解答。但當公司實際運作一段時間，才會碰到另一類更棘手的問題：若業務暫停，能讓公司「冬眠」嗎？股東想退出，股權要怎麼轉讓？董事想換人，程序有多複雜？若沒有外派人員常駐，能遠端管理公司嗎？聽說可以用「名義董事」，這到底是什麼？本文聚焦這六大例外情境，每題給你可執行的短答，並連結相關專文補充細節。

越南公司可以「休眠」嗎？暫停營業的正式程序

台灣有「暫停營業登記」制度，但越南對此做法有明確規範，不是一封信就能搞定。

依越南《企業法》（Law on Enterprises No. 59/2020/QH14）第 206 條，企業可向省市計畫投資廳（DPI）申請暫停營業，最長暫停期限為 12 個月，期滿前可提前恢復或申請延長（累計暫停最長通常不超過 36 個月，以主管機關最新公告為準）。

申請暫停營業需注意：

• 暫停前須通知稅務機關，完成當期 VAT 與企業所得稅申報
• 暫停期間仍須繳納營業執照稅（Business License Tax）
• 有員工者，須依《勞動法》規定協商暫時停工或資遣，不能自行停發薪資
• 暫停後若超過期限未恢復，DPI 可啟動強制解散程序

實務上，若只是「業務淡季」或「等待市場時機」，建議評估是否直接維持最低運作狀態（保留稅籍、定期申報），比走完整暫停程序反而簡單。顧問的建議是：暫停超過 1 年以上才考慮正式申請休眠，短期觀望則維持基本合規即可。

越南公司股權轉讓怎麼做？4 步驟與常見陷阱

股權轉讓（Equity Transfer）在越南需要修改 IRC 與 ERC，程序比許多人預期繁瑣。

常見陷阱：

1. 外資轉讓給境外方：若新股東也是外資，需重新評估是否觸發「條件性投資產業」的外資持股上限
2. 原始條款限制：公司章程若有「股東優先購買權」條款，未取得其他股東書面放棄，轉讓合約可能無效
3. 稅務未結清：轉讓前若公司有未繳稅款或欠費，DPI 可能拒絕受理修改申請

如何更換越南公司的法定代表人？程序與風險

越南公司的「法定代表人」（Legal Representative，LR）是公司在越南的最高負責人，等同簽約授權代表，其人選牽動多項法律義務。

更換法定代表人步驟：

1. 股東會或成員大會決議，通過免除舊 LR、任命新 LR 的決議書
2. 準備新 LR 的護照、越南簽証或暫住證、無犯罪紀錄（部分 DPI 要求）
3. 提交 ERC 修改申請至 DPI，約 3 個工作日（非條件性產業）
4. 更新公司印章登記、銀行授權、稅務登記資料

關鍵風險：

• LR 人在越南才能辦理：部分手續要求新 LR 到場簽署，台灣人若未取得有效居留，程序會卡關
• 舊 LR 不配合：若舊 LR 離職但拒絕辦理手續，可能需要透過越南法律途徑處理，耗時且費用高
• 銀行授權未同步更新：ERC 已改但銀行帳戶授權未更新，會造成資金無法動用

建議在正式完成 ERC 修改前，不要讓舊 LR 完全退出，以避免過渡期出現授權空窗。

關於公司年度維護（更換 LR 後的後續合規）可參考：越南公司年度維護指南。

越南公司解散與撤資：比你想的更繁瑣

想要「收掉」越南公司，正式流程至少需要 6 個月至 1 年，而且有嚴格的先後順序。

注意事項：

• 稅務機關可能安排實地查核，確認無漏報漏繳
• 解散期間，公司不得進行新的商業活動
• 若公司有土地租賃合約，須依合約條款提前終止並可能需支付違約金

替代方案：股權轉讓

若找到有意願的接手方，將公司股權轉讓（如上一節所述）通常比解散快，也可讓現有資產、許可與客戶關係延續。若業務有一定基礎，這是多數台灣企業主的第一選擇。

沒有人常駐越南，能遠端管理公司嗎？

遠端管理（Remote Management）是許多台灣中小企業在越南的真實狀態，但需要理解法律框架與實務限制。

法律框架允許：

• 外國股東不需要常駐越南，可透過授權代理人行使股東權利
• 董事會或成員大會可以遠端召開（視章程規定）
• 日常財務、會計、申報可委託當地會計事務所代辦

法律要求不可缺少：

• 越南公司必須有一位法定代表人（LR），且 LR 必須常駐越南（若 LR 需長期出境，必須事先授權代理 LR，否則公司對外法律效力可能受影響）
• 涉及銀行授權、稅務查核、勞工糾紛等事項，LR 或其授權人需能即時響應
• 勞工合同的簽署、解僱等，通常需要 LR 或授權簽字人在越南處理

遠端管理實務建議：

1. 聘請越南籍「辦公室總監」（Office Manager）或「財務經理」作為日常聯絡窗口
2. 設立完整的雲端文件系統，確保所有合規文件有電子備份
3. 選擇有台灣服務能力的當地顧問，定期（至少每季）提交營運報告
4. 對外委託當地銀行啟用網路銀行授權，設定多層審批機制

台灣企業若想了解完整的越南公司設立準備，可參考：越南公司註冊完整服務。

名義董事是什麼？常見迷思與法律風險

「名義董事」（Nominee Director）在越南公司結構中是一個常被誤解的概念，使用前務必了解法律意涵。

迷思一：「用名義董事可以規避外資限制」

這是最危險的誤解。越南投資法要求「實際受益人」（Beneficial Owner）必須符合外資條件，以本地名義人規避外資持股限制屬於違法行為，可面臨撤銷投資登記、罰款，甚至刑事追訴。2021 年後，越南稅務機關加強對「掛名」結構的查核，銀行也在開戶時更嚴格審查實際控制人。

迷思二：「名義董事可以幫公司簽署所有文件」

越南的「法定代表人」（LR）是對外代表公司的唯一法律負責人，承擔個人連帶責任。若 LR 以名義為之，但實際上不了解公司業務，發生法律糾紛時，LR 仍可能被追訴。名義 LR 在越南是高風險角色。

迷思三：「有名義董事就不用管公司」

即使有越南本地人擔任 LR，外國股東仍須負擔股東責任，且若股東干預 LR 職責又未正式授權，可能形成「隱性控制」的法律灰區。

合法的「本地合規協助」架構：

• 委託越南律師事務所的合規人員（Compliance Officer）擔任 LR，但合規人員會要求明確授權範圍與免責條款
• 以明確的書面服務合約界定責任邊界
• 定期（每年）審查 LR 的授權範圍與公司合規狀態

簡單說：名義董事不是萬靈丹，更不能取代實際管理責任。在越南，合法設立、合規運作才是最長久的保護。

已經發生問題了？補救與諮詢建議

如果你的越南公司已遇到以上情境之一，以下是顧問建議的優先行動：

情境 A：公司長期未申報

立即聯繫越南會計事務所評估補繳稅款與罰款金額，在稅務機關主動查核前自行申報（通常可減輕罰款）。

情境 B：法定代表人失聯

委託越南律師評估透過法院或 DPI 行政程序強制更換 LR 的可行性；若情況緊急，同步向越南公安機關報案保留證據。

情境 C：股東紛爭欲退出

盡早取得書面協議，優先協商股權轉讓條件，避免拖到需走司法途徑，因越南商業仲裁與訴訟程序耗時可能長達 2 至 3 年。

情境 D：不確定公司結構是否合法

委託可信賴的法律顧問做「合規健檢」（Compliance Audit），確認 IRC/ERC 記載與實際業務相符，提前修正以免後續被查核。

有關費用與基本設立流程，可參考：越南公司註冊費用試算；稅務規劃細節請參考：越南稅務指南；年度維護要點見：越南公司年度維護。

常見問題

越南公司可以只有一位股東嗎？

可以，選擇「單一成員有限公司」（One-Member LLC）即可。唯一股東可以是個人或法人（如台灣母公司）。單一成員 LLC 結構較簡單，但股東須承擔更直接的管理責任，且在越南實務上與多成員 LLC 有若干申報差異。

股權轉讓後，原來的 IRC 許可還有效嗎？

有效，但需同步修改 IRC 上的投資者資訊。若新股東的投資背景或所屬國家使投資結構發生實質改變（如從台資變為港資），DPI 可能要求重新評估投資條件，建議轉讓前先諮詢確認。

越南公司的法定代表人可以是外國人嗎？

可以，台灣籍或其他外國籍人士均可擔任越南公司的法定代表人。但 LR 必須常駐越南，且若長期不在越南，需指定授權人代理，否則公司對外效力可能受影響。

公司完全遠端管理合法嗎？

股東遠端管理本身合法，但公司必須在越南設有可聯絡的法定代表人與合法辦公地址，且定期完成稅務申報、審計等法定義務。若完全無人在越南，日常合規風險極高。

越南公司解散需要多少費用？

費用因公司規模、稅務複雜度與顧問服務範圍差異極大。一般小型外資企業（無員工、無爭議）的專業顧問費約在新台幣 10 萬至 30 萬元之間，加上稅務補繳（若有）可能更高。以主管機關最新公告為準。

資料來源

1. Vietnam Law on Enterprises No. 59/2020/QH14（越南企業法 2020）
2. Vietnam Law on Investment No. 61/2020/QH14（越南投資法 2020）
3. Vietnam Decree 132/2020/ND-CP（移轉訂價規範）
4. Vietnam Labor Code No. 45/2019/QH14（越南勞動法 2019）
5. Ministry of Planning and Investment of Vietnam（計畫投資部官方網站）https://www.mpi.gov.vn
6. Vietnam General Department of Taxation（越南稅務總局）https://www.gdt.gov.vn

本文僅供參考，不構成法律或稅務意見，實際辦理前請以越南主管機關最新公告及專業律師意見為準。