馬來西亞公司設立：法人類型怎麼選？Sdn Bhd、LLP、Labuan、分公司與代表處比較（2026）

直接答案

馬來西亞公司設立要先選法人類型，再談流程與費用。多數台商要在當地簽約、開發票、收款，答案通常是 Sdn Bhd（私人有限公司），依《2016 年公司法》向馬來西亞公司委員會（SSM）登記；專業服務業可比較 LLP（有限責任合夥）；以持股或境外架構為目的的可評估 Labuan 公司；尚在試水溫、沒有收入的，才考慮代表處。選型錯誤的代價很實際：用代表處接單收不了款，用 Sdn Bhd 做純試水溫則要承擔完整年度合規。本文不重複流程與費用，流程見〈馬來西亞公司設立流程〉，費用見〈馬來西亞公司註冊費用完整拆解〉。

先問用途，再選法人類型

台商到馬來西亞設立公司，用途大致可歸為四類：第一，接單貿易，即在當地簽約、開發票、收款，可能兼有倉儲與進出口；第二，專業服務，例如會計、顧問、軟體開發與設計；第三，控股持股，持有其他地區子公司或智慧財產權；第四，試水溫，先做市場調查與客戶關係，短期沒有收入。

這四類用途對法人類型的要求截然不同。把順序倒過來，先挑「聽說比較便宜」的類型再去湊用途，是新手最常見的選型錯誤。

五種型態對照

以上依馬來西亞《2016 年公司法》與公司委員會（SSM）公開說明整理；各型態的實際可做業務與稅務待遇，以官方公告為準。

情境一：接單貿易，通常選 Sdn Bhd

如果核心需求是在馬來西亞有一家可以簽合約、開發票、收款的公司，Sdn Bhd 是最常見的選擇。依一般說明，Sdn Bhd 的股東不得公開募股、至少要有一名常住馬來西亞的董事、需聘用持牌公司秘書、沒有法定最低實收資本，股東責任以出資額為限。「獨立法人」是它最大的價值：公司可以用自己的名義簽約、開戶、申請進出口許可，這是代表處與分公司做不到或較受限的。

稅務方面，依馬來西亞內陸稅收局（LHDN）公告，一般企業所得稅率為 24%；符合條件的中小企業，首 15 萬馬幣所得適用 15%，15 萬至 60 萬馬幣部分適用 17%，是否符合資格要看股權結構與營收，請以馬來西亞稅務機關公告為準。年度合規包含公司秘書、財務報表、報稅，費用結構見費用專文，本文不列金額，因為查無官方統一的年度合規收費。

情境二：專業服務，Sdn Bhd 或 LLP

提供會計、顧問、設計、軟體開發等專業服務時，可以比較 Sdn Bhd 與 LLP。LLP 依《2012 年有限責任合夥法》設立，結合合夥的彈性與有限責任，一般說明為至少兩名合夥人，且須有合規官。LLP 的優點是結構較輕，缺點是與一般公司在融資、股權安排與稅務待遇上不同，且不是所有行業都適用。若你預期未來要引進投資人或發行股份，Sdn Bhd 通常較易銜接；若只是兩人小型專業工作室，LLP 值得評估。

情境三：控股或境外架構，看 Labuan 與 Sdn Bhd

純控股的需求，常見考慮是 Labuan 公司或以 Sdn Bhd 持有。Labuan 是馬來西亞的離岸金融中心，有獨立的法規與稅制，並要求一定的實質營運。是否適合，取決於你實際進行的活動：貿易、控股、投資與服務的認定都不同，且 2019 年後國際實質要求提高。從台灣角度，還要判斷 CFC，見下一節。更完整的 Labuan 說明見〈納閩公司設立實務〉與〈馬來西亞公司註冊落地頁〉。

情境四：先試水溫，代表處或暫不設立

如果只是調查市場、拜訪客戶，且短期內不產生收入，代表處是較輕的選擇。代表處一般不能從事營業收入活動，一旦開始接單收款，就要轉為其他型態。若連代表處都還不確定，也可以考慮暫不設立，先以出差與當地顧問完成評估。試水溫階段最重要的是設定退場條件：多久內沒有達成什麼目標，就收攤。

外資持股限制：先查行業

多數行業允許外資持股，但特定行業對持股比例與許可有限制，批發零售、服務與製造等領域各有規定。新手常見的錯誤是先設公司再查行業。建議先向主管機關或當地顧問確認你的營業項目是否有外資限制，限制細節見〈馬來西亞熱門產業外資指南〉。

台灣端提醒

依經濟部《公司國外投資處理辦法》，台灣公司國外投資金額逾新臺幣十五億元者應於投資前核准，十五億元以下者可於投資後六個月內備查；個人適用《國外投資申報處理要點》，得於實行日起六個月內申報。匯款部分，新臺幣五十萬元以上等值外匯需經銀行申報。CFC 的低稅負區門檻為營所稅率 20% 的七成，也就是 14%。馬來西亞一般稅率 24% 雖高於該門檻，但馬來西亞已列於財政部低稅負國家或地區參考名單（僅就境內來源所得課稅、境外所得不課稅或匯回始課稅類），因此台灣股東控制的 Sdn Bhd 仍要依持股、實質營運與盈餘門檻判斷是否須認列 CFC 所得；Labuan 等特殊稅制更要個案評估。台灣人專屬的申報與稅務，請見〈台灣人在馬來西亞開公司〉。

選錯了怎麼辦：轉換思路

代表處要轉成營業實體。 一旦需要接單收款，就要另外設立 Sdn Bhd 或分公司，原有的客戶關係可以延續，但合約主體要更換，應提早規劃，不要等到第一筆訂單才發現不能收款。

Sdn Bhd 其實只是試水溫。 如果一年後確定不繼續，需要進行解散或休眠處理，流程與成本見〈馬來西亞公司特殊問題 FAQ〉。

Labuan 公司想做在地業務。 Labuan 架構以境外為主，要在馬來西亞本地營運，通常需要另設本地公司，細節以官方公告為準。

常見問題

Sdn Bhd 可以 100% 由台灣人持股嗎？

多數行業允許外資持股，但特定行業有限制或許可要求。請先確認你的行業，再決定。

Sdn Bhd 最少需要幾個人才能設立？

依《2016 年公司法》，私人有限公司至少需一名股東（私人公司股東上限 50 名，第 42 條）、至少一名董事且至少一名董事須通常居住於馬來西亞（第 196 條），並須在設立後 30 日內委任至少一名合資格公司秘書（第 235、236 條）。

Labuan 公司的稅率是多少？

Labuan 有獨立稅制，稅率與適用條件依活動性質與實質要求而定。請見 Labuan 金融服務局與馬來西亞稅務機關公告，查無單一適用全部情況的稅率。

LLP 和 Sdn Bhd 最大的差別是什麼？

LLP 是有限責任合夥，結構較輕、至少兩名合夥人；Sdn Bhd 是公司，股權與融資較易銜接，合規義務較完整。

只是想在馬來西亞設辦公室聯絡客戶，需要設立公司嗎？

若不產生營業收入，可評估代表處或暫不設立；一旦要接單收款，就要有營業實體。

用五個問題做選型

不想一次讀完所有型態的人，可以用五個問題快速收斂。

問題一：你需要在馬來西亞收款嗎？ 答案是「需要」，就排除代表處，剩下 Sdn Bhd、LLP、分公司與 Labuan。答案是「不需要，只是調查」，代表處或暫不設立就夠。

問題二：你需要獨立法人的有限責任與融資彈性嗎？ 答案是「需要」，Sdn Bhd 通常優於分公司，因為分公司由母公司承擔責任。若母公司本身的責任隔離很重要，就不要直接以分公司進場。

問題三：你的業務是專業服務，且股東只有兩三人嗎？ 若是，LLP 值得比較，但要確認你的行業與客戶是否接受 LLP 作為合約主體。

問題四：你的主要目的是持股、境外交易或智慧財產權嗎？ 若是，要比較 Labuan 與 Sdn Bhd，並提早評估實質營運要求與台灣 CFC。

問題五：你所屬行業有外資限制嗎？ 若有，前四題的答案可能都要重來，因為許可與持股比例會限制可用的型態。

這五題的順序很重要：先問收款，再問責任與融資，再問行業。多數人是先問「哪一種最便宜」，結果最後還是要轉換型態，多花了時間與規費。

各型態的合規義務長什麼樣子

本文不列年度合規金額，因為查無官方統一的收費標準，實際費用依服務商、公司規模與帳務複雜度而不同。但義務的「種類」是可以先看的。

表格只標示「需不需要」，具體門檻與格式請以 SSM 與馬來西亞稅務機關公告為準，年度行事曆見〈馬來西亞公司年度合規必辦清單〉。

三個典型案例

案例一：電子零件貿易商。 台灣公司要向東南亞客戶銷貨，需要簽訂單、收款與報關。他們選擇設立 Sdn Bhd，因為需要獨立法人、有限責任與進出口許可，並提前確認貿易業務沒有受限的外資持股比例。

案例二：兩人設計工作室。 兩位創辦人只做設計服務，客戶多為當地中小企業，沒有計畫引進投資人。他們比較 Sdn Bhd 與 LLP 後，選擇 LLP 以降低結構複雜度，但先向主要客戶確認可以接受 LLP 作為合約主體。

案例三：家族持股架構。 台灣家族企業想用馬來西亞公司持有東南亞子公司股權。他們評估 Labuan 與 Sdn Bhd，並請稅務專業人士評估 Labuan 的實質要求與台灣 CFC 影響，最後的結論依其子公司所在地與實際運作而定，沒有一體適用的答案。

這三個例子的共同點是：決策都從用途出發，而不是從型態出發，也都在送件前就查清楚了行業限制與台灣端影響。

選型前要準備的資料

為了讓顧問或服務商給你有意義的建議，建議先準備以下資料：預計的營業項目與客戶所在地、股東名單與持股比例、是否需要派員常駐、預期的第一年營收規模、是否有融資或引進投資人的計畫、台灣端的持股主體是個人還是公司。這六項資料齊了，選型的討論可以在一次會議內完成。資料不齊，通常會變成來回幾輪還是無法決定。

另外，也要預留變更型態的空間。公司設立不是一次性決定，業務變化時可以增資、重組或另設新公司。但每一次轉換都有成本，所以第一步盡量選對，並把「如果業務成長或停擺，下一步怎麼走」寫進內部決策紀錄裡。

引用來源

1. 馬來西亞公司委員會（SSM）：https://www.ssm.com.my/
2. PwC Worldwide Tax Summaries, Malaysia：https://taxsummaries.pwc.com/malaysia/corporate/taxes-on-corporate-income
3. 經濟部《公司國外投資處理辦法》：https://law.moea.gov.tw/LawContent.aspx?id=FL055300
4. 經濟部《國外投資申報處理要點》：https://law.moea.gov.tw/LawContent.aspx?id=FL038413
5. 財政部《營利事業認列受控外國企業所得適用辦法》：https://law-out.mof.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL010328
6. Labuan Financial Services Authority：https://www.labuanfsa.gov.my/
7. 馬來西亞《2016 年公司法》（SSM）：https://www.ssm.com.my/acts/aktaBI_20160915_CompaniesAct2016Act777.pdf
8. 馬來西亞內陸稅收局（LHDN）公司稅率：https://www.hasil.gov.my/en/syarikat/kadar-cukai-syarikat/
9. 財政部 CFC 低稅負國家或地區參考名單公告：https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?cntId=2a524cc04d8447b8ab76ecfdfd33ee3c

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