馬來西亞公司特殊問題 FAQ：休眠、股權轉讓、換董事與名義董事迷思完整解答

馬來西亞公司設立後，台灣企業主最常碰到的問題不是「怎麼開公司」，而是「開了之後遇到狀況怎麼辦」。公司沒有在做生意，是否還要申報？股東想退出，股權怎麼過戶？原本的名義董事說要辭職，公司怎麼辦？這類「例外情境」在一般指南中很少提到，卻是實際經營最容易踩坑的地方。本篇整理 18 個馬來西亞公司的特殊常見問題——涵蓋公司休眠、解散除名、股權轉讓、董事變更、遠端管理與名義董事迷思，每題給出直接的短答，並連到相關專文。標準流程、費用與稅率不在本文重複展開，請參考馬來西亞公司年度合規指南與費用試算。

FAQ 快速索引

公司休眠：不做生意，還需要申報嗎？

Q1：公司什麼狀況算「休眠」？

依馬來西亞公司法 2016 第 609 條，「休眠公司」（Dormant Company）指在特定會計期間內沒有重大會計交易（Significant Accounting Transaction）的公司。重大交易不包含以下項目：支付 SSM 年度申報費、維持已持有的股份資本、申請解散相關費用。換句話說，公司如果仍有在收款、付款給供應商或員工，就不符合休眠資格，即便交易金額很小也算。

Q2：休眠公司還需要做審計和年度申報嗎？

休眠公司仍須每年向 SSM 提交年度申報（Annual Return），這是強制義務，逾期最高罰款 RM 50,000。然而，休眠公司可依公司法 2016 第 259(2) 條申請豁免審計——前提是公司須向 SSM 申請休眠公司認定，並由全體董事以決議書聲明在指定期間內沒有重大會計交易。稅務申報方面，若公司在稅務年度內確實無收入，仍須向 LHDN 提交「零申報」（Nil Return）的 Form C。忽略任何一項都可能產生罰款或被列入除名程序。詳細的年度合規行事曆請參考馬來西亞公司年度合規必辦清單。

Q3：休眠公司之後想重新啟動，需要做什麼？

重新啟動休眠公司相對簡單：公司本身法人資格仍存在，不需要重新向 SSM 登記。需要的步驟主要有：（一）召開董事會決議宣布公司重新營業；（二）通知公司秘書更新公司狀態；（三）若暫停 SST 登記，須重新向皇家關稅局申請 SST；（四）若有員工，重新啟動 EPF、SOCSO、EIS 繳費義務；（五）更新銀行與往來廠商的公司資料。若休眠期間仍按時申報，重新啟動幾乎沒有障礙。反之，若休眠期間漏報，需先補齊所有逾期申報並繳清罰款才能恢復正常狀態。

公司解散與除名：想關掉公司，怎麼做最妥當？

Q4：Strike Off（除名）與正式清算有什麼不同？

兩種都能終止公司，但適用情境不同。

企業主最常誤以為「只要停止營業就等於解散」——事實上，未完成正式除名程序的公司仍是 SSM 的登記公司，若積欠年度申報費和罰款，反而會累積更多負債。

Q5：申請 Strike Off 除名，需要先完成哪些稅務程序？

這是最常被遺漏的步驟。向 SSM 申請 Strike Off 之前，公司必須先取得 LHDN（內陸稅收局）發出的稅務結清信（Tax Clearance Letter），確認公司無未繳稅款。取得稅務結清信的流程：提交最後一期的企業所得稅申報表（Form C）→ LHDN 確認無欠稅 → 核發 Tax Clearance Letter → 再向 SSM 提交 Strike Off 申請（Form TTM）。若公司已登記 SST，還須先向 RMCD 辦理 SST 登記終止手續。整個稅務結清流程視公司複雜度，通常需要 1–4 個月。

Q6：Strike Off 申請通過後，公司文件還需要保存多久？

依馬來西亞公司法 2016 規定，即使公司已正式除名，前任董事仍有義務保存公司的會計帳冊、財務報表及稅務紀錄至少7 年。LHDN 在公司除名後仍有權在 7 年內對公司進行稅務稽查，相關責任由公司前任董事承擔。建議在除名後將所有實體和電子文件妥善備份儲存，避免日後補查時無法提供。

股權轉讓：股東要換人，怎麼做？

Q7：馬來西亞公司股權轉讓，流程是什麼？

股權轉讓需要完成以下步驟：

1. 股東協議：買賣雙方簽署股份買賣協議（Share Sale Agreement），載明轉讓股數、對價及條件。
2. 董事會核准：召開董事會決議，確認不違反公司章程（Constitution）對股份轉讓的限制條款（部分 Sdn Bhd 的章程設有優先購買權）。
3. 印花稅繳納：由受讓方（買方）將股份買賣協議交至印花稅局（LHDN）加蓋印花，稅率為轉讓對價或公允市值的 0.3%，以較高者為準。
4. 股份過戶：公司秘書更新 Register of Members（股東登記冊）並簽發新股票（Stock Transfer Form）。
5. SSM 登記：公司秘書在 14 天內向 SSM 提交股東變更資料（透過 MyCoID 系統）。

整個流程視雙方文件備齊速度，通常 2–4 週可完成。

Q8：外資股東轉讓股權給台灣法人，有限制嗎？

股權轉讓本身不受外資比例額外限制——只要公司所屬產業允許外資持股，台灣法人收購股份在法規上沒有問題。但有兩點需注意：（一）受讓方若是台灣公司，須提供在台灣的公司登記證明、章程及董事會決議書（須公證與認證）；（二）部分受管制產業（如 WRT 零售業）有 Bumiputera 持股要求，轉讓後的股權結構仍須符合比例規定。此外，若轉讓後公司變成受控外國公司（CFC），台灣股東的稅務義務也會改變——詳細 CFC 規定請參考台灣人在馬來西亞開公司完整指南。

Q9：股東離世或失能，股份如何處理？

若股東身故，其股份依馬來西亞法律由遺產承辦人（Personal Representative）依遺囑或無遺囑繼承程序處理，非自動轉讓給繼承人。繼承程序完成前，股份由遺產承辦人暫時代管。建議在股東協議（Shareholders’ Agreement）中預先約定以下條款：（一）強制買回條款（Buy-Out Obligation），要求其他股東按公允市值買回；（二）優先購買權（Right of First Refusal），讓現有股東有優先收購機會；（三）人壽保險安排，確保資金足以買回身故股東的股份。這些安排在公司設立之初就應寫入文件，事後補簽的效力遠不如事先安排。

董事變更：換人或自己兼任，法律程序怎麼走？

Q10：想換掉原本的名義董事，需要哪些步驟？

更換名義董事（或任何董事）的法定程序：

1. 找到新的合格居民董事（自然人、通常居住馬來西亞）。
2. 召開董事會，通過委任新董事、辭退舊董事的決議。
3. 取得舊董事辭職書（Resignation Letter）——若舊董事拒絕配合，依公司法 2016 第 206 條，股東可透過普通決議罷免任何董事，無需其同意。
4. 公司秘書在 14 天內向 SSM 登記變更，更新 Form 49（Director/Manager/Secretary 資料）。
5. 通知往來銀行更新授權簽署人。

常見的誤區是以為「辭退舊董事就等於終止所有關係」——事實上，在 SSM 正式登記更新前，舊董事的名字仍在官方紀錄上，他仍對這段期間公司的決策承擔法律責任。

Q11：企業主自己可以擔任居民董事嗎？需要什麼條件？

可以，但有前提。馬來西亞公司法 2016 要求居民董事須是「通常居住在馬來西亞的自然人」。具體符合資格的情況：（一）持有有效工作簽證（EP）並實際居住馬來西亞；（二）持有馬來西亞永久居留證（PR）；（三）持有 MM2H 長期居留簽證（但 MM2H 持有人不可在公司擔任有薪職位，只能以無薪董事身份為限）。若企業主本人計畫申請 EP 並長期駐馬，自行擔任董事是降低成本和風險的最佳選擇。EP 申請相關資訊請參考在馬來西亞聘第一位員工指南。

Q12：換董事之後，舊董事的銀行簽署權和合約責任如何處理？

這是變更程序中最容易遺漏的兩個環節。銀行部分：更換授權簽署人須親赴銀行（或提供公證文件），提交最新的董事會決議書及新任董事的 KYC 文件。部分銀行要求新舊簽署人同時到場，建議提前確認各銀行的要求。合約責任部分：舊董事在任職期間代表公司簽署的合約，即便董事更換也不影響公司的合約義務——但若舊董事有個人擔保（Personal Guarantee），換人後的新董事不會自動繼承這個責任，需另行協議。

遠端管理：不在馬來西亞，可以管理公司嗎？

Q13：公司設立後，哪些事情可以完全遠端處理？

馬來西亞公司的日常管理大多可以遠端完成：網路銀行轉帳、薪資發放、稅款繳納、SST 申報（RMCD 線上系統）、更新公司地址（透過公司秘書）、簽署電子合約（馬來西亞電子商務法 1997 認可電子簽章）、與會計師和審計師溝通。SSM 的 MyCoID 2016 系統也支援多數公司變更的線上申請，由公司秘書代辦。

Q14：哪些事情一定要親自到場或派代表到馬來西亞？

以下事項目前仍難以完全遠端完成：（一）銀行開戶——多數銀行要求至少一名簽署人親自 KYC；（二）更換銀行授權簽署人——需本人到場；（三）申請 EP 或 MM2H——通常需要在馬來西亞提交指紋和生物辨識；（四）辦公室租約或不動產交易——部分文件需親簽；（五）法庭文件或公證行為——需本人出席或委任當地律師代理。建議每年規劃至少一次到馬來西亞的「集中辦事」行程，同時處理銀行事務、合約更新和移民局手續，減少多次往返的時間成本。銀行開戶的詳細準備可參考馬來西亞公司銀行開戶完整指南。

Q15：公司秘書可以幫我處理多少事情？

馬來西亞合格公司秘書（MAICSA 會員）的服務範圍通常包含：SSM 年度申報、董事/股東資料變更登記、股份轉讓手續、公司章程修訂、召開並記錄股東會和董事會、及代表公司收受政府函件。大多數公司秘書也可協助辦理公司休眠申請、Strike Off 預備文件和基礎稅務協調。但公司秘書不可提供法律意見或稅務規劃——這些需另外委託馬來西亞律師或稅務顧問。年費約 RM 2,400–RM 6,000，視公司規模而定。

名義董事迷思：你以為的「安全安排」，法律怎麼看？

Q16：簽了免責協議（Indemnity Agreement），名義董事就沒有法律責任了嗎？

不是。這是最危險的誤解。免責協議（Indemnity Agreement）是名義董事服務提供者要求的商業合約，約定若因擔任名義董事而產生的損失由真實股東賠償。但這份合約只在名義董事和委託人之間有效——對第三方（銀行、稅務局、法院、員工）完全沒有約束力。

依馬來西亞公司法 2016 第 213–217 條，所有董事對公司的誠信義務和謹慎義務是法定的，無法透過私人合約豁免。如果公司發生財務詐欺、違反稅法或欠薪，名義董事的名字在 SSM 紀錄上，他就是被主管機關追責的對象，就算他從未實際參與決策。

Q17：如果名義董事不配合，公司會有什麼風險？

名義董事服務合約通常設有退出條款，提供者有權在一定通知期後辭職。若雙方關係惡化，名義董事可能拒絕出席董事會議、拒絕在銀行文件上簽名，甚至以各種理由阻撓公司決策。更嚴重的情況是，若提供名義董事服務的機構因自身財務問題倒閉，其員工名義上擔任數十家公司的董事，整批公司的合規狀態可能同時出問題。這也是為什麼戰國策建議委託人在拿到 EP 後儘快替換為自己擔任董事，或委任信任的長期合作對象。

Q18：有沒有比名義董事更好的解決方案？

有，視情境而定：

最好的長期解決方案：企業主本人取得 EP 後自行擔任居民董事，完全掌握公司控制權。

中期過渡方案：委任在馬來西亞有實際業務關係的合作夥伴（如當地合夥人或長期供應商代表）擔任董事，而非純粹提名型服務。

必須使用名義董事時的風險控管：（一）限制名義董事的銀行授權簽署權限為「連署制」（需另一名授權人同時簽名）；（二）定期（每年）確認名義董事的資格和機構財務狀況；（三）預先在股東協議中寫明董事更換的觸發條件；（四）保留所有與名義董事往來的書面記錄。

已經發生問題，怎麼補救？

若公司已陷入以下情況，以下是各場景的優先處理順序：

情況一：積欠 SSM 年度申報 2 年以上

先確認公司未被 SSM 啟動除名程序（到 SSM e-info 查詢公司狀態）→ 立即委任公司秘書補齊所有逾期申報 → 繳清罰款 → 回復正常。若已被除名，可在 7 年內向法院申請復名（Restoration）。

情況二：名義董事突然宣布辭職

依公司法 2016，董事辭職以提交辭職書給公司的時間生效，但公司秘書仍需在 14 天內向 SSM 登記。在此空窗期間，若公司只剩不符合居民資格的外籍董事，技術上已違反公司法 2016 第 196 條，需立即找到替代人選或啟動 EP 申請流程。

情況三：股東因糾紛想強制轉讓股份

若公司章程有強制買回條款（Drag-Along / Tag-Along），依章程程序辦理。若無，須透過股東協議仲裁或法院訴訟，期間建議先凍結銀行授權簽署（需全體現有授權簽署人同意）以防資產流失。

常見問題

馬來西亞公司可以更改財務年度嗎？

可以。公司依成立時的章程設定財務年度（通常為 12 個月），可透過董事會決議更改，但每次更改不可超過 18 個月會計期間，且需通知 LHDN 和公司秘書配合調整申報時程。

公司可以同時持有馬來西亞以外的資產嗎？

Sdn Bhd 本身可以持有境外資產（如股份、不動產），但需注意：從境外匯入的資產可能涉及移轉定價申報義務，持有境外股份可能觸發台灣的 CFC 規定，且境外資產的稅務處理依馬來西亞 2022 年修法後的境外所得匯入課稅規定有所調整。建議在資產架構確認前，先諮詢馬來西亞稅務顧問。稅率與稅制基本架構請參考馬來西亞公司稅務完整指南。

公司名稱可以改嗎？

可以。流程：（一）向 SSM 查詢新名稱可用性；（二）取得名稱核准後，召開特別股東大會（EGM）通過更名決議；（三）公司秘書向 SSM 提交更名申請，費用 RM 50；（四）SSM 核准後，更新所有公司文件、印章、銀行資料和對外合約。更名流程通常 2–4 週，但不影響公司的公司登記號碼（Registration Number）。

馬來西亞公司可以轉換成 Bhd（公開公司）嗎？

可以，但門檻很高。Sdn Bhd 轉換為 Bhd 需符合股東人數（最少 2 人、無上限）、資本額要求，並向 SSM 提交轉換申請及更新章程。若計畫上市，還須符合大馬交易所（Bursa Malaysia）的上市要求。這個轉換路徑對大多數台商而言較少使用；若有規模擴張需求，通常透過設立控股架構解決，而非直接轉換公司型態。

公司休眠後可以繼續保有銀行帳戶嗎？

可以，但銀行會定期審查帳戶活動。若帳戶長期無交易，部分銀行有權關閉或凍結帳戶，或要求重新 KYC。建議休眠期間至少每季維持一筆小額交易（如支付秘書費或年報費），並定期與銀行確認帳戶狀態。

資料來源

• 馬來西亞公司委員會（SSM）：ssm.com.my
• 馬來西亞公司法 2016（Companies Act 2016）
• 馬來西亞內陸稅收局（LHDN）：hasil.gov.my
• 皇家關稅局（RMCD）SST 指引：rmcd.gov.my
• 馬來西亞外籍人員服務部門（ESD）：esd.imi.gov.my

本文內容僅供參考，不構成法律或稅務意見。馬來西亞法規持續更新，實際辦理前請諮詢專業顧問或以主管機關最新公告為準。