百慕達公司特殊情況快問快答：休眠、解散、股權轉讓、名義董事全解析（2026）

在百慕達公司運作一段時間後，台灣企業主最常遇到的問題往往不是「怎麼設立」，而是那些基礎介紹文章略而不談的例外情況：公司閒置沒業務了怎麼辦？我想把股份轉給合夥人，要政府核准嗎？董事辭職了，換人的手續複雜嗎？我人在台灣，能不能完全遠端管一家百慕達公司？名義董事的安排是合法的嗎？這些問題分散在法規細節裡，查起來費時費力。本文整理了百慕達公司生命週期中最常被問到的「例外情況」，每題給你一個可以直接行動的短答，並在必要時連結到各主題的詳細專文。若你還在評估初始費用、稅務架構或標準設立流程，可先參考百慕達費用全拆解與百慕達稅務全解析。

百慕達公司「休眠」有官方機制嗎？

許多台灣業主在業務低潮期會問：能不能先把公司「暫停」，等到有業務再重新啟動？

百慕達公司法（Companies Act 1981）沒有專屬的「休眠公司」（Dormant Company）登記狀態，不像英國或香港有明確的 dormant filing 制度。只要公司仍在存續（Registered），就必須繳政府年費並維持合規義務，包括：

• 每年繳交政府年費（標準豁免公司最低 USD 1,995）
• 向 BMA 申報經濟實質（Economic Substance Declaration）
• 維持法定秘書與註冊辦公室
• 按時申報受益人資訊（Beneficial Ownership Register）

實務上，「休眠」有兩種做法：

1. 維持存續、只付最低費用：停止所有業務，僅支付最低年費與維護費，等到有需要再重新啟動。這樣的年度費用約 USD 3,000–6,000（含法定秘書與年費代繳）。
2. 正式解散，日後另行設立：若長期無業務且無復用計畫，解散可節省長期費用；但解散後若想再來百慕達，需重新走完設立流程與 BMA 審查。

如果你只是暫時沒有業務，「維持存續付最低費用」通常比解散再重設更划算，因為重設的前置成本和時間（4–8 週）並不低。年度維護的完整費用結構可參考百慕達年度維護完整指南。

百慕達公司正式解散要走哪些程序？

解散（Dissolution）分為兩種情況，手續和後果差異很大：

主動解散（Voluntary Winding Up）

由股東主動發起，步驟如下：

1. 董事聲明償付能力：董事過半數簽署書面聲明，確認公司能在 12 個月內清償所有債務（Section 157, Companies Act 1981）。
2. 股東特別決議：通過解散決議（Special Resolution，需 75% 股東同意）。
3. 任命清算人（Liquidator）：由股東指定清算人負責資產變現與債務清償。
4. 清算期：清算人清償所有債務、分配剩餘資產給股東，時間約 3–6 個月。
5. 呈報 ROC 登出：清算人向公司登記處（Registrar of Companies）申請登出，完成解散。

被動撤銷（Striking Off by Registrar）

若公司連續多年未繳年費、未提交申報，Registrar 有權依職權撤銷公司登記（Section 161A）。被撤銷公司的資產在法律上歸屬百慕達政府，且在撤銷後 10 年內，原股東可申請恢復登記（Restoration），但需繳清所有積欠費用和罰款。

建議：若決定解散，務必走主動清算程序，確保資產妥善分配。避免讓公司被動遭撤銷，否則可能喪失資產並影響信用記錄。

股權轉讓需要 BMA 核准嗎？

百慕達豁免公司（Exempted Company）的股權轉讓，是台商最常遇到的異動之一，尤其是在增加合夥人、家族傳承或引入投資人時。

標準豁免公司（非保險、非受牌業務）：

• 股份轉讓不需要 BMA 事前核准
• 轉讓的合法性主要看公司的《章程細則》（Bye-laws）——通常會要求董事局批准轉讓
• 轉讓後需更新股東登記冊（Register of Members）
• 若受讓方成為新的最終受益人（UBO），需同步更新受益人登記冊（Beneficial Ownership Register）
• 豁免公司的股份轉讓不徵印花稅（依 Stamp Duties Act 豁免）

保險或受 BMA 牌照的公司：

• 若公司持有 BMA 核發的保險、基金管理或其他牌照，轉讓可能需要 BMA 事前通知或核准，尤其是重大比例變動（通常 ≥10% 或 ≥30%）
• 建議在轉讓前向公司法律顧問確認章程限制與 BMA 申報要求

基本步驟（標準豁免公司）：

1. 賣方與買方簽署股份轉讓協議（Stock Transfer Form）
2. 提交董事局批准（如章程要求）
3. 更新公司內部股東登記冊
4. 更新受益人登記冊（若受益人變更）
5. 向 BMA 申報（若有觸發條件）
6. 發行新股票（如適用）

換董事、換股東：異動手續一覽

百慕達公司的治理異動（人事）通常比其他離岸地更有彈性，但仍有文件要求。

董事更換

百慕達豁免公司的董事沒有國籍或居住地限制，可以由任何自然人或法人擔任。董事更換步驟：

1. 原董事辭呈或股東決議免除
2. 新董事接受任命（書面同意函）
3. 向 BMA 提交董事資訊更新（Form 7，新任董事需通過 BMA 背景審查，約 1–2 週）
4. 更新公司內部董事登記冊
5. 更新受益人登記冊（若新董事為具重大控制權的人士）

重要：BMA 對每一位新任董事都需完成 Due Diligence（身份驗證與背景審查），不是只改名字而已。若公司持有保險牌照，更換關鍵人員（Key Persons）需額外通知 BMA。

股東更換

非保險公司的股東更換即為上述「股權轉讓」流程。保險牌照公司的重大股東變動需要 BMA 核准。

坐在台灣管理百慕達公司：遠端運營的邊界

百慕達豁免公司的最大優點之一，就是幾乎所有設立程序可以完全遠端完成。但「遠端管理」並不意味著完全沒有限制。

完全可以遠端處理的事項

• 公司設立：文件電子簽名 + 公證認證方式完成，無需親赴百慕達
• 股東及董事會議：書面決議（Written Resolutions）可取代實體會議
• 年度申報、稅務豁免證書申請
• 受益人登記冊更新
• 銀行帳戶（若在新加坡、香港等地開戶，全程遠端）
• 合同簽署：電子簽名在百慕達法律框架下有效

需要在百慕達或親自處理的事項

• 百慕達本地銀行開戶：Butterfield Bank 或 Clarien Bank 通常要求至少一位授權代理人到場，或視業務複雜度安排視訊面談
• 保險牌照申請：BMA 可能要求管理層至少一次到訪漢密爾頓（Hamilton）進行會議
• 工作許可證申請：若在百慕達僱用本地員工，HR 程序需在當地辦理
• 不動產交易：若公司在百慕達持有不動產，需遵守當地規定

關鍵限制：經濟實質規則

這是遠端管理最重要的邊界。若你的百慕達公司從事受經濟實質法規範的相關業務（包括銀行、保險、基金管理、融資、IP 管理、控股等 9 類），就必須在百慕達有足夠的實體存在：

• 關鍵管理決策在百慕達做出
• 有足夠的合格員工在百慕達執行業務
• 在百慕達有適當的運營費用

純控股公司（Pure Equity Holding Company）適用較寬鬆的簡化經濟實質要求（只需申報、無需實體員工）。若你的公司是純控股架構，遠端管理相對容易合規。

詳細的台灣人設立百慕達公司注意事項，可參考台灣人百慕達開公司的 5 個關鍵環節。

名義董事常見迷思全解析

名義董事（Nominee Director）是離岸公司設立中最容易被誤解的安排。以下破解 5 個最常見的迷思：

迷思一：「用名義董事可以完全隱匿我的身份」

事實：錯誤。百慕達自 2020 年起強制要求所有公司維護受益人登記冊（Beneficial Ownership Register），列出所有持有 25% 以上股份或具重大控制力的最終受益人（Ultimate Beneficial Owners, UBO）。

BMA 和執法機關有權查閱此登記冊，CRS（共同申報標準）也要求金融機構申報帳戶實際持有人資訊。名義董事安排無法對 BMA 和相關機關隱匿受益人身份。

迷思二：「名義董事只是掛名，沒有法律責任」

事實：錯誤。百慕達法律下，董事對公司負有受信責任（Fiduciary Duty），包括：

• 誠信地以公司最佳利益行事
• 避免利益衝突
• 不得為自己謀取秘密利益
• 合理謹慎行事

即使名義董事是按照實際控制人的指示行事，若公司出現不法或損失，名義董事仍可能承擔個人法律責任。聲譽良好的本地名義董事服務提供者通常會要求簽署反向賠償協議（Indemnity Agreement），限制他們願意出任的公司類型。

迷思三：「名義董事可以讓我規避台灣的 CFC 申報」

事實：錯誤。台灣的 CFC 規則（2023 年施行）以實際控制關係認定，而非以董事名義。若你實際控制一家百慕達公司（持有超過 50% 股份或具重大影響力），無論公司名義董事是誰，都可能需要在台灣申報 CFC 所得。詳情可參考百慕達稅務全解析。

迷思四：「百慕達不允許名義董事」

事實：錯誤。名義董事在百慕達是合法且常見的服務，由持牌公司服務提供者（Corporate Service Providers, CSPs）提供。但使用的前提是合規：必須完成受益人登記冊申報，且名義董事服務方需依法進行 KYC 盡職調查。

迷思五：「換掉名義董事很麻煩」

事實：過程標準化，依照上述「董事更換」程序辦理即可，通常 1–3 週完成。唯一要注意的是，新任董事仍需通過 BMA 的背景審查。

費用、流程、稅率基礎問題（快速指引）

以下問題在專題文章有更完整的說明，這裡只提供一句話摘要＋連結：

• 設立費用多少？ 豁免公司首年約 USD 5,000–15,000，含政府費 USD 1,995。→ 百慕達費用全拆解
• 年度維護費多少？ 標準豁免公司每年約 USD 3,000–8,000。→ 年度維護完整指南
• 需要繳哪些稅？ 無企業所得稅、無資本利得稅；薪資稅只適用於百慕達本地僱員。→ 百慕達稅務全解析
• 什麼公司類型適合我？ 控股用豁免公司、保險用 Class 1–4、集體投資用 LLC。→ 公司類型選擇指南

已經遇到問題了怎麼辦？

如果公司已經陷入困境，依照情況選擇對應的補救路徑：

積欠年費被警告撤銷：立即聯繫法定秘書補繳所有積欠費用。大多數情況下 Registrar 在正式撤銷前會發出書面通知，把握窗口期可以避免被撤銷。

公司被動遭撤銷但想恢復：可在撤銷後 10 年內申請恢復登記（Restoration），需繳清所有積欠費用和罰款，並重新提交相關申報。建議委託熟悉百慕達公司法的顧問代辦。

董事或股東發生糾紛：依章程細則的爭議解決條款處理。百慕達法院（Bermuda Supreme Court）可處理公司治理糾紛，最高上訴至英國樞密院（Privy Council），法律確定性高。

意外觸發 BMA 申報義務：若公司業務範圍超出原始申請範圍（例如開始從事受牌業務），應立即向 BMA 申報並補辦牌照，主動申報通常比被查到後處罰輕得多。

常見問題

百慕達豁免公司解散後，原股東可以拿回多少資產？

清算人在清償所有債務和費用後，剩餘資產按股份比例分配給股東。若公司已沒有資產或資不抵債，股東可能分配不到任何東西。建議在解散前進行完整的資產負債評估。百慕達清算程序依據 Companies Act 1981 Section 157–178 進行，在清算人完成所有步驟並向 Registrar 申報後，解散才正式生效。

百慕達公司的股份可以轉讓給台灣的另一家公司（法人）嗎？

可以。百慕達豁免公司的股東可以是自然人或法人，包括台灣的公司。轉讓程序與自然人相同，但受讓的台灣公司可能需要事先辦理對外投資申報（經濟部投審司），具體要求依當時台灣法規而定，建議事先向台灣律師確認。

我想把百慕達公司的控制權轉給家人，要注意什麼？

家族傳承的股權轉讓同樣需完成股份轉讓協議、更新登記冊、更新受益人登記冊。若轉讓後原持有人持股降至 25% 以下，受益人登記冊資訊需對應更新並通知 BMA。另外，台灣的遺產規劃和贈與稅問題建議另外諮詢台灣稅務顧問，因為離岸資產的申報義務不因公司在外而消失。

百慕達公司每年的「經濟實質申報」由誰來填？

通常由在地法定秘書（Local Registered Agent 或 Corporate Service Provider）協助填報，但申報的內容必須如實反映公司實際的業務活動和管理決策地點。若公司從事受規範業務（如控股、IP 管理等），申報的核心資訊由公司管理層（即實際控制人）提供，法定秘書代為提交。

我的百慕達公司已經很久沒有業務，每年只需要付最低費用嗎？

是的，只要公司沒有員工、不在百慕達從事受規範業務，繳交最低政府年費（USD 1,995）並維持法定秘書和受益人登記冊申報義務即可存續。但若你的公司名義上是從事控股等受規範業務，仍需每年提交「純控股公司」的簡化經濟實質申報。

資料來源

• Companies Act 1981 (Bermuda) — 百慕達公司法全文，涵蓋解散、董事義務等條款
• Bermuda Monetary Authority (BMA) — 受益人登記冊要求、經濟實質法規、保險牌照申報
• Economic Substance Act 2018 (amended) — 百慕達經濟實質法規
• OECD Global Forum on Transparency and Exchange of Information — 百慕達合規評等
• 台灣財政部 — CFC 受控外國企業課稅規定（所得稅法第 43-3 條）
• Bermuda Government Official Portal (gov.bm) — 政府服務費率公告

本文僅供一般資訊目的，不構成法律、稅務或財務建議。實際情況因個別公司架構、業務性質及主管機關最新規定而異，請以主管機關最新公告為準，並諮詢具百慕達執業資格的專業顧問。