百慕達公司類型選擇指南：台商四大用途與轉換方法

台商考慮海外架構時，百慕達常是名單上的選項——零所得稅、100% 外資持股、股東資訊保密，優勢明顯。但百慕達並非只有一種公司類型。豁免公司、有限責任公司（LLC）、豁免有限合夥（ELP）、Class 1 自保保險公司，各有不同的適用場景與合規條件。選錯類型不只浪費設立成本，後續要轉換，還得股東特別決議、申請財政部許可，部分情境甚至得先清算再重設，代價遠高於一開始就選對。

常見的錯誤模式有兩種：一是用「試水溫」的心態設了豁免公司，業務沒做起來再清算，費用加程序少則三個月；二是合資架構需要彈性分潤條件，卻選了豁免公司而非 LLC，後來才發現改不了分配比例，只能拆架構重來。本文從台商四種典型用途出發——接單貿易、提供服務、控股持股、先試水溫——說明各用途最適合的公司類型，並附上「選錯後怎麼轉換」的實務建議。費用試算請參考百慕達公司費用全拆解；本文專注在「選哪種架構最對」這個核心問題。

台商到百慕達的四種典型用途

戰國策集團服務超過 25 年、逾 3 萬家企業的經驗中，台灣企業選擇百慕達通常出於下列四種出發點：

接單貿易：百慕達公司扮演轉口貿易或三角貿易的中間層，向海外客戶接單、向亞洲工廠採購，把利潤留在百慕達免稅環境中累積，不讓利潤流向台灣高稅率環境。

提供服務：管理服務費、智慧財產授權費（IP royalty）、技術服務費，透過百慕達公司向集團內部或外部客戶收費。服務型業務的架構選擇，常因收費對象是否有美國合夥人而不同。

控股持股：持有子公司股份或海外投資，百慕達公司作為控股中間層，讓股息收入與資本利得都在豁免環境內流動，同時保護股東名冊的保密性。

先試水溫：新事業方向未定，或與外國合作夥伴的合作細節還在談，希望先建立一個靈活的離岸架構，之後依業務需要調整持股結構或合夥條件。

這四種用途對應的最適架構不同，差異核心在三點：管理彈性（利潤分配比例是否需要自由約定）、稅務對接（是否需要與台灣或美國稅法搭配）、退出成本（架構不再需要時終止的難度）。

接單貿易與控股：豁免公司為何幾乎是標準選擇

豁免公司（Exempt Company）依《公司法 1981》（Companies Act 1981）設立，是百慕達最多國際企業使用的架構。對台商接單貿易與控股而言，三個特點幾乎無法被其他類型取代：

稅務豁免保證書：公司可向財政部申請稅務豁免保證書（Tax Assurance Certificate），這是一份法律文件而非默許，明確保障至 2035 年 3 月 31 日前免繳所得稅、利潤稅、預扣稅及資本利得稅。申請需主動提出，不會自動生效。

股東名冊保密：股東資訊不對外公開，僅主管機關在特定情況下才可取閱。這與本地公司（Local Company）不同——後者的股東名冊一般可供查閱。

100% 外資持股：無需引入百慕達本地股東，所有股份可由台灣母公司或個人持有，無持股比例限制。

豁免公司的核心限制是不得在百慕達境內從事商業交易（例如向百慕達居民提供服務或銷售商品，日常辦公室服務除外）。接單貿易的交易對象是境外買家、控股公司的收益來自境外子公司股息，兩者均不在此限制範圍內，不影響正常運作。

每家豁免公司至少需有 1 名董事（國籍不限），並有 1 名「駐百慕達代表」，可由在百慕達居住的董事、公司秘書或指定代表擔任。公司秘書通常由當地代理服務公司提供，不需另聘員工。最低股本無法律下限，但需在公司章程中設定授權股本金額。

許多在紐約證券交易所（NYSE）或香港聯合交易所上市的企業，也選擇以豁免公司作為上市主體，因為其股東結構保密性與靈活的股本安排都符合上市架構需求。

服務收費架構：LLC 的稅務透明優勢

有限責任公司（LLC）依《有限責任公司法 2016》（LLC Act 2016）設立，是豁免公司以外最常被評估的選項。LLC 與豁免公司在百慕達境內的稅務待遇幾乎相同——兩者都可申請稅務豁免保證至 2035 年。兩者的核心差異不在百慕達境內，而在對外稅務透明度。

LLC 可選擇設定為稅務透明體（pass-through entity），讓公司利潤直接歸屬成員層面課稅，不在公司層面積累。這對需要與美國稅法對接的業務特別有用——許多美國合夥人或投資人偏好 LLC 架構，因為在美國稅法的 check-the-box 規定下，LLC 可以選擇更有利的課稅方式。

LLC 的另一個關鍵優點是利潤分配彈性：分配比例不必與出資比例掛鉤，可依 LLC Agreement 自由約定。這讓它非常適合服務收費架構中有多方參與者、需要客製化分潤條件的情況——例如三方合資，A 出技術、B 出資金、C 出通路，各方拿到的分潤比例與出資比例完全不同。

什麼時候服務收費架構選 LLC？

• 收費對象或合夥人中有美國實體
• 合夥方的利潤分配比例需要自由約定（與出資比例不同）
• 未來可能引進美國投資人，需要架構先期適配

什麼時候服務收費選豁免公司就夠了？

• 純台商主導，服務費收自集團內部台灣子公司或亞洲客戶
• 利潤分配就按持股比例，不需要特殊安排
• 希望架構簡單、維護成本低

試水溫與投資架構：ELP 的有限責任保護

豁免有限合夥（Exempted Limited Partnership，ELP）依《豁免合夥法 1992》（Exempted Partnerships Act 1992）設立，由至少 1 名普通合夥人（General Partner，GP）和 1 名有限合夥人（Limited Partner，LP）組成。GP 承擔無限責任並負責管理；LP 以出資額為限承擔責任，且不參與日常管理決策。

ELP 的核心優勢有三點：

稅務透明性：利潤直接歸屬各合夥人，不在合夥層面課稅。基金層面的零稅率加上各合夥人自行依母國規定申報，是全球最主流的私募基金架構原則。

有限合夥人安全港：百慕達法律對 LP「安全港」條款規定清晰，LP 參與投資委員會、批准特定投資決策等行為，不會喪失有限責任保護。這對機構投資人的合規審查非常重要。

靈活退出機制：合夥協議可自由設計股份轉讓與退出條件，退出的彈性比豁免公司正式清算程序高得多。

私募股權、創投與對沖基金幾乎清一色選擇 ELP，因為它是國際上最通行的基金架構，機構投資人最熟悉。若你的「試水溫」目標是未來引進機構 LP，從一開始就設 ELP，比後來從 LLC 或豁免公司轉換划算。

百慕達各公司型態完整比較

選架構前，先把各類型的核心特徵放在一起對照。以下比較表不涵蓋詳細費用（請參考百慕達公司費用全拆解），也不涵蓋設立步驟細節，僅聚焦在「架構選擇」最相關的維度。

保險公司架構：Class 1 自保公司的台商評估重點

百慕達是全球第三大保險與再保險中心。對集團年保費支出龐大的台灣企業，Class 1 自保公司（Captive Insurer）是值得獨立評估的架構，與上述貿易或控股用途的公司類型完全不同。

依百慕達金融管理局（BMA）的《保險法 1978》（Insurance Act 1978）及其修訂版，財產與意外保險公司依承保範圍分類如下：

台商最常評估的是 Class 1 自保公司，最低資本僅 USD 120,000，設立門檻相對可接受。核心邏輯是：大型集團（例如年保費支出超過 USD 100 萬）自設保險公司，集中承保旗下各子公司的財產險、責任險或員工福利保險，節省向商業保險公司投保的保費差價，同時在百慕達零所得稅環境下累積準備金。

Class 1 設立需向 BMA 提交業務計劃書與風險評估，審核通常需要 4 至 8 週，建議委託有保險執照申請經驗的顧問協助。保險架構的稅務規劃細節，請參考百慕達稅務指南。

選錯了怎麼辦？轉換路徑與實際代價

選錯公司類型後，百慕達法律允許轉換，但各情境的成本差異很大，建議先評估是否值得轉換，還是維持現狀調整合約安排即可。

情境一：豁免公司→ LLC（需要彈性分潤）

目前法律下，豁免公司無法直接「轉型」為 LLC——需先解散豁免公司，再設立一家新 LLC。解散程序包括股東特別決議、任命清算人、公告債權人等待期、清算財產分配，整個程序少則 3 個月，資產複雜時可能更長。若原豁免公司已持有子公司股份或銀行帳戶，資產移轉本身也可能產生費用。

建議評估：如果只是需要改變利潤分配比例，有時候改合約安排（例如股東協議或管理費協議）比整個架構轉換更省錢。

情境二：豁免公司改變持股比例或類別

若需從豁免公司轉為本地公司（例如業務轉型為需要在百慕達境內提供服務），需股東特別決議並取得財政部長許可；外資持股比例也必須符合本地公司的 60% 上限。反向（本地公司轉豁免公司）同樣需要財政部許可。

情境三：保險公司升級類別（例如 Class 1 → Class 2）

需向 BMA 重新申請，提交更新後的業務計劃書與精算報告。若業務成長使非關聯方業務比例超過 20%，Class 1 就必須升級為 Class 2，建議每年定期與顧問確認業務比例是否還在 Class 1 範圍內。

情境四：清算一家用不到的豁免公司

若試水溫的業務方向未成，清算豁免公司需進行正式清算程序（Winding Up），包括股東決議、指定清算人、公告債權人等待期、申請核准解散。費用與顧問收費合計通常在 USD 2,000 至 5,000 以上，加上至少 3 個月時間。比設一家 LLC 再以更低成本終止，代價高得多。

轉換的真實成本不只是費用，還包括時間、機會成本，以及轉換期間帳戶暫時無法使用的業務中斷風險。最實際的做法是，在設立前花時間與顧問溝通三年後的業務走向，而非設立後才發現架構不對。如需評估設立百慕達是否為正確方向，可先參考百慕達設立公司優勢與台商適合清單以及台灣人在百慕達開公司的五個關鍵環節。

三個問題快速定位你的架構

以下三個問題可幫你從台商四種用途快速找到起點，再與顧問進一步確認：

問題一：你有美國合夥人，或業務需要與美國稅法對接嗎？

是 → 優先評估 LLC；若同時需要私募基金架構 → 考慮 ELP。

否 → 豁免公司在大多數情況下更簡單。

問題二：你的收益來自接單貿易或持股股息，還是需要彈性分潤的合資架構？

接單或股息 → 豁免公司；需要自由分潤（比例不等於出資比例）→ LLC 或 ELP。

問題三：你有把握架構至少使用三年以上嗎？

是 → 豁免公司長期維護成本最低；不確定 → 選 LLC 或 ELP，退出更靈活。

如果你的業務屬於特定產業（保險、金融、基金、數位資產），還需要確認是否有 BMA 牌照要求。詳情可參考百慕達六大熱門產業架構指南。

若你還在比較百慕達與開曼群島或 BVI 的選擇，開曼群島的公司類型指南（開曼群島公司類型怎麼選？）的架構邏輯與本文相近，可以對照閱讀。

常見問題

豁免公司和本地公司差在哪裡？台商一定要選豁免公司嗎？

豁免公司允許 100% 外資持股、股東名冊不對外公開，但不得在百慕達境內從事商業交易。本地公司外資持股上限為 60%，可在百慕達境內自由做生意，但保密性較低、股東結構有限制。對台商而言，絕大多數用途（接單、控股、服務收費）都選豁免公司，本地公司僅在確實需要在百慕達本地提供服務或聘用當地員工的情境下才有意義。

LLC 和豁免公司在百慕達境內的稅務一樣嗎？

是的，兩者在百慕達都可申請稅務豁免保證至 2035 年 3 月 31 日。差異在於「對外」的稅務透明度：LLC 可選擇作為稅務透明體，把利潤穿透到成員層面自行依母國規定申報；豁免公司則在法人層面享受豁免，利潤不穿透。如果你的業務對象涉及美國合夥人，這個差異在稅務規劃上非常關鍵，建議諮詢熟悉美國稅法的顧問。

百慕達保險公司 Class 3A 的最低資本是多少？原來的說法是不是有誤？

依 BMA 官方規定，Class 3A 的最低資本門檻（minimum floor）為 USD 1,000,000，與 Class 3 相同，但 Class 3A 同時適用百慕達標準資本要求（BSCR）計算框架，實際需維持的資本額通常遠高於法定下限。部分資料來源混淆了「最低法定資本」與「BSCR 計算後的實際資本要求」，將後者誤寫為最低資本，請以 BMA 官方規定為準。

百慕達公司設立後可以更換類型嗎？

可以，但成本不低。豁免公司與本地公司之間的轉換需要財政部長許可；若要從豁免公司改用 LLC 架構，目前需要先解散再重設，沒有直接轉型途徑。保險公司若需變更類別，需重新向 BMA 申請。建議設立前先花時間確認架構，比事後轉換划算。

私募基金一定要用 ELP 嗎？LLC 可以嗎？

LLC 技術上可用於基金架構，但多數國際機構投資人更熟悉有限合夥架構（ELP）。ELP 的法律地位清楚、LP 安全港保護成熟，在機構 LP 的法遵審查中也更容易通過。若基金投資人全部為台商家族辦公室且規模較小，LLC 也是合理選擇；若未來計劃引進國際機構 LP，建議從一開始就選 ELP。

資料來源

• Bermuda Companies Act 1981（百慕達《公司法 1981》）
• Bermuda LLC Act 2016（百慕達《有限責任公司法 2016》）
• Bermuda Exempted Partnerships Act 1992（《豁免合夥法 1992》）
• Bermuda Insurance Act 1978 as amended（百慕達《保險法 1978》及其修訂版）
• Bermuda Monetary Authority（BMA）：General Business Insurer Class Requirements（通用業務保險公司類別要求）
• Conyers Dill & Pearman：Bermuda Exempted Limited Liability Companies（2025）
• 以上資訊僅供一般參考，不構成法律或稅務意見，實際設立前請諮詢合格專業人士，並以各主管機關最新公告為準。