杜拜公司進階問答：休眠、註銷、股權轉讓與名義董事完整解析

很多台灣企業主在杜拜公司設立後，才冒出一連串「設立顧問沒有主動說」的問題：公司業績不如預期，可以先讓它「休眠」嗎？想把股份轉給合夥人，流程是什麼？聽說可以用名義董事，但這樣合法嗎？我人在台灣，能不能完全遠端管理杜拜公司？這些情況在標準的設立指南裡幾乎找不到完整解答，卻是實務上最容易踩坑的環節。本文專門回答這些「例外問題」——執照凍結、公司關閉、股權轉讓、董事更換、遠端管理與名義董事迷思，每題給出簡明結論並連結相關專文，讓你在問題發生前就知道怎麼應對。

執照凍結 vs 完全關閉：怎麼選？

暫時不想營運，但未來可能重啟，不一定要直接關公司。阿聯酋多數自由區提供「執照凍結」（Licence Freeze）選項，讓你以較低成本讓公司進入休眠狀態，保留法律主體、銀行帳戶與已核准的商業活動。

凍結期間，公司不能開立發票或進行商業交易，但不必走完整個清算流程。當業務恢復時，繳清凍結期費用後即可重新啟動，省去重新申請的時間和費用。

重要提醒： 即使執照凍結，企業稅與 VAT 的申報義務仍然存在。若該期間無收入，需提交「零申報」，不申報仍會產生罰款。

杜拜公司正式關閉：完整流程

如果確定不繼續經營，關閉流程比台灣公司解散更繁複，順序不對會導致卡關。以下是自由區公司的標準關閉步驟：

1. 股東決議：召開股東會通過關閉決議並簽署正式書面文件。
2. 取消所有簽證：員工工作簽證 → 家屬依親簽證 → 投資人簽證，最後才能取消設立卡（Establishment Card）。執照無法在任何簽證仍有效的情況下取消。
3. 任命清算人（視自由區要求）：DMCC 等規模較大的自由區要求委任合格清算人，出具清算報告。
4. 申請稅務登出：

– VAT 登出：觸發事件（如停止交易）後 20 個工作天內提出申請

– 企業稅登出：解散或清算後 3 個月內提出，逾期每月罰款 AED 1,000，累計上限 AED 10,000

1. 提交清算報告與各機關結清證明：自由區審核通過後發出「登出證書」（Deregistration Certificate），公司正式從登記冊移除。

整個流程通常需要 1 至 3 個月，費用視自由區與公司複雜度而定。年度維護與合規細節請參考這篇。

股權轉讓：把股份移給合夥人或第三方

想讓合夥人入股，或把持股賣給外部買家，必須走正式的股權轉讓流程，而不是私下換簽股東協議。

標準流程：

1. 現有股東召開股東會，通過轉讓決議
2. 買賣雙方簽署「股權轉讓協議」（Share Transfer Agreement）
3. 向自由區主管機關提交申請，附上轉讓協議、股東資料及費用
4. 自由區審批通過後，更新公司章程與股東登記冊
5. 更新銀行帳戶的授權簽署人資訊

費用參考： 轉讓手續費因自由區而異，一般約 AED 3,000–10,000，DMCC 等大型自由區費用較高；此外若涉及公證與法律文件，需另計律師費。

時程： 一般 5 至 15 個工作天，但若涉及境外股東或以公司為股東，文件認證環節會拉長至 3 至 6 週。

注意：股權轉讓完成後，若公司的 UBO（最終受益人）有所變動，必須在 15 個工作天內向登記機關更新 UBO 申報，否則面臨罰款。

董事更換：正確的通知程序

自由區公司更換董事（Manager / Director）的程序相對直接，但有幾個容易漏掉的細節：

1. 股東決議批准人事異動
2. 向自由區提交「董事更換申請」，附上新任董事的護照影本與個人資料
3. 更新公司章程（若章程中載明董事姓名）
4. 通知銀行更新帳戶授權人

跨管轄區要注意： 如果公司在自由區設立但同時持有本土（Mainland）許可，任何董事更換必須同步更新兩邊的登記機關。只更新一端，另一端的記錄就會不一致，可能引發合規問題。

遠端管理杜拜公司：完全合法，不必長住

很多台灣企業主擔心：「人在台灣能不能管理杜拜公司？」答案是肯定的。自由區公司本來就是為非居民設計的，股東持股與決策都不需要人在阿聯酋境內。阿聯酋沒有「持股者必須居住在阿聯酋」的規定，也沒有「居留時間不足就喪失股東資格」這回事。

實務上，遠端管理涵蓋以下幾個環節：

• 文件簽署： 多數自由區支援電子簽名或掃描件；涉及公證的重要文件，可委託被授權代理人（Power of Attorney）在當地代為執行。
• 合規申報： 企業稅與 VAT 均可透過阿聯酋稅務局的 EmaraTax 線上平台遠端處理，不需人在場。
• 銀行操作： Emirates NBD、Mashreq、Wio Bank 等主流銀行都有完整的網銀與手機 App，支援跨國電匯與查帳。
• 執照續期： IFZA、Meydan、SHAMS 等多個自由區已全面線上化，不需親自到場辦理年度續期。
• 年度審計： 可授權當地會計師事務所代為處理，報告以電子方式傳遞簽署。

需要親自到場的例外情況：

1. 銀行首次開戶：大多數傳統銀行仍要求至少一位授權簽署人親赴面談，部分數位銀行（如 Wio Bank）已開放視訊核身流程。
2. 申請居留簽證（Investor Visa 或 Golden Visa）：本人仍須入境阿聯酋，完成 ICP 的生物特徵採集（指紋與照片），才能取得 Emirates ID。
3. 首次公司成立時，部分自由區要求至少一次視訊認證（KYC call），但不一定要入境。

如果只是維持公司運作、不打算申請居留簽證，全程遠端都沒有問題。有計劃申請簽證或實體開戶的企業主，建議把這些事情安排在同一趟訪杜行程內一次完成，降低往返成本。

名義董事迷思：合法但不是「隱形擋箭牌」

名義董事（Nominee Director）或名義股東（Nominee Shareholder）在阿聯酋是合法的，但近年法規已大幅收緊，很多企業主對它的理解停留在舊制。

常見迷思破解：

迷思一：用名義董事就不用揭露真正的老闆

→ 錯誤。自 2020 年起，阿聯酋強制所有公司向登記機關申報最終受益人（UBO）。名義安排必須在 UBO 申報中揭露，名義人的身分與真實受益人均須記錄在案，不申報或申報不實面臨 AED 100,000–1,000,000 罰款。

迷思二：名義董事可以是一家公司

→ 取決於自由區。DMCC 明確規定公司的管理人（Manager）必須是自然人，不接受法人擔任；其他自由區規定不同，須個別確認。

迷思三：名義安排可以規避企業稅

→ 不可行。企業稅按公司的實際應稅所得計算，與董事或股東姓名無關。若利用名義安排人為移轉所得，可能觸犯反避稅條款。

合規的名義安排應包含： 名義協議公證文件、受益人與名義人的授權書（Power of Attorney）、UBO 登記更新，以及名義人與受益人的書面聲明。

已發生問題怎麼辦？

如果發現自己沒有妥善申報 UBO、執照已逾期卻忘了續期、或股權轉讓未通知自由區，建議採取以下步驟：

1. 先停止所有違規行為，不要繼續操作錯誤的架構
2. 聘請當地合規顧問或律師評估現況，部分自由區有主動申報的減輕機制
3. 主動補報：阿聯酋主管機關對主動補正的態度通常優於被查獲，罰款可能得以減輕
4. 更新所有相關登記：公司章程、UBO 申報、銀行帳戶授權人需同步修正

杜拜公司年度維護的合規清單，請參考這篇完整指南，以及杜拜公司全面設立指南。

常見問題

杜拜公司執照到期沒有續期，帳戶會被凍結嗎？

是的，風險很高。阿聯酋銀行會定期核對客戶的執照有效性，一旦發現執照逾期，銀行有權限制帳戶的交易功能，甚至要求關戶。執照到期前至少 30 天就應辦理續期，不建議等到最後一刻。

股權轉讓後，原股東的個人居留簽證還有效嗎？

取決於簽證的掛靠安排。若投資人簽證是掛在公司名下，股東出售全部持股後，投資人身分消失，簽證需要重新評估或重新申請。建議在完成股權轉讓前先確認簽證狀態。

我可以同時當杜拜公司的董事，又在台灣的公司任職嗎？

可以。阿聯酋沒有限制外籍自然人在海外擔任職位，只要你在阿聯酋公司的任職符合自由區的要求即可。但要注意台灣稅法中「受控外國企業（CFC）」規定的潛在影響，建議諮詢稅務顧問。

公司關閉後還需要保留哪些文件？

阿聯酋規定財務記錄至少保留 5 年（VAT 規定）；企業稅相關記錄至少保留 7 年。即使公司已登出，這些記錄都必須妥善保存，以備稅務機關查核。

名義股東持股比例多少算合法？

無持股上限的明文規定，100% 名義持股在法律上可行，但所有股份的最終受益人均須在 UBO 登記冊中完整揭露。更高的名義持股比例意味著更高的合規風險，建議使用信託或授權書等正規法律工具，確保架構有完整的書面保護。

資料來源

• 阿聯酋企業稅登出規定：聯邦稅務局（FTA）官方指引
• 阿聯酋 VAT 法規（Federal Decree-Law No. 8 of 2017 及後續修訂）
• DMCC 會員服務手冊（2025/2026 版）
• 阿聯酋最終受益人規定（Cabinet Decision No. 58 of 2020）
• UAE Commercial Companies Law（Federal Law No. 32 of 2021 及 2025 修訂）
• 戰國策杜拜公司設立總覽
• 杜拜公司設立費用指南
• 阿聯酋稅務完整指南
• 杜拜公司年度維護指南

*本文僅供資訊參考，不構成法律、稅務或投資建議。實際規定以主管機關最新公告為準，個案情況請諮詢專業顧問。*