斐濟公司特殊情況指南：股份轉讓、換董事、名義董事迷思完整解答

斐濟公司完成設立之後，才是真正考驗的開始。股東換人、董事辭職、公司名稱不對、一段時間沒有業務想先「暫停」，或是索性準備收攤——這些狀況在斐濟公司日常管理裡都會遇到，但大多數教學文章只講怎麼設立，對這些後設問題避而不談。本文集中回答斐濟公司在特殊情況下的例外問題，包括「休眠公司的真相」「股份轉讓步驟與費用」「董事更換的法定通知期限」「名義董事的 4 個常見迷思」，以及全遠端管理的可行性與最終的正式解散流程。標準的設立流程、費用與稅率各有專文說明，本文不再重複，每個相關主題會附上連結讓您快速跳轉。

斐濟公司暫時不用了，可以「休眠」嗎？

很多台商在斐濟設立公司後，因為市場開拓不如預期、業務暫停，想讓公司「先睡一陣子」，等有需要再重啟。在香港或新加坡，公司可以申請正式的休眠狀態，享有豁免提交財務報表的優惠。但斐濟的《Companies Act 2015》目前並無正式的「休眠公司」（Dormant Company）制度。

這代表無論公司是否有在營運，法律上的合規義務都繼續存在：

• 每年向公司登記處提交年度申報（Annual Return）
• 維持有效的公司秘書與斐濟境內的實體登記地址
• 向 FRCS（斐濟稅務局）保留稅務登記，繳交所得稅申報（即使收入為零）
• 如有 VAT 登記，也須按期申報，營業額低於 FJD 100,000 可申請撤銷

如果預計短期（1 至 2 年）不營運，維持公司運作並按時合規，費用通常比解散後重新設立更低。如果長期沒有使用計畫，建議評估正式註銷（詳見本文「不想繼續了，怎麼正式解散斐濟公司？」一節）。強行忽略合規義務，只會累積行政罰款，最終公司遭登記處強制除名後，資產依法歸公。

要把股份轉讓給別人，步驟和費用是什麼？

台商常見的情況是合作夥伴退出、引進新投資人，或家族傳承，都涉及股份轉讓。斐濟股份轉讓的法定流程分為四個步驟：

第一步：草擬並簽署股份轉讓書：轉讓方與受讓方須簽訂書面轉讓協議（Transfer of Shares Form），並附上原始股票（如有發行）及相關身份文件。

第二步：繳納印花稅：依據斐濟《Stamp Duties Act》，股份轉讓須繳交轉讓價款 3% 的印花稅（Stamp Duty）。印花稅須向 FRCS 繳清，並取得加蓋印花的正式文件。未繳印花稅的轉讓文件，不得向公司登記處辦理正式登記。

第三步：更新公司股東名冊：完成印花稅繳納後，公司須在內部的股東名冊（Register of Members）上更新持股資訊，並視情況發行新股票給受讓方。

第四步：受益所有人揭露：如受讓方持有的股份達到或超過 25%，依規定須向公司登記處更新受益所有人（Beneficial Ownership）記錄。未依規定申報者，可處最高 FJD 20,000 罰款。

此外，私人有限公司的公司章程通常會限制股份的自由轉讓，常見條款包括：現有股東享有優先購買權（Right of First Refusal）、轉讓須經董事會批准等。轉讓前務必先查閱公司章程的相關條款，以免完成了所有外部程序卻因為內部章程而導致轉讓無效。

董事或股東換人了，法律上要怎麼處理？

根據《Companies Act 2015》，董事異動須在 14 天內向公司登記處提交 Form 6（Notice of Change in Directors），並同步更新公司內部的董事名冊（Register of Directors）。

需要注意兩個重要規定：

居民董事要求：斐濟法律規定，私人有限公司至少須有 1 名董事在斐濟通常居所（ordinarily reside in Fiji）。如果現有的本地居民董事辭任，必須同步委任新的本地董事，不能空缺。這個條件不能透過名義安排繞過，是硬性法律要求。

股東變更的揭露義務：股東轉讓後，若新股東持有 25% 以上股權，須在 14 天內向登記處更新受益所有人記錄。這個義務同樣適用於間接持股的情形，例如透過持股公司持有斐濟公司的股份。

董事辭任或委任，建議取得辭任書或委任書的書面紀錄，並妥善保存於公司法定文件檔案中，以備日後銀行審查或盡職調查時使用。公司每年的法定申報事項，可參考斐濟公司年度維護完整指南。

名義董事真的能保護個人隱私嗎？破除 4 個迷思

很多台商詢問「能不能用名義董事讓自己名字不出現在公開紀錄？」名義董事安排在斐濟法律上並非明確禁止，但常見的 4 個迷思必須釐清，否則可能造成合規風險甚至法律責任。

正確的做法是：在符合法律的前提下，透過清楚的委任協議說明名義董事的角色與限制，同時向登記處如實揭露受益所有人。試圖利用名義安排規避揭露義務，可能觸犯斐濟《Financial Transactions Reporting Act 2004》的反洗錢相關條款，後果嚴重。

人在台灣，能遠端管理斐濟公司嗎？

可以，但有幾個環節必須在斐濟當地有人處理。大多數台商選擇全遠端管理模式，透過代辦機構承擔本地角色，讓公司在不需要出差的情況下持續合規運作：

公司秘書（Company Secretary）：依法必須是斐濟居民自然人，負責法定文件收發、年度申報提交，以及股東大會記錄保存。公司秘書不得為公司唯一的董事。

稅務申報：可委由斐濟當地會計師或稅務顧問代勞，全程以授權書（Power of Attorney）處理，不需要親赴當地。

銀行往來：一旦帳戶開立，日常轉帳多可透過網路銀行操作。但部分銀行的大額交易、帳戶設定變更或增加授權人，仍可能要求董事本人親臨辦理或提供公證文件。銀行選擇與開戶細節可參考斐濟公司銀行開戶指南。

法律通知收取：登記地址必須為斐濟境內的實體地址，所有官方文件（法院文件、FRCS 通知、登記處公文）都發送至此，再由公司秘書轉達或掃描給您。

實務上，只要挑選一家能同時提供「公司秘書 + 登記地址 + 稅務代辦」三合一服務的代辦機構，全遠端管理並非難事。代辦機構選擇可參考斐濟公司代辦推薦。

斐濟公司想改名，需要哪些程序？

公司改名是相對常見的需求，尤其在品牌重塑或業務方向調整時。斐濟公司改名需要完成以下四個步驟：

1. 召開股東大會，通過特別決議（Special Resolution）——通常須有 75% 以上的股東同意。須做成書面決議紀錄。
2. 向公司登記處提交 Form 1A，申請新名稱核准。新名稱不得與現有公司相同或過於相似，不得含受限字眼（如 Bank、Insurance、Government、Royal 等，除非取得相關主管機關許可）。私人有限公司名稱仍須以 “Limited” 或 “Ltd” 結尾。
3. 登記處核准後，公司即以新名稱運作，發行新的公司成立證明書（Certificate of Incorporation）。舊名稱將保留在登記歷史紀錄中。
4. 同步更新：銀行帳戶名稱、FRCS 稅務登記、現有合約抬頭、公司網站與行銷材料。

同步更新所需的時間往往比改名本身更長，尤其是銀行帳戶更名涉及的文件審查。建議提前 1 至 2 個月規劃，避免因名稱不一致造成收付款困難。

不想繼續了，怎麼正式解散斐濟公司？

正式解散斐濟公司有兩個路徑，依公司的資產與負債狀況選擇：

主動撤銷登記（Voluntary Deregistration）

適用於：無負債、不再繼續營業、已清結所有稅務的公司。向公司登記處提交 Form A90 申請撤銷登記。程序相對簡便，完成後公司正式消滅，資產須在申請前分配完畢。建議在申請前確認公司名下無土地、銀行餘額已提取、所有股東已簽署解散同意書。

清算（Winding Up）

適用於：有資產或負債需要清理的公司。需要由依斐濟司法部登記的合格清算人（Liquidator）接管，收回資產、清償債務後，才向法院申請解散令。清算程序較複雜，費用也相對較高，但是有未清償負債時唯一符合法律的路徑。

兩個路徑都有一個必要的前提步驟：必須先向 FRCS 完成稅務登記撤銷（Tax Deregistration），取得稅務清結證明。稅務清結須先申報並繳清所有未繳的所得稅、VAT、PAYE 等稅款，並取得 FRCS 的「Cessation Certification」。順序不對——先找登記處再找 FRCS——就會被退件，增加等待時間。

標準流程、費用與稅率：先看這些專文

本文集中在例外情況的快問快答，以下標準主題各有完整的專文說明：

• 設立費用：首年設立費用明細、政府規費 → 斐濟公司註冊費用完整解析
• 稅率與稅務規劃：所得稅 20%、VAT 15%、Tax Free Zone 資格 → 斐濟稅務指南
• 年度維護：每年要繳的費用與申報期限 → 斐濟公司年度維護完整指南
• 銀行開戶：哪家銀行適合台灣企業、所需文件 → 斐濟公司銀行開戶指南
• 勞動法規：最低工資、FNPF 提撥、外籍員工工作許可 → 斐濟僱傭與勞動法規指南

常見問題

斐濟公司被登記處強制除名，資產怎麼辦？

公司遭強制除名（Involuntary Deregistration）後，公司名下所有資產依法歸屬斐濟政府（Crown）。要避免這種情況，必須在公司仍存續期間完成正式解散程序或主動撤銷登記，並事先分配資產給股東。一旦資產已歸公，要追回非常困難且費時，因此任何想「棄置不管」的念頭都是高風險策略。

外國股東持股比例變更，需要通知 Investment Fiji 嗎？

如果業務屬於需要外資許可的行業（例如特定零售、農業、漁業等），股權結構變更可能需要事先向 Investment Fiji 申請修改許可，不可只更新公司登記處的紀錄。建議在股份轉讓前先向 Investment Fiji 確認所屬行業的外資規定。可參考為什麼選擇在斐濟設立公司瞭解行業開放程度概況。

公司秘書可以換嗎？換了需要哪些程序？

可以隨時更換。作法是：取得新公司秘書的書面委任書、取得舊秘書的辭任書，並在 14 天內通知公司登記處。同時要更新 FRCS 稅務登記上的公司聯絡資訊。公司秘書服務通常由代辦機構一起提供，更換代辦時務必確認公司秘書服務也已順利交接，避免法定文件收發中斷。

台灣人可以完全不親赴斐濟就完成所有手續嗎？

設立公司本身可全程遠端辦理。銀行開戶的部分，部分銀行要求至少一名授權董事親自面談，但有些在特定條件下接受視訊面談。股份轉讓涉及的公證文件，可在台灣辦理後以特快寄件方式送至斐濟。整體而言，大多數手續可以透過授權書和代辦機構遠端處理，但銀行開戶建議提前與銀行確認其遠端辦理政策。

斐濟公司解散後，能用同樣的名稱重新設立嗎？

公司正式撤銷登記後，原名稱在一段期間內仍會保留在登記紀錄中，但理論上可以再次申請使用。實際上，登記處對名稱是否允許再次使用有裁量空間，建議在重新設立前先向登記處查詢。

資料來源

• Fiji Companies Act 2015（斐濟國會出版原文）
• FRCS：公司稅務登記撤銷程序說明
• Fiji ROC：主動撤銷登記申請 Form A90
• FRCS：印花稅規定（Stamp Duty Practice Statement）
• Expanship：Fiji Company Incorporation Requirements

本文為企業規劃參考，不構成法律或稅務意見。斐濟法規與程序可能調整，費用以斐濟公司登記處（ROC）及 FRCS 最新公告為準；個案請洽斐濟當地律師或會計師。